АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 октября 2024 года Дело № А56-116931/2022 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и  Куприяновой Е.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Союз-ТТМ»  ФИО1 (доверенность от 03.06.2024), от общества с ограниченной  ответственностью «Союз Кофе» ФИО2 (доверенность от 15.09.2024),  

рассмотрев 15.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Союз Кофе» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  25.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 05.07.2024 по делу № А56-116931/2022,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Союз- ТТМ», адрес: 236006, Калининград, Правая набережная, дом 10,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Союз Кофе», адрес:  196608, Санкт-Петербург, 

<

...>,  литера А, квартира 55, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании 11  045 097 руб. 20 коп. задолженности по договору № 15/11-19К от 15.11.2019  (далее – Договор).  

ООО «Союз Кофе» заявило встречный иск о взыскании с ООО «Союз- ТТМ» 11 958 204 руб. 99 коп. расходов комиссионера (ООО «Союз Кофе»),  связанных с отказом комитента (ООО «Союз-ТТМ») от исполнения Договора.  

Определением суда от 25.03.2024 встречный иск возвращен подателю  со ссылкой на положения части 4 статьи 132 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Решением суда от 25.03.2024, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  05.07.2024, иск удовлетворен.  

В кассационной жалобе ООО «Союз Кофе», ссылаясь на неправильное  применение судами норм материального и процессуального права, на  несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в  материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и  направить дело на новое рассмотрение.  

По мнению подателя жалобы, суды не учли положения Договора (пункт  2.2.6), предусматривающие обязанность комитента в случае прекращения  Договора по его вине уплатить комиссионеру вознаграждение, а также все  расходы, связанные с реализацией товара, за все время действия Договора.  

При этом, отмечает податель жалобы, Договор прекращен на 

основании уведомления ООО «Союз Кофе» от 15.03.2022 по вине ООО «Союз- 

ТТМ», которое прекратило отгрузки товара; банковскими выписками за 2020 –  2021 годы и письмами ООО «Союз-ТТМ» подтверждаются расходы  комиссионера, связанные с реализацией товара, в размере  11 567 643 руб. 70 коп., таким образом, задолженность комитента перед  комиссионером составляет 522 546 руб. 50 коп. (11 567 643 руб. 70 коп. –  11 045 097 руб. 20 коп.). О наличии задолженности ООО «Союз Кофе» заявило  во встречном иске, который соответствовал всем трем требованиям, указанным  в части 3 статьи 132 АПК РФ, однако суд первой инстанции необоснованно  возвратил встречный иск со ссылкой на «стадию рассмотрения дела», а  апелляционный суд со ссылкой на постановление Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых  процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с  неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»  (далее – Постановление № 57) неправомерно поддержал позицию суда первой  инстанции.  

Кроме того, указывает податель жалобы, материалы дела не  подтверждают наличие задолженности ООО «Союз Кофе» перед ООО «Союз- ТТМ», поскольку извещения об оплате, вопреки выводам судов, не являются  первичными учетными документами, а акты приема товара на комиссию судами  не исследовались.  

Податель жалобы также считает, что, заявляя исковые требования о  взыскании задолженности по Договору без учета обязанности комитента по  оплате расходов комиссионеру, ООО «Союз-ТТМ» заведомо недобросовестно  осуществляло свои гражданские права, применяя их исключительно с  намерением причинить вред ООО «Союз Кофе», что в соответствии со статьей  10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является  злоупотреблением правом и самостоятельным основанием для отказа в  удовлетворении иска.  

В судебном заседании представитель ООО «Союз Кофе» поддержал  приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель ООО «Союз-ТТМ»  против удовлетворения кассационной жалобы возражал, отметив, что  положениями Договора не предусмотрена компенсация любых расходов  комиссионера, расходы должны быть согласованы, процессуальную  обязанность по опровержению суммы задолженности ООО «Союз Кофе» не  исполнило, несмотря на указание судов о необходимости проведения сверки  расчетов, и отложению судебных заседаний для этого в том числе заседания  суда апелляционной инстанции; представленный истцом акт сверки не  оспорило.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям  Договора ООО «Союз Кофе» (комиссионер) обязалось по поручению и за счет  ООО «Союз-ТТМ» (комитента) совершать в интересах последнего и от своего  имени сделки по продаже с участием в расчетах товара – кофе молотый и в  зернах, по цене не ниже, чем указано в актах передачи товара на комиссию;  комитент обязался уплачивать комиссионеру вознаграждение (пункты 1.3, 3.1  Договора).  

Согласно пункту 1.4 Договора комиссионное вознаграждение  рассчитывается сторонами ежемесячно, о чем ими составляются и  подписываются соответствующие акты, и удерживается комиссионером при  оплате комитенту сумм, полученных от покупателей за реализованный товар.  

В соответствии с пунктом 3.2 Договора денежные средства, полученные  

комиссионером от реализации товара, перечисляются им комитенту оперативно  по мере поступления выручки от покупателей.  

В обязанности комиссионера при исполнении поручения входит в том  числе: предоставление комитенту по требованию отчета с приложением всех  оправдательных документов и передача ему всего полученного по  исполненному поручению, а также передача комитенту по его требованию всех  прав в отношении покупателя, вытекающих из заключенного с ним договора с  уведомлением об этом покупателя (пункт 2.1.8 Договора); передача комитенту  еженедельных извещений об отгрузке товара и об оплате товара третьими  лицами (пункт 3.5 Договора).  

Отчеты комитенту и извещения об оплате используются, согласно  пункту 1.4 Договора, для определения размера комиссионного вознаграждения.  

Пунктом 3.9 Договора предусмотрено составление сторонами  двустороннего акта сверки.  

В силу пункта 3.11 Договора комиссионер вправе по соглашению с  комитентом возвратить нереализованный товар или выкупить его по цене,  указанной в актах, право собственности переходит к комиссионеру после  подписания товарной накладной, оплата производится в срок не позднее 250-и  дней после получения товара.  

Ссылаясь на наличие на стороне ООО «Союз Кофе»  11 045 097 руб. 20 коп. задолженности по Договору, ООО «Союз-ТТМ» с  соблюдением досудебного порядка урегулирования спора обратилось в  арбитражный суд с настоящим иском.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 990 ГК РФ по договору комиссии одна  сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за  вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за  счет комитента.  

Согласно пункту 1 статьи 996 ГК РФ вещи, поступившие к комиссионеру  от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются  собственностью последнего.  

При этом пунктом 1 статьи 998 ГК РФ предусмотрено, что комиссионер  отвечает перед комитентом за утрату, недостачу или повреждение  находящегося у него имущества комитента.  

В силу статьи 999 ГК РФ по исполнении поручения комиссионер обязан  представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору  комиссии.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  17.11.2004 № 85 «Обзор практики разрешения споров по договору комиссии»,  при отказе комиссионера предоставить комитенту данные о сделках,  заключенных во исполнение комиссионного поручения по продаже товаров,  комитент вправе требовать возмещения ему полной рыночной стоимости всех  переданных комиссионеру товаров без уплаты комиссионного вознаграждения.  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на  которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть  1 статьи 65 АПК РФ).  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела  доказательства в совокупности и взаимосвязи согласно статьям 65 и 71 АПК РФ,  суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности иска и удовлетворил  его.  

Суд исходил из того, что согласно пунктам 1.3, 3.1, 3.11 Договора  первичным документом, подтверждающим получение комиссионером товара от  

комитента, являются акты приема товара на комиссию; первичным документом  при прямой реализации товара (выкупе товара) является товарная накладная,  подписанная комиссионером.  

Суд также принял во внимание указанные документы и извещения об  оплате товаров (фактически отчеты комиссионера), из которых видно, какая у  комиссионера возникала кредиторская задолженность по расчету с комитентом  за проданный покупателям комиссионный товар комитента; означенные  извещения являлись двусторонними и содержали сведения о суммах,  полученных от покупателей за товар комитента в конкретном календарном  месяце, а также о датах их получения на расчетный счет комиссионера.  

Суд установил, что в период с 27.12.2019 по 11.01.2022 комитент  передал комиссионеру на реализацию товар на общую сумму  17 742 624 руб. 45 коп., комиссионер в свою очередь принятые на себя  обязательства исполнил не в полном объеме – перечислил комитенту за  данный товар 7 763 146 руб. 32 коп., в связи с чем у него образовалось 9  979 478 руб. 13 коп. задолженности; при этом за период действия Договора  комитент также реализовал в адрес комиссионера (по сделкам выкупа) товар на  общую сумму 5 488 271 руб. 21 коп., а комиссионер уплатил за указанный товар  30 000 руб., в связи с чем задолженность комиссионера за поставленный товар  составила 5 458 271 руб. 21 коп.; общая сумма комиссионного вознаграждения  по Договору составила 4 392 652 руб. 14 коп.  

Таким образом, заключил суд, с учетом зачетов сумм комиссионного  вознаграждения, у комиссионера перед комитентом образовалась  задолженность в размере 11 045 097 руб. 20 коп. (9 979 478 руб. 13 коп. +  5 458 271 руб. 21 коп. – 4 392 652 руб. 14 коп.). Документы о погашении  задолженности за спорный период, ответчик в материалы дела не представил.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой  инстанции.  

Апелляционный суд отклонил довод ООО «Союз Кофе» о  необоснованном, по его мнению, возврате судом первой инстанции встречного  иска, отметив следующее.  

В рассматриваемом случае между встречным и первоначальным исками  имеется взаимная связь, однако в соответствии с частью 6 статьи 132 АПК РФ  после принятия встречного иска рассмотрение дела производится с самого  начала. При этом, принимая во внимание момент заявления встречного иска  (29.11.2023), срок рассмотрения дела (первоначальный иск поступил в суд  18.11.2022), исходя из требования о разумном сроке судебного разбирательства  (пункт 3 статьи 2, статья 6.1 АПК РФ), суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о том, что совместное рассмотрение первоначального и  встречного иска приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения дела,  что противоречит требованиям пункта 3 части 3 статьи 132 АПК РФ.  

Кроме того, со ссылкой на Постановление № 57 подчеркнул  апелляционный суд, лица, участвующие в деле, должны добросовестно  пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том  числе своевременно предъявлять встречные иски, заявлять возражения, при  этом злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение  процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих  лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия. При этом каких-либо объективных причин, препятствующих более раннему предъявлению  встречного иска, ООО «Союз Кофе» не привело, при том, что было  заблаговременно извещено о рассмотрении настоящего дела.  

Апелляционный суд отметил, что требования первоначального и  

встречного иска вытекают из исполнения одного договора, однако имеют  самостоятельный предмет исследования и оценки, поскольку требования по  встречному иску касаются обязанности комитента компенсировать расходы,  понесенные комиссионером в связи с отказом от договора, что необоснованно  расширит предмет доказывания, а также приведет к нарушению принципа  процессуальной экономии судебного процесса.  

При этом апелляционный суд обратил внимание на то, что возвращение  встречного иска в данном случае не лишает ООО «Союз Кофе» права на  защиту, поскольку возможность обращения с самостоятельным иском в данном  случае не утрачена.  

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемых  судебных актов по доводам жалобы.  

Доводы подателя жалобы, обусловленные его несогласием с  произведенной судами оценкой представленных в материалы дела  доказательств о наличии задолженности ООО «Союз Кофе» перед ООО «Союз- ТТМ», отклоняются судом округа, поскольку вопрос достоверности,  относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом  в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела.  

При этом определение круга допустимых и относимых доказательств  входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда,  рассматривающего дело в порядке кассационного производства. Пределы  рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой  правильности применения судами норм материального и процессуального  права, а также соответствия выводов о применении нормы права  установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам.  

Приняв во внимание условия Договора и имеющиеся в деле документы,  в том числе первичные документы и подписанный сторонами акт сверки за  период с 01.2022 по 31.03.2022, ввиду отсутствия относимых и допустимых  доказательств наличия задолженности ООО «Союз-ТТМ» перед ООО «Союз  Кофе», суды пришли к обоснованному выводу об обоснованности требований  ООО «Союз-ТТМ» и на законном основании удовлетворили иск.  

Оснований считать, что представленные в материалы дела первичные  документы суды при вынесении судебных актов не исследовали, у суда округа  не имеется. Утверждение об обратном противоречит содержанию судебных  актов.  

При этом ссылка подателя жалобы на выводы суда кассационной  инстанции, сделанные в рамках дела № А56-115140/2022, в котором  рассматривался похожий спор с участием того же истца, отклонена судом округа  ввиду следующего.  

Исходя из положений статьи 69 АПК РФ, преюдициальным значением  обладают выводы суда относительно наличия или отсутствия определенных  юридических фактов, но не установления их правового значения. При этом  преюдициальное значение приобретают лишь те фактические обстоятельства,  установление которых судом ранее (по другому делу) основано на оценке  спорных правоотношений в определенном объеме.  

Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств  дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от  характера спора и представленных доказательств.  

При этом ООО «Союз Кофе» участником судебного разбирательства по  делу № А56-115140/2022 не являлось. Оснований считать представленный в  материалы настоящего дела и дела № А56-115140/2022 объем доказательств  

сопоставимым у суда кассационной инстанции не имеется.  

Вопреки утверждению подателя жалобы, действия ООО «Союз-ТТМ»,  направленные на получение от ООО «Союз Кофе» образовавшейся  задолженности, не свидетельствует о недобросовестности истца и  злоупотреблении им правом.  

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе  полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и  процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию  неправильного судебного акта, ими не допущено, суд кассационной инстанции  не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены  обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.  

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе на  основании статьи 283 АПК РФ подлежит отмене ранее принятое определением  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.09.2024 приостановление  исполнения решения от 25.03.2024 и постановления от 05.07.2024 по  настоящему делу.  

Руководствуясь статьями 283, 286, 287 и 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 25.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 05.07.2024 по делу № А56-116931/2022 оставить без  изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Союз Кофе» – без удовлетворения.  

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2024 и  постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024  по делу № А56-116931/2022, принятое определением Арбитражного суда  Северо-Западного округа от 26.09.2024.  

Председательствующий Е.В. Боголюбова  

Судьи П.Ю. Константинов 

Е.В. Куприянова