Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-21352/2023

10 апреля 2024 г.

г. Пермь

 

Резолютивная часть решения вынесена 27 марта 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 10 апреля 2024 г.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Пономарева Г.Л.,    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Семья ритейл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств; и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Семья ритейл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Семья ритейл»:            ФИО2, доверенность от 01.11.2023, паспорт; (до перерыва)

от общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш»: ФИО3, доверенность от 30.06.2023 № 7, паспорт; ФИО4, доверенность от 31.01.2024, паспорт,

 

в судебном заседании, начатом 19.03.2024 в 14 час. 10 мин., объявлялся перерыв до 11 час. 20 мин. 27.03.2024,

 

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Семья ОПТ» (далее – истец, общество «Семья ОПТ») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» (далее – ответчик, общество «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш») о взыскании задолженности по договору поставки продовольственного товара от 31.07.2020 № 711 в размере 268 991 руб. 75 коп. 

Определением арбитражного суда 22.09.2023 исковое заявление принято к производству с рассмотрением в порядке упрощенного судопроизводства на основании статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Возражая против заявленных требований, общество «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к обществу «Семья Опт» о взыскании задолженности по фактическому товарному кредитованию в размере                     549 470 руб. 64 коп. 

Определением суда от 20.10.2023 встречное исковое заявление принято к производству для рассмотрения с первоначальным иском, суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением суда от 20.12.2023 произведена замена истца (по первоначальному иску), ответчика (по встречному иску) с общества «Семья ОПТ» на общество с ограниченной ответственностью «Семья ритейл» (далее – общество «Семья ритейл»). 

Протокольным определением от 27.03.2024 судом принято уточнение встречных исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, общество «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» просит взыскать с общества «Семья ритейл» 530 531 руб. 17 коп.

В судебном заседании представитель общества «Семья ритейл» на первоначальных требованиях настаивал.

Представитель ответчика по первоначальному иску встречные требования с учетом их уточнения поддержал, ссылаясь на необоснованность требований общества «Семья ритейл».

Исследовав и оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные доказательства, заслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из искового заявления, первоначальные исковые требования обоснованы следующими обстоятельствами.

Между обществом «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» (поставщик) и обществом «Семья ОПТ» (покупатель) был заключен договор поставки продовольственного товара от 31.07.2020 № 711, согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар (далее – Договор). 

В соответствии с п. 1.2 Договора цена товара, подлежащего поставке, согласовывается сторонами в Спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего Договора, составляемыми по согласованной сторонами форме (Приложение № 2). Ассортимент, количество, сроки поставки товара согласовываются сторонами в Заказах на поставку, направляемых в установленном договором порядке (далее – Заказ).

В Заказе покупатель обязан указать количество, ассортимент товара, дату доставки товара поставщиком, адрес доставки товара (п. 3.2 Договора).

Согласно п. 5.1 Договора оплата поставленного товара производится покупателем в срок, установленный нормами Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности».

В соответствии с пунктом 7 статьи 9 указанного закона в случае, если между хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность, и хозяйствующим субъектом, осуществляющим поставки продовольственных товаров, заключается договор поставки продовольственных товаров с условием оплаты таких товаров через определенное время после их передачи хозяйствующему субъекту, осуществляющему торговую деятельность, срок оплаты таких товаров для установления данным договором определяется по следующим правилам:

1) продовольственные товары, на которые срок годности установлен менее чем десять дней, подлежат оплате в срок не позднее чем десять рабочих дней со дня приемки таких товаров хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность;

2) продовольственные товары, на которые срок годности установлен от десяти до тридцати дней включительно, подлежат оплате в срок не позднее чем тридцать календарных дней со дня приемки таких товаров хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность;

3) продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней, а также алкогольная продукция, произведенная на территории Российской Федерации, подлежат оплате в срок не позднее чем сорок пять календарных дней со дня приемки таких товаров хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность.

В силу пункта 5.8 Договора покупатель вправе удерживать сумму премий, штрафных санкций, в том числе пени, неустойки, штрафа и других причитающихся покупателю платежей из суммы, подлежащей уплате поставщику за товар, и (или) произвести зачет своих обязательств по оплате товара с обязательствами поставщика по уплате указанных штрафных санкций. Наличие либо отсутствие мотивированных возражений поставщика относительно начисления данных штрафных санкций и возмещений (компенсаций) не лишает покупателя права произвести предусмотренное настоящим пунктом удержание и (или) произвести зачет однородных встречных требований. Право на удержание и зачет соответствующих сумм возникает у покупателя по истечении 10 (десяти) календарных дней с момента получения поставщиком письменных претензий, уведомления о начислении штрафа, уведомления о начислении неустойки и других аналогичных платежей или премий, либо иных документов, предусмотренных Договором по согласованию сторон. 

Срок действия Договора определен в п. 15.1 до 31.12.2020. Условиями договора (п. 15.2) также предусмотрена возможность его пролонгации на тех же условиях на неопределенный срок, если за 1 месяц до окончания действия настоящего договора ни одна из сторон не уведомит другую сторону о его расторжении.

Впоследствии сторонами подписаны дополнительные соглашения от 31.07.2020 № 1 и № 2 к Договору, согласовав использование системы электронного обмена документами, предусмотренными Договором, и возможность выплаты покупателю вознаграждения в связи с приобретением им определенного количества продовольственных товаров.

Во исполнение указанного Договора обществом «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» в адрес общества «Семья ОПТ» был поставлен товар, в подтверждение чего в материалы дела представлены универсальные передаточные документы – №№ УТ-1236 от 15.12.2020, УТ-1237 от 15.12.2020, УТ-1254 от 22.12.2020, УТ-1262 от 24.12.2020, УТ-190 от 16.04.2021, УТ-266 от 07.05.2021, УТ-289 от 14.05.2021, УТ-310 от 21.05.2021, УТ-400 от 11.06.2021, УТ-452 от 25.06.2021, УТ-451 от 25.06.2021, УТ-495 от 09.07.2021, УТ-645 от 19.08.2021, УТ-476 от 02.07.2021. 

Как указал истец, по произведенной 07.05.2021 поставке по УКД           № УТ-476 от 02.07.2021 была произведена корректировка количества поставленной продукции в сторону уменьшения на сумму 294 975 руб.

По состоянию на 20.03.2023 задолженность общества «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» перед обществом «Семья ОПТ» составила 268 991 руб. 75 коп.

Вынесенный судебный приказ от 28.07.2023 по делу № А50-17462/2023 о взыскании с общества «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» в пользу общества «Семья ОПТ» задолженности по Договору в размере 268 991 руб. 75 коп. был отменен определением Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2023, ввиду поступления от должника возражений относительно его исполнения, что явилось основанием для обращения общества «Семья ОПТ» в суд с иском по настоящему делу.

Требования общества «Семья ритейл» основаны на Соглашении об уступке требований от 01.09.2023, в соответствии с п. 1.2, 1.4 которого общество «Семья ОПТ» передало обществу «Семья ритейл» права требования, в том числе по судебному приказу от 28.07.2023 по делу № А50-17462/2023, либо в случае его отмены – задолженности по настоящему Договору в размере 268 991 руб. 75 коп. 

Общество «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» в своем встречном иске подтверждает поставку товара на сумму 3 641 085 руб. 11 коп., вместе с тем встречное требование основывает на том, что согласно выписки по банковскому счету «ПАО ПРОМСВЯЗЬБАНК», реестру банковских документов, покупатель, получив продукцию поставщика на сумму 3 641 085 руб. 11 коп., оплату полученного товара произвел в размере 3 091 614 руб. 47 коп., не осуществив погашение задолженности по Договору в размере 530 531 руб. 17 коп. (171 816,18 + 119 704,00 + 25 945,67 + 143 505,00 + 69 560,32). 

Так, общество «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» указывает на отсутствие оплаты согласно банковской выписки: по счету-фактуре № УТ-400 от 11.06.2021 на сумму 171 816 руб. 18 коп. с учетом его корректировки счетом-фактурой № УТ-452 от 25.06.2021, по счету-фактуре № УТ-289 от 14.05.2021 на сумму 119 704 руб., по счету-фактуре № УТ-495 от 09.07.2021 с учетом корректировочного счета-фактуры № УТ-645 от 19.08.2021 в размере 25 945 руб. 67 коп., по счету-фактуре № УТ-266 от 07.05.2021 с учетом корректирующего счета-фактуры № УТ-476 от 02.07.2021 в размере 143 505 руб., по счету-фактуре № УТ-190 от 16.04.2021 в размере 69 560 руб. 32 коп.

В силу норм статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ, а также разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В пункте 1 статьи 314 ГК РФ указано, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо, срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Требования общества «Семья ритейл» обоснованы как сальдо встречных обязательств по Договору по состоянию со ссылкой на Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 20.03.2023, составленный в одностороннем порядке. 

Обосновывая отсутствие переплаты со стороны покупателя, общество «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» ссылается на то, что стороны согласовали Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 20.03.2023, подтвердив фактическое товарное кредитование общества «Семья ОПТ» в указанный период на общую сумму 3 640 325 руб. 11 коп. Согласно данного Акта дебетовый оборот покупателя составил 3 301 726 руб. 53 коп., сальдо - 268 991 руб. 75 коп.

Из подписанного сторонами Акта сверки взаимных расчетов № УТ-228 от 03.03.2021 также следует, что на 03.03.2021 за покупателем числилась задолженность по оплате в размере 1 019 354 руб. 17 коп., которая погашена 04.03.2021, что подтверждается выпиской банка и обществом «Семья ритейл» признается в порядке части 3.1 статьи 70 АПК РФ.

Общество «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» также указывает на то, что Акт от 20.03.2023 содержит ряд ошибочной информации о фактической оплате полученного истцом товара, что явилось отказом ответчика от его согласования: при уменьшении кредитной суммы 71 029 руб. по претензии № 14 от 16.02.2021 ответчик трижды скорректировал величину долга по данной продаже, указав к оплате, кроме оснований претензии, продажу и сторное принятие, тем самым уменьшив свои долговые обязательства поданной продаже в три раза. При этом в соответствии с Актом взаимных расчетов № УТ-228 от 03.03.2021 поименованный долг был погашен. Без согласования с ответчиком зачтены погашенными продажи по накладным № 730 от 21.07.2021 на сумму                        5 344 руб. 77 коп., № 731 от 21.07.2021 на сумму 7 703 руб. 01 коп., № 729 от 09.07.2021 на сумму 56 474 руб. 96 коп. Также указывает на отсутствие согласования со стороны поставщика Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 20.03.2023.

Как следует из письменных пояснений общества «Семья ритейл», переплата со стороны покупателя возникла за период после 03.03.2021 с учетом отраженных в Акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2023 корректировок приходов, зачета сумм премий за приобретение покупателем определенного количества товара в соответствии с условиями Дополнительного соглашения к договору от 31.07.2020 № 2, сторнировании ошибочной дублирующей записи о штрафе в размере 71 029 руб. 

Оценивая фактические обстоятельства дела, судом установлено, что факт поставки товара и его принятие покупателем подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

Принимая во внимание, что покупатель оплатил товар, поставленный обществом «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш», кроме того имеется переплата в сумме 268 991 руб. 75 коп., суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска в заявленном размере. 

Применительно к встречным требованиям суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии с пунктом 6 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» уступка требования по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). 

В данном случае по Соглашению об уступке требований от 01.09.2023 обществу «Семья ритейл» каких-либо обязанностей по отношению к обществу «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» цедентом передано не было, в связи с чем основания для удовлетворения встречного иска не имеется.

Возможность противопоставления должником цессионарию тех же возражений, какие можно было противопоставить цеденту, не равнозначна возможности возложения на цессионария обязанностей, которые на него не переводились.

Довод общества «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» о том, что истцом при подаче первоначального иска не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора, рассмотрен судом и отклонен с учетом положений абзаца 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2016 № 62 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о приказном производстве», согласно которым правила части 5 статьи 4 АПК РФ не применяются при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением (заявлением) после отмены судебного приказа арбитражным судом.

Таким образом, исковые требования общества «Семья ритейл» следует удовлетворить, требования общества «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы общества «Семья ритейл» по уплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска возмещаются за счет общества «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш». Излишне уплаченная по платежному поручению от 12.10.2023 № 1619 на сумму 13 989 руб. государственная пошлина за подачу встречного иска подлежит возврату обществу «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» в сумме 378 руб. из федерального бюджета РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

РЕШИЛ:

первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Семья ритейл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 268 991 руб. 75 коп.; судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8 380 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная рыбная компания Ростфиш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 378 руб., уплаченную по платежному поручению от 12.10.2023 № 1619 на сумму 13 989 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

 

Судья                                                                                   Г.Л. Пономарев