1295/2023-110373(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-124795/2022

18 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2023 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1  при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 30.02.2023;  от ответчиков: 2 – представитель Загреба М.С. по доверенности от 26.12.2022;  

1 – не явился, извещен; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-14657/2023) ФИО3  на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 24.03.2023 по делу № А56-124795/2022 (судья Бойковой Е.Е.), принятое  по иску ФИО4  

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Металекс», 2) ФИО3 о признании сделки недействительной, 

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Металекс» (далее – Общество),  ФИО3 (далее – ФИО3) о признании  недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 08.09.2022,  заключенного между Обществом и ФИО3, в отношении автомобиля  SKODA KODIAQ 2 л. 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN)  

<

***>; о применении последствий недействительности сделки в  виде возврата автомобиля SKODA KODIAQ 2 л. 2019 года выпуска,  идентификационный номер (VIN) 

<

***> в собственность Общества  и взыскания с Общества в пользу ФИО3 50 000 руб., уплаченных по  сделке.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 24.03.2023 исковые требования удовлетворены.  

Не согласившись с решением суда, ФИО3 обратился с  апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу  новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. В  обоснование жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не было  учтено, что спорный автомобиль был взят в лизинг (финансовую аренду), что  предполагает последствия, отличные от приобретения автомобиля по договору  купли-продажи. По мнению подателя жалобы, основания для признания договора  купли-продажи предмета лизинга от 08.09.2022 , заключенного между ООО  «Металекс» и ФИО3, в порядке ст.ст. 166-169 ГК РФ недействительным  отсутствуют, поскольку ущерба ООО «Металекс» причинено не было. Кроме того,  ФИО3 считает, что судом неверно распределены расходы по оплате  государственной пошлины, не принято во внимание, что к делу были привлечены  два ответчика и указанные расходы должны распределяться между ними.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда.  

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы  апелляционной жалобы.  

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной  жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.  

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного  разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и  отзыва на нее, заслушав пояснения представителей ФИО3 и ФИО4, апелляционный суд установил следующее.  

Из материалов дела следует, что ФИО4 является участником  Общества с 30% долей в уставном капитале Общества, вторым участником и  генеральным директором Общества является ФИО5, которому принадлежит  70% долей в уставном капитале Общества.  

 22.07.2019 ООО «Металекс» (лизингополучатель) заключило договор лизинга  автомобиля № RC-FB84740-3054134 с ООО «Фольксваген Груп Финанц»  (лизингодатель), предметом которого являлся автомобиль SKODA KODIAQ 2л,  идентификационный номер (VIN) 

<

***>.  

Согласно договору лизинга стоимость автомобиля – 2 285 004 руб.  

ООО «Металекс» уплатило лизинговые платежи в полном объеме, в связи с  чем, стороны подписали акт об исполнении обязательства и переходе права  собственности от 20.07.2022.  

ООО «Металекс» оформило право собственности на автомобиль, что  подтверждается свидетельством о регистрации транспортного средства 9942  952964.  

Вместе с тем, 08.09.2022 между Обществом (продавцом) и ФИО3  (покупателем) заключен договор купли-продажи, предметом которого явился  указанный выше автомобиль. Согласно пункту 3.1 данного договора цена  автомобиля составила 50 000 руб.  

По акту приема-передачи транспортного средства от 08.09.2022 автомобиль  был передан покупателю.  

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО4 указала, что рыночная  стоимость указанного автомобиля составляла более двух миллионов рублей, в  связи с чем, сделка с ФИО3 была совершена на крайне невыгодных для  Общества условиях, причинившая ему убытки, вследствие чего является  

недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174  Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой  инстанции удовлетворил исковые требования.  

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой  инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или  изменения в связи со следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая  сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или  охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла  неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).  

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При  недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все  полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в  том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом,  выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если  иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная  представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности  органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам  юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску  представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных  законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом,  если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для  представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства,  которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях  представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб  интересам представляемого или интересам юридического лица.  

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2  статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки,  совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без  доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда  вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об  иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки,  представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о  чем другая сторона сделки знала или должна была знать.  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если  установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об  иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб  интересам представляемого, который может заключаться как в любых  материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов  (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).  

Таким образом, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания  признания сделки недействительной: когда сделка, совершенная представителем,  причинила явный ущерб для представляемого, о чем другая сторона знала или  должна была знать и когда установлено наличие обстоятельств,  свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделки в  ущерб интересам представляемого.  

В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры  и т.п.) вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1  статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным  статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных  организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их  недействительности, а также применения последствий недействительности  ничтожных сделок корпорации.  

Материалами дела установлено, что Общество приобрело спорный  автомобиль по договору финансовой аренды (лизинга) с последующим переходом  права собственности (предмет договора лизинга - автомобиль легковой стоимостью  2 285 004 руб., общая сумма лизинговых платежей 3 215 416 руб. 91 коп.).  

В свою очередь, автомобиль продан Обществом в пользу ФИО3 по  цене 50 000 руб., что значительно ниже его рыночной стоимости, о чем ФИО3 при приобретении транспортного средства не мог не знать, учитывая  доступность информации о стоимости аналогичных автомобилей на  многочисленных тематических интернет-ресурсах.  

При этом, соотнесение ФИО3 стоимости автомобиля с выкупной  стоимостью при завершении расчетов с лизингодателем суд первой инстанции  правильно признал несостоятельным, поскольку при продаже автомобиля по  рыночной цене сделка не причинила бы Обществу и его участнику убытки.  

Доказательств экономической целесообразности отчуждения автомобиля на  указанных в оспариваемом договоре купли-продажи транспортного средства  условиях в материалы дела не представлено.  

В соответствии с ч.1 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во  внимание, что оспариваемая сделка заключена в отсутствие равноценного  встречного предоставления Обществу имущества взамен отчужденного, суд первой  инстанции пришел к правильному выводу о причинении такой сделки ущерба  Обществу и его участнику, что является основанием для признания данной сделки  недействительной.  

В качестве применения последствий недействительности сделки суд первой  инстанции правомерно применил двустороннюю реституцию, что включает: возврат  автомобиля Обществу и возврат Обществом ФИО3 уплаченных денежных  средств в размере 50 000 руб.  

В абзаце пятом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  содержатся разъяснения о том, что в случае оспаривания участником заключенных  корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их  недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных  сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.  

Таким образом, в данном случае суд первой инстанции правомерно отнес  судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску на ФИО3  

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов  суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие  значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего  исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и  процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда  отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и  удовлетворения апелляционной жалобы.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 24.03.2023 по делу № А56-124795/2022 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Е.И. Пивцаев  Судьи В.А. Семиглазов  

 В.Б. Слобожанина