ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 100-б, г. Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А19-28903/2018

г. Чита

15 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 марта 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Желтоухова Е.В., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» – ФИО2 (доверенность от 11.06.2020 №18/КД/2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное предприятие № 795» и общества с ограниченной ответственностью «Аккумуляторные технологии» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 декабря 2020 года по делу №А19-28903/2018,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное предприятие № 795» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Аккумуляторные технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженности в размере 1 582 111 067,90 руб.,

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Аккумуляторные технологии»,

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 14.08.2019 по делу №А19-28903/2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Аккумуляторные технологии» (далее – ООО «АкТех», должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3. 

Сообщение о введении в отношении ООО «АкТех» процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 17.08.2019 № 147.

02.09.2019 общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное предприятие № 795» (далее – ООО «РСП № 795») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «АкТех» задолженности в размере 1 582 111 067,90 руб. 

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «ТСЛК»). 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.12.2020 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО «РСП №795» и ООО «АкТех» его обжаловали в апелляционном порядке, просили отменить определение от 07.12.2020, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

ООО «РСП №795» в апелляционной жалобе выражает несогласие с выводом суда о недоказанности факта возникновения обязательства у поручителя ООО «АкТех» по причине непредставления оригиналов простых векселей, а также с выводом об отсутствии разумных экономических мотивов заключения 20 договоров займа, новированных в вексельное обязательство с последующей уступкой прав требования по простым векселям. 

Заявитель указывает, что обоснованность предъявленного требования подтверждаются, помимо прочего, решением третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая арбитражная палата» от 18.10.2016 по делу № Т/ВРН/16/7238, определением арбитражного суда Иркутской области от 05.07.2018 по делу № А19- 11209/2018 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда, определением о включении ООО «РСП №795» в реестр требований ООО «ТСЛК» от 04.12.2018  по делу № А19-10914/2018. По мнению заявителя, какая-либо необходимость в предоставлении оригиналов векселей, выданных ООО «ТСЛК» у ООО «РСП №795» отсутствовала, а факт возникновения обязательства у поручителя ООО «АкТех» подтвержден имеющимися в деле доказательствами.

ООО «АкТех» в апелляционной жалобе указывает на то, что оригиналы векселей предъявлялись в деле о взыскании с ООО «ТСЛК» вексельной задолженности, в связи с чем является неправомерным вывод суда о том, что копии приобщенных к материалам настоящего обособленного спора векселей не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих наличие неисполненного обязательства на дату рассмотрения требования у заявителя в настоящем деле.

По мнению должника, суд первой инстанции не принял во внимание, что поручительство было выдано при наличии общих экономических интересов у основного должника и у поручителей, в том числе у ООО «АкТех-Байкал». Совершенные сделки не имели своей целью причинения вреда кредиторам должника. Судом не дана оценка заключенному договору поручительства, обстоятельствам его заключения.

Публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – Банк «ТРАСТ», конкурсный кредитор), требование которого в размере 847 400 282,51 руб. определением от 20.11.2019 включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в отзыве на апелляционную жалобу ООО «РСП № 795» просит определение от 07.12.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица отзывы на апелляционные жалобы в суд не представили. 

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 на основании части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Даровских К.Н. на судью Антонову О.П.  В силу части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство производится с самого начала.

Присутствовавший в судебном заседании представитель Банка «ТРАСТ» поддержал изложенные в отзыве доводы.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «ТСЛК» (заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью  ООО «ЛЗД Тира» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «ЛЗД Тира») заключены договоры займа от 11.05.2012 №ЛЗД/151-05/123, от 09.06.2012 №ЛЗД/192-06/12.3, от 15.08.2012 №3312/05-02, от 05.12.2012 №ЛЗД/380-12/12з, по условиям которых заемщику предоставлены займы в сумме 156 800 000 руб., 1 268 592 940,65 руб., 36 700 000 руб. и 16 000 000 руб., соответственно. 

На основании договора о новации обязательств от 10.07.2013 №ЛЗД/179-07/13Н обязательства по вышеуказанным договорам займа новированы в вексельное обязательство, в рамках которого ООО «ТСЛК» (векселедатель) выдает ООО «ЛЗД Тира» (векселедержателю) векселя с порядковыми номерами с 01 по 33 различного номинала, со сроком погашения 08.06.2016 и с обязательством уплаты, помимо вексельной суммы, процентов из расчета 9 процентов годовых от номинальной стоимости векселя на общую сумму 1 562 429 420,65 руб. 

По акту приема-передачи к договору о новации обязательств от 10.07.2013 №ЛЗД/179-07/13Н векселя на общую сумму 1 562 429 420,85 руб. переданы векселедателем векселедержателю.

Впоследствии на всех тридцати трех векселях ООО «ЛЗД Тира» совершило индоссамент в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская лесная компания» (ИНН 

<

***>, далее - ООО «СЛК»), ввиду чего права векселедержателя по векселям перешли от ООО «ЛЗД Тира» к ООО «СЛК». 

05.12.2013 между ООО «СЛК» и обществом с ограниченной ответственностью  «Сибирский лес» (ИНН024140239, далее - ООО «СибЛес») заключен договор №СЛК/218-12/13Пд о переводе долга, в соответствии с которым ООО «СЛК» (первоначальный должник) перевело на ООО «Сиб Лес» (новый должник) обязанности должника по кредитным договорам от 25.11.2011, заключенным между ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «СЛК», кредитному договору от 03.02.2012, заключенному между ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «СЛК». 

В счет оплаты за услуги по принятию долга по вышеуказанным кредитным договорам на тридцати трех векселях на общую сумму 1 562 429 420,85 руб. ООО «СЛК» совершило индоссамент в пользу ООО «СибЛес». 

Кроме этого, в рамках той же сделки в пользу последнего уступлены права (требования) по следующим договорам: от 01.02.2012 №ЛЗД/16-02712ПО, от 11.12.2012 №Л3/1/390-12/12НО, от 01.07.2013 №СЛК/02/2-07/13ПО, от 01.07.2013 №СП К/15 07/1311, от 02.04.2013 №ЛЗД/Ю3-04/13, от 01.07.2013г. №СЛ К/02-07/13ПО, от 07.02.2013 №ЛЗД/бЗ-023 от 01.02.2012 №0512/09-10, от 29.03.2012 №1.312/09-13. 

На основании договора от 29.07.2016 уступки прав (требований) ООО «СибЛес» уступило обществу с ограниченной ответственностью «Двалайтс» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «Двалайтс») свои права, вытекающие из двадцати семи векселей с порядковыми номерами с 04 по 25 (включительно) и с 29 по 33 (включительно) на общую сумму 1 232 429 420,85 руб. 

Согласно пункту 3.1 договора от 29.07.2016 права требования перешли от ООО «СмбЛес» к ООО «Двалайтс» в момент подписания договора. 

На основании договора от 04.08.2016 №01 уступки прав (требований) ООО «Двалайтс» уступило свои права, приобретенные указанным выше образом, в пользу ООО «РСП №795». 

В соответствии с пунктом 4.2 договора от 04.08.2016 № 01 уступки прав (требований) права требования к ООО «ТСЛК», обусловленные выдачей простых векселей номинальной стоимостью 1 232 429 420,85 руб. перешли от ООО «Двалайтс» в пользу ООО «РСП №795» в момент подписания этого договора в полном объеме, включая право на неуплаченные проценты, неустойки, убытки и иные платежи. 

В связи с неисполнением обязательств ООО «ТСЛК», ООО «РСП №795» обратилось в Третейский суд при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» (далее – третейский суд) с иском о взыскании задолженности.

Решением третейского суда от 18.10.2016 по делу №Т/ВРН/16/7238 исковые требования ООО «РСП №795» удовлетворены в полном объеме, с ООО «ТСЛК» взыскана задолженность по погашению ранее эмитированных векселей в общей сумме 1 582 111 067,90 руб., в том числе: 1 232 429 420,85 руб. сумма основного долга, 349 681 647,05 руб. – проценты. 

В связи с неисполнением ООО «ТСЛК» решения третейского суда, ООО «РСП №795» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 05.07.2018 по делу №А19-11209/2018 требование ООО «РСП №795» удовлетворено. 

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «ТСЛК» в размере 1 232 429 420,85 руб. по двадцати семи векселям с порядковыми номерами с 04 по 25 и с 29 по 33 ООО «РСП №795»  заключены договоры поручительства от 29.01.2015 №1-АК и от 29.01.2015 №2-АКТ-Б с ООО «АкТех» и обществом с ограниченной ответственностью «АкТех-Байкал» (далее – ИНН 

<

***>, далее – ООО «АкТех-Байкал»), соответственно. 

12.09.2018 ООО «РСП №795» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о взыскании солидарно с ООО «АкТех» и ООО «АкТех-Байкал» задолженности по векселям с порядковыми номерами с 04 по 25 и с 29 по 33, выданным ООО «ТСЛК» 10.07.2013, и договорам поручительства от 29.01.2015 №1-АК и от 29.01.2015 №2-АКТ-Б; возбуждено производство по делу №А19-21592/2018. 

В рамках рассмотрения дела №А19-21592/2018 между ООО «РСП №795», ООО «Актех-Байкал» и ООО «Аккумуляторные технологии» заключено мировое соглашение, в соответствии с которым ООО «АкТех» и ООО «АкТех-Байкал» признают наличие задолженности перед ООО «РСП №795» в размере 1 582 111 067,90 руб., из которых 1 232 429 420,85 руб. – сумма основного долга, 349 681 647,05 руб. – проценты по договорам поручительства от 29.01.2015 №1-АК и от 29.01.2015 №2-АКТ-Б, согласно которым ответчики обязались солидарно отвечать перед кредитором-истцом за исполнение обязательств в размере 1 232 429 420,85 руб. по двадцати семи векселям, выданным ООО «ТСЛК», а также по уплате процентов за пользование заемными денежными средствами, предусмотренными векселями, по оплате неустойки, пени и сумм штрафных санкций, подлежащих начислению на сумму основного долга. Поручительство выдано ответчиками сроком до 08.06.2019 (включительно). Сумма задолженности подтверждена также решением третейского суда от 18.10.2016 по делу №Т/ВРН/16/7238, определением арбитражного суда Иркутской области от 05.07.2018 по делу №А19-11209/2018 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 18.10.2016 по делу №Т/ВРН/16/7238; ООО «РСП №795» отказывается от исковых требований, а ООО «АкТех» и ООО «АкТех-Байкал» с целью погашения указанной задолженности берут на себя обязательства, имеющие иной предмет (способ) исполнения, а именно:

ООО «АкТех» не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения мирового соглашения передает ООО «РСП №795» простые процентные векселя на следующих условиях:

Номер векселя

Векселедатель

Номинал

Цена руб.

Проценты годовых

Дата погашения

1

ООО «АкТех»

100 000 000

100 000 000

7,5

31.12.2021

2

ООО «АкТех»

100 000 000

100 000 000

7,5

31.12.2021

3

ООО «АкТех»

100 000 000

100 000 000

7,5

31.12.2021

4

ООО «АкТех»

100 000 000

100 000 000

7,5

31.12.2021

5

ООО «АкТех»

100 000 000

100 000 000

7,5

31.12.2021

6

ООО «АкТех»

100 000 000

100 000 000

7,5

31.12.2021

7

ООО «АкТех»

100 000 000

100 000 000

7,5

31.12.2021

8

ООО «АкТех»

100 000 000

100 000 000

7,5

31.12.2021

9

ООО «АкТех»

100 000 000

100 000 000

7,5

31.12.2021

10

ООО «АкТех»

100 000 000

100 000 000

7,5

31.12.2021

11

ООО «АкТех»

100 000 000

100 000 000

7,5

31.12.2021

12

ООО «АкТех»

100 000 000

100 000 000

7,5

31.12.2021

13

ООО «АкТех»

100 000 000

100 000 000

7,5

31.12.2021

14

ООО «АкТех»

100 000 000

100 000 000

7,5

31.12.2021

15

ООО «АкТех»

100 000 000

100 000 000

7,5

31.12.2021

16

ООО «АкТех»

82 111 067,9

82 111 067,9

7,5

31.12.2021

1 582 111 067,9

1 582 111 067,9

Итого шестнадцать векселей на общую сумму 1 582 111 067,90 руб. 

ООО «РСП №795» выдает ООО «АкТех-Байкал» не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения вексельное поручительство (аваль) по вышеуказанным шестнадцати простым векселям на общую сумму 1 582 111 067,90 руб. ООО «АкТех-Байкал» (авалист) отвечает солидарно вместе с ООО «АкТех» по выданным им обязательствам. 

Определением от 22.11.2018 по делу №А19-21592/2018 мировое соглашение, заключенное между ООО «РСП №795», ООО «АкТех» и ООО «АкТех-Байкал» утверждено судом. 

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО «РСП №795» 02.09.2019 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении задолженности в размере 1 582 111 067,90 руб. в реестр требований кредиторов должника. 

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.01.2020 по делу № А19-21592/2018 определение Арбитражного суда Иркутской области от 22.11.2018 по делу №А19-21592/2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 09.06.2020 производство по делу № А19-21592/2018 приостановлено до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда Иркутской области, принятых по результатам рассмотрения заявлений о включении требований ООО «РСП №795» в реестры требований кредиторов ООО «АкТех» и ООО «АкТех-Байкал» в делах №А19-28903/2018 и № А19-32138/2018 соответственно. 

В этой связи ООО «РСП №795» уточнило основания предъявленного требования, указав на то, что требование основано на двадцати семи векселях с порядковыми номерами с 04 по 25 и с 29 по 33, выданных ООО «ТСЛК» 10.07.2013, и договоре поручительства от 29.01.2015 №1-АК, заключенном с ООО «АкТех».

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «РСП №795» не доказан факт наличия у ООО «АкТех» неисполненного денежного обязательства, требования заявителя преследуют цель искусственного увеличения суммы долга в реестре требований кредиторов, получения большинства голосов на собраниях кредиторов и последующего контроля за ходом процедуры несостоятельности (банкротства).

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 142, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 1 Федерального закона от 11.03.1997 №48-ФЗ «О переводном и простом векселе», пункта 38 Постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 №104/1341, учел разъяснения, изложенные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», а также правовые позиции, изложенные в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №5 (2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017). 

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Требование ООО «РСП № 795» предъявлено в Арбитражный суд Иркутской области 02.09.2019, то есть в пределах установленного законом срока.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Простой вексель относится к ценным бумагам, представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок (статьи 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьи 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 7 августа 1937 г. № 104/1341.

В соответствии с пунктом 38 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» держатель векселя сроком на определенный день или во столько-то времени от составления или от предъявления должен предъявить переводный вексель к платежу либо в день, когда он должен быть оплачен, либо в один из двух следующих рабочих дней.

В силу разъяснений, данным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса).

Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство.

Вместе с тем отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства (пункт 2 статьи 408 Кодекса).

Следовательно, заявитель, обращаясь с заявлением, основанном на простых векселях, должен представить суду оригиналы простых векселей либо представить доказательства передачи векселей плательщику в целях получения платежа.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Поскольку ООО «РСП № 795» не представлены оригиналы простых векселей, а также доказательства передачи векселей плательщику в целях получения платежа, факт возникновения обязательства у поручителя ООО «АкТех» не может являться доказанным.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредиторов, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/11).

Для разрешения вышеуказанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были переданы векселя, предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Как следует из материалов дела, конкурсный кредитор Банк «ТРАСТ» и ФНС России заявили возражения относительно удовлетворения требования ООО «РСП № 795), мотивированные наличием существенных сомнений в реальности сделок, послуживших основанием для предъявления требования.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки  (пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017).

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявителем, не раскрыты разумные экономические мотивы заключения договоров займа от 11.05.2012 № ЛЗД/151-05/123, от 09.06.2012 № ЛЗД/ 192-06/12.3, от 15.05.2012 № 3312/05-02, от 05.12.2012 № ЛЗД/380-12/12з, новированных в вексельное обязательство по простым векселям от 10.07.2013 с порядковыми номерами с 01 по 33 на общую сумму 1 562 429 420 руб. 85 коп.

Как установлено судом, ООО «ЛЗД Тира» с 10.08.2012 находилось в стадии ликвидации. Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.11.2013 по делу № А19-12360/2013 ликвидируемый должник ООО «ЛЗД Тира» признано несостоятельным (банкротом) открыто конкурсное производство.

Целесообразность выдачи ООО «ЛЗД Тира» займов ООО «ТСЛК» по договорам займа от 11.05.2012 № ЛЗД/151-05/123, от 09.06.2012 № ЛЗД/ 192-06/12.3, от 15.05.2012 № 3312/05-02, от 05.12.2012 № ЛЗД/380-12/12з не усматривается.

Кроме того, ООО «РСП № 795» не раскрыты экономические мотивы последующей уступки прав требования по простым векселям, выданным ООО «ТСЛК».

Из представленных кредитором пояснений и документов следует, что право требования ООО «ЛЗД Тира» по простым векселям от 10.07.2013 с порядковыми номерами с 1 по 33 на общую сумму 1 562 429 420 руб. 85 коп. было передано посредством индоссамента в пользу ООО «СЛК».

Между ООО «СЛК» (первоначальный должник) и ООО «СибЛес» (новый должник) 05.12.2013 заключен договор о переводе долга № СЛК/218-12/13Пд, в соответствии с которым первоначальный должник перевел на нового должника обязанности должника по кредитным договорам от 25.11.2011, заключенным между ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «СЛК», кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 03.02.2012 № 0069-12-2-0, заключенному между ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «СЛК».

В счет оплаты за услуги по принятию долга по вышеуказанным кредитным договорам на 33 векселях на общую сумму 1 562 429 420 руб. 85 коп. ООО «СЛК» совершило индоссамент в пользу ООО «СибЛес».

На основании договора уступки прав (требований) от 29.07.2016 ООО «СибЛес» уступило свои права, вытекающие из 27 векселей с порядковыми номерами с 04 по 25 и с 29 по 33 на общую сумму 1 232 429 420 руб. 85 коп. компании ООО «Двалайтс».

В качестве оплаты за уступаемые права, в соответствии с пунктом 2.1. договора уступки прав (требований) от 29.07.2016 ООО «Двалайтс» также выдало ООО «СибЛес» векселя на сумму 1 240 000 000 руб.

В последующем, на основании договора уступки прав требований от 04.08.2016 № 01 ООО «Двалайтс» уступило свои права, приобретенные им вышеуказанным образом, на общую сумму 1 532 429 470 руб. 85 коп. ООО «РСП № 795».

Расчет по договору уступки прав требований от 04.08.2016 № 01, в соответствии с пунктом 4.1., также произведен посредством выдачи ООО «РСП № 795» векселей номинальной стоимостью 1 300 000 000 руб.

Таким образом, расчет по перечисленным сделкам уступки прав требований осуществлялся в безденежной форме (посредством перевода долга либо выдачи новых векселей) в отсутствие реальных экономических мотивов совершения указанных сделок.

ООО «ТСЛК» не только не имело свободных денежных средств в предусмотренном соглашением размере 1 500 000 000 рублей, но и само нуждалось в такой сумме в целях исполнения принятых на себя обязательств.

Зная о наличии на стороне ООО «ТСЛК» просрочки исполнения обязательства, с иском о солидарном взыскании задолженности с поручителей – ООО «АкТех» и ООО «АкТех-Байкал» заявитель обратился в Арбитражный суд Иркутской области только в сентябре 2018 года. 

Судом первой инстанции обоснованно указано, что такое поведение ООО «РСП № 795» свидетельствует о том, что в период с 2016 по 2018 годы заявитель исходил из отсутствия обеспечительного обязательства со стороны ООО «АкТех», в связи с чем не предпринимал никаких мер к взысканию долга. Приведенные выше обстоятельства определенно указывают на нестандартный характер обеспечительного обязательства, на котором ООО «РСП № 795» основывает свое требование.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что ООО «РСП № 795» не доказан факт наличия у ООО «АкТех» неисполненного денежного обязательства, требования заявителя преследуют цель искусственного увеличения суммы долга в реестре требований кредиторов, получения большинства голосов на собраниях кредиторов и последующего контроля за ходом процедуры несостоятельности (банкротства). 

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Доводы ООО «РСП № 795» о  том, что его требование подтверждено вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Иркутской области от 05.07.2018 по делу № А19-11209/2018 и от 04.12.2018 по делу № А19-10914/2018, были исследованы судом первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку ООО «АкТех» лицом, участвующим в указанных делах, не являлось, как следствие, обстоятельства, установленные вышеуказанными судебными актами в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Иные доводы апелляционных жалоб не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, определение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Руководствуясь статьями 268, 270 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 декабря 2020 года по делу №А19-28903/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья О.П. Антонова

СудьиЕ.В. Желтоухов

О.В. Монакова