ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-21160/2021

город Ростов-на-Дону

18 мая 2022 года

15АП-5679/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2022 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Барановой Ю.И.,

судей Величко М.Г., Шапкина П.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 23.08.2019, паспорт;

от ООО НПП "ВНИКО" – представитель ФИО3 по доверенности от 11.04.2022, удостоверение;

от ФИО4 – представитель не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО научно-производственное предприятие «ВНИКО» 

на решение Арбитражного суда Ростовской области 

от 24.02.2022 по делу № А53-21160/2021 

по иску ООО научно-производственное предприятие «ВНИКО» в лице законного представителя ФИО5 

к ООО научно-производственному предприятию «ВНИКО», ФИО4

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (далее – ответчик,ООО НПП «ВНИКО») с требованием о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля БМВ Х4 VIN 

<

***> от 15.02.2019, заключенного ООО НПП «ВНИКО», о применении последствий недействительности сделки и взыскании неоплаченной стоимости автомобиля в размере 817 000 руб. (уточненные требования в порядке ст. 49 АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.02.2022 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 1/1-19 от 15.02.2019, заключенный между ООО НПП «ВНИКО» и ФИО4, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО НПП «ВНИКО» денежных средств в размере 817 000 руб. С ФИО4 в пользу ФИО5 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. С ФИО4 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 19 340 руб. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО НПП «ВНИКО» обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что суд первой инстанции дал оценку доводу истца о заключении сделки с заинтересованностью, без учета того факта, что ФИО5 пропущен срок исковой давности для оспаривания данной сделки. Судом сделан необоснованный вывод о том, что ФИО6 не принимал самостоятельных решений по управлению обществом.

В судебное заседание ФИО4, надлежащим образом уведомленная  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечила. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представитель ООО НПП "ВНИКО" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО5 является участником ООО НПП «ВНИКО» с долей 30% в уставном капитале. Также иными участниками ООО НПП «ВНИКО» на момент совершения оспариваемой сделки являлись ФИО7 (40%) и две его дочери: ФИО4 (15%) и ФИО8 (15%).

Из реестра банковских документов, предоставленного банком ПАО КБ «Центр-инвест» в рамках рассмотрения дела Арбитражного суда Ростовской области N А53-41088/2019, истцу стало известно, что: 

- 05.09.2018 была перечислена предоплата ООО «Армада» за автомобиль «БМВ» Х4 в сумме 366 700 руб., 

- 24.09.2018 произведен окончательный расчет в ООО «Армада» за автомобиль «БМВ» Х4 в сумме 3 300 300 руб., всего 3 667 000 руб. 

После обращения в полицию, истец установил, что данный автомобиль БМВ Х4 VIN 

<

***> был приобретен ООО НПП «ВНИКО» 02.10.2018 и продан 15.02.2019 за 2 850 000 руб., т.е., на 817 000 руб. дешевле, чем приобретен. 

По мнению истца, данный автомобиль был выведен на одного из участников ООО НПП «ВНИКО», а сама цепочка сделок представляла собой притворную сделку, прикрывающую фактически дарение автомобиля участнику за счетООО НПП «ВНИКО». 

Истец полагает, что указанные сделки были совершены с нарушением требований законодательства и подлежат признанию недействительными. 

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Пунктами 22, 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 установлено, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки. 

По смыслу пункта 1 статьи 81 и пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пунктов 1 и 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в голосовании по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не вправе принимать участие также участники - юридические лица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц (подконтрольные организации)». 

Пунктом 6 той же статьи установлено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта. 

Судом первой инстанции обоснованно указано на то, что если приобретателем по договору купли-продажи от 15.02.2019 был участникООО НПП «ВНИКО», то ему (или ей) было известно о наличии заинтересованности в сделке, поскольку ФИО7, а также ФИО4 и ФИО8 являются на момент совершения сделок мажоритарными участниками ООО НПП «ВНИКО» и близкими родственниками (отец и его дочери). 

Так, оспариваемая сделка имеет признаки сделки с заинтересованностью, что однозначно предполагало обязательную процедуру одобрения учредителями, к исключительной компетенции которых относится данный вопрос. Учредителями данная сделка не одобрялась в порядке, предусмотренном действующим законодательством. 

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

При этом (если покупателем был участник) фактически данная сделка подлежала одобрению только ФИО5, как единственным незаинтересованным лицом, в то время как ФИО5 не была уведомлена о ее совершении. 

ООО НПП «ВНИКО» отказало ФИО5 в предоставлении заверенных копий документов о деятельности общества, ввиду чего в Арбитражном суде Ростовской области было рассмотрено дело N А53-45549/2019 об обязании общества предоставить документы своему участнику. Вместе с тем, до настоящего времени ООО НПП «ВНИКО» уклоняется от передачи заверенных копий документов, в связи с чем исполнительный лист об истребовании документов ООО НПП «ВНИКО» находится на принудительном исполнении в Новочеркасском городском отделе Службы судебных приставов. 

До 25.07.2019 в ЕГРЮЛ в качестве единственного учредителяООО НПП «ВНИКО» значился ФИО9 (умерший 18.11.2016). 

Сделки совершены до указанной даты, однако фактически управлением общества занимались ФИО7 и две его дочери ФИО4 и ФИО8 (для умершего - брат и племянницы). 

ФИО5 - дочь умершего учредителя. На момент совершения сделки состав наследников уже был определен. Уже имелся конфликт (в том числе корпоративный), который прослеживался в различных судебных процессах. 

В силу ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Так, истцом к материалам дела была приобщена копия решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 13 по Ростовской области N 4384 от 12.11.2021 о привлечении ООО НПП «ВНИКО» к ответственности за нарушение налогового правонарушения, из которого судом установлено, что согласно книгам покупок и продаж ООО НПП «ВНИКО» за 3,4 кв. 2018 года и 1 кв. 2019 года, а также представленным ООО НПП «ВНИКО» в ходе проверки инвентарным карточкам основных средств по состоянию на 31.10.2019, ООО НПП «ВНИКО» в период «тяжелого» финансового положения приобретает дорогостоящие автомобили, которые фактически не использовались в хозяйственной деятельности общества, а затем продает их участникам общества за более низкую цену и со значительной отсрочкой платежа: Автомобиль BMW X4 XDRIVE20D, 190 лс, Р004РУ161 стоимостью 3 667 000 руб., (в том числе НДС - 559 372.88 руб.) был приобретен ООО НПП «ВНИКО» у ООО «Армада» и принят к бухгалтерскому учету 30.09.2018. Далее, указанный автомобиль был продан участнику общества ФИО4 22.02.2019 ниже себестоимости за 2 850 000 руб. (в том числе НДС - 475 000 руб.). 

При этом, согласно выпискам банка ООО НПП «ВНИКО» за 2018-2020 гг., ФИО4 за указанный автомобиль рассчитывалась с ООО НПП «ВНИКО» частичными платежами вплоть до 25.09.2020. 

В дальнейшем ответчиком спорный автомобиль был реализован согласно договору купли-продажи от 23.10.2020 ФИО10 за2 750 000 руб. 

Суд первой инстанции критически отнесся к справке N 9 от 04.02.2019 независимого оценщика ИП ФИО11 (ИНН 

<

***>), являющегося членом РРО «Российское общество оценщиков», согласно которой рыночная стоимость автомобиля БМВ Х4 VIN 

<

***> может составлять, округленно, без учета НДС, по состоянию на 04.02.2019 - 2 370 000 руб. Вместе с тем, из выписки из ЕГРИП в отношенииИП Золотарь А.А. следует, что деятельность по предоставлению посреднических услуг при оценке имущества включена в ЕГРИП только с 09.04.2019. 

Согласно открытой информации с сайта РОО Ассоциация «Русское общество оценщиков» (http://sroroo.ru/about/reestr/381137/), членом которой является ИП ФИО11, квалификационный аттестат по направлению «Оценка движимого имущества» ему выдан 07.06.2019, а оцениваемый им автомобиль является движимым имуществом. Согласно ст. 4 ФЗ от 29.07.1998 N 135-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» оценщик может осуществлять оценочную деятельность по направлениям, указанным в квалификационном аттестате. 

В соответствии с Приложением N 4 к приказу Минэкономразвития России от 29.05.2017 N 257 «Типы, формы квалификационных аттестатов в области оценочной деятельности» квалификационные аттестаты в области оценочной деятельности подразделяются на 3 типа: - квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению оценочной деятельности «Оценка недвижимости»; - квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению оценочной деятельности «Оценка движимого имущества»; - квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению оценочной деятельности «Оценка бизнеса». 

Из официально публикуемых на сайте РОО Ассоциация «Русское общество оценщиков» ежеквартальных отчетов ИП Золотарь А.А. в 1-ом квартале 2019 года, следует, что последний не проводил оценку движимого имущества (автомобиля). 

Согласно статье 3 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998 N 135-ФЗ (далее - Закон N 135-ФЗ) под оценочной деятельностью понимается профессиональная деятельность субъектов оценочной деятельности, направленная на установление в отношении объектов оценки рыночной, кадастровой или иной стоимости. 

В статье 11 Закона N 135-ФЗ установлены общие требования к содержанию отчета об оценке объекта оценки, включающие, что отчет не должен допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение; отчет должен содержать сведения о целях и задачах проведения оценки, а также иные сведения, необходимые для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчете. 

В отчете должны быть указаны: дата составления и порядковый номер отчета; основание для проведения оценщиком оценки объекта оценки; сведения об оценщике или оценщиках, проводивших оценку, в том числе фамилия, имя и (при наличии) отчество, номер контактного телефона, почтовый адрес, адрес электронной почты оценщика и сведения о членстве оценщика в саморегулируемой организации оценщиков; сведения о независимости юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор, и оценщика в соответствии с требованиями статьи 16 настоящего Федерального закона, цель оценки; точное описание объекта оценки, а в отношении объекта оценки, принадлежащего юридическому лицу, - реквизиты юридического лица и при наличии балансовая стоимость данного объекта оценки; стандарты оценки для определения стоимости объекта оценки, перечень использованных при проведении оценки объекта оценки данных с указанием источников их получения, принятые при проведении оценки объекта оценки допущения; последовательность определения стоимости объекта оценки и ее итоговая величина, ограничения и пределы применения полученного результата; дата определения стоимости объекта оценки; перечень документов, используемых оценщиком и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки. 

Отчет также может содержать иные сведения, являющиеся, по мнению оценщика существенно важными, для полноты отражения примененного им метода расчета стоимости конкретного объекта оценки. 

Исходя из изложенного, суд пришел к обоснованному выводу о том, что справка N 9 от 04.02.2019 независимого оценщика ИП ФИО11 (ИНН 

<

***>), не соответствует требованиям законодательства, а потому не может быть принята в качестве надлежащего доказательства обоснования рыночной стоимости автомобиля. 

Изучив материалы дела в их совокупности, суд пришел к верному выводу о том, что обществу причинен ущерб в виде фактически оплаченной суммы за автомобиль, т.к. обществу данный автомобиль не требовался и приобретался он изначально для дальнейшего безвозмездного переоформления на третье лицо под прикрытием договора купли-продажи, который до настоящего времени не оплачен. 

Суд исходил из того, что актуальная судебная практика направлена именно на устранение формального подхода к рассмотрению подобных сложных, мультисторонних сделок. ВС РФ в своем определении N 301-ЭС17-19678 от 19.06.2020 по делу N А11-7472/2015, указал, что возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. 

Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей, может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества. 

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась ввиду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами. 

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса. 

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. 

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. 

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам. 

В данном случае, первый приобретатель ООО НПП «ВНИКО», формально выражая волю на получение права собственности на автомобиль BMW путем подписания договора купли-продажи с ООО «Армада», изначально приобретал его в интересах ответчика ФИО4 Создавалась иллюзия последовательного перехода права собственности на автомобиль от одного собственника к другому (оформлялись притворные сделки), а в действительности совершалась одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче ФИО4 (бенефициару) права собственности на автомобиль BMW от ООО «Армада». 

Фактически имущество после его отчуждения все время находилось под контролем этого бенефициара, и он принимал все решения относительно данного имущества. 

Наличие полного контроля над обществом и невозможность принятия самостоятельных решений единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО НПП «ВНИКО» также подтверждается дополнительным соглашением к договору на расчетно-кассовое обслуживание между ООО НПП «ВНИКО» и ПАО КБ «Центр-Инвест» от 27.12.2018. Пунктом 1.3 данного соглашения установлено, что технический директор ФИО7 (отец бенефициара по сделке ФИО4) имеет право единоличного подписания банковских документов (в том числе платежных поручений, то есть ФИО7 мог перечислять денежные средства от ООО НПП «ВНИКО» самостоятельно, без ведома и подписи генерального директора (в тот момент ФИО6). При этом, сам ФИО6 мог подписать платежное поручение, чек на получение наличных денежных средств и другие документы только совместно с ФИО4 (заместителем генерального директора по общим вопросам).

Вопреки доводам апелляционной жалобы, данным документом подтверждено, что генеральный директор ФИО6 не имел возможности самостоятельно принимать решения в обществе. Напротив, все финансовые решения принимались ФИО7 без участия генерального директора. В свою очередь генеральный директор обязан был согласовывать свои решения с дочерью ФИО7 - ФИО4, т.е. когда ФИО7 по каким-либо причинам отсутствовал и не мог контролировать ООО НПП «ВНИКО», общество контролировала его дочь ФИО4

Кроме того, ФИО7, ФИО8 и ФИО4 были зарегистрированы в ЕГРЮЛ только в середине 2019 года, то есть данным документом подтверждается, что ответчик контролировал ООО НПП «ВНИКО» задолго до государственной регистрации своих прав на долю в уставном капитале общества. 

В силу ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. 

По общему правилу истец, заявляющий виндикационный иск, доказывает недобросовестность приобретения имущества ответчиком (пункты 1 и 133 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление N 25), пункты 37 и 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление N 10/22). 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 37 постановления N 10/22, приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. 

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» (далее - информационное письмо N 126). 

В соответствии со ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа». 

Таким образом, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка является в соответствии со статьями 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной. 

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В соответствии со ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения. Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило. 

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции дал оценку доводу истца о заключении сделки с заинтересованностью, без учета того факта, что ФИО5 пропущен срок исковой давности для оспаривания данной сделки отклоняется судебной коллегией по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Абзацами 1 и 2 пунктов 5 статей 45 и 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено, что спорный договор купли-продажи автомобиля БМВ Х4 VIN 

<

***> от 15.02.2019 ответчиком истцу не передавался. Из ответов полиции не следовала информация о покупателе и реквизитах договора.

Кроме того, для принятия решения об оспаривании сделки, необходимо обладать документом подтверждающим факт ее совершения. Ответ полиции не может относиться к таким документам.

Вместе с тем, фактически со спорным договором истец смог ознакомиться после обращения в суд с настоящим иском.

Поэтому для исчисления срока исковой давности по предъявленному требованию существенное значение имеет момент, когда именно ФИО5 узнала или должна была узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

Иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных общества.

Вышеуказанная правовая позиция согласуется с правоприменительным подходом, отраженным в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2016) и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца 817 000 руб., разницу между стоимостью, по которой спорный автомобиль приобретался обществом и стоимостью, по которой общество реализовало автомобиль ответчику с учетом установления факта изначально приобретения автомобиля в ее интересах. 

По вышеизложенным основаниям апелляционная жалоба ответчика не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.02.2022 по делу №А53-21160/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Ю.И. Баранова

СудьиМ.Г. Величко

П.В. Шапкин