ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-9661/2022, 18АП-11612/2022

Дело № А07-15040/2020

03 октября 2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Аникина И.А., Жернакова А.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания          ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Комплексное освоение» и общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ХПП Групп» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2022 по делу № А07-15040/2020.

В судебном заседании принял участие представитель:

     общества с ограниченной ответственностью «Комплексное освоение» - ФИО2 (доверенность №3 от 22.07.2022 сроком действия до 22.07.2023, диплом, паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителя апеллянта и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ХПП Групп» (далее – истец, ООО УК «ХПП ГРУПП») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПЛАТ-ОН» (далее – ответчик, ООО «ПЛАТ-ОН») о взыскании 2 500 000 руб. неосновательного обогащения. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Комплексное освоение» (далее - ООО «Комплексное освоение» (ранее ООО «СтройИнвест»), третье лицо), публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ПАО «Сбербанк России», индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4 (бывший директор ООО «ХПП Групп»)).

Решением суда первой инстанции от 25.05.2022 (резолютивная часть от 18.05.2022) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО УК «ХПП ГРУПП» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

Податель жалобы полагал, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о неосновательном обогащении ООО УК «ХПП Групп» на сумму 2 500 000 руб.

Также с вынесенным решением не согласилось третье лицо, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Комплексное освоение» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указал, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований и фактически квалифицировал сделки между ООО «СтройИнвест» и ООО УК «ХПП Групп» как недействительные на основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению апеллянта, в материалах дела имеются два доказательства, противоречащих друг другу. Так, в материалы дела ООО «Комплексное освоение» были представлены заверенные копии предварительного договора № 1/03-ЗУ от 17.03.2014, копия векселя № ВД 0450512 и акт приема-передачи векселя от 21.03.2014. Также, в судебном заседании 18.04.2022 бывший директор ООО УК «ХГШ ГРУПП» пояснил, что вексель по акту приема-передачи от 21.03.2014 фактически не передавался. При этом, суд первой инстанции неправомерно прияты во внимание пояснениям бывшего директора, несмотря на документальное подтверждение обратного.

Податель жалобы считает недостоверными пояснения ФИО4, поскольку за период с 2014 по 2022 годы ни ООО УК «ХПП ГРУПП» (как до процедуры несостоятельности (банкротства), так и после) ни ФИО4 не предъявляли соответствующих к ООО «Комплексное освоение» об оплате задолженности по договору уступки права аренды; за период с 2014 по 2022 годы к ООО «Комплексное освоение» не предъявлялось исковое заявление о взыскании задолженности по договору уступки права аренды (о расторжении договора уступки права аренды); ФИО4 подписаны предварительный договор № 1/03-ЗУ от 17.03.2014, акт приема-передачи векселя от 21.03.2022, договор № 10/11-ЗУ об уступке права аренды земельного участка от 10.11.2014 (спустя 7,5 месяцев) без каких-либо замечаний и заметок на документах; ФИО4 22.01.2015 обратился в Администрацию города Уфа с просьбой дать согласие на передачу прав и обязанностей по договору аренды № 629-14 от 23.06.2014 земельного участка с кадастровым номером 02:55:010701:512 (материалы регистрационного дела); 15.09.2014 ООО УК «ХПП ГРУПП» в лице ФИО4 выдает нотариальную доверенность ФИО5, который на основании этой доверенности сопровождает регистрацию уступки права аренды (материалы регистрационного дела). Указанные обстоятельства позволяют сделать однозначный вывод о наличии встречного исполнения по договору, т.к. директор общества, действуя разумно, не будет способствовать совершению сделки безвозмездно.

Податель жалобы не согласился с выводом суда первой инстанции, что оплата векселем произведена на основании соглашения о досрочной оплате, поскольку такое соглашение предусматривает обязательство ПАО «Сбербанк» произвести оплату по векселю досрочно. По мнению апеллянта, оплата простым векселем № ВД 0450512 была произведена не на основании соглашения о досрочной оплате (соглашение не содержит обязательств ООО «Плат-он» и ПАО «Сбербанк», а предусматривает лишь досрочную оплату).

Апеллянт отметил, что согласно пункту 7 договора, оплата стоимости права аренды произведена стороной-2 (ООО «СтройИнвест») до подписания настоящего договора. Логичным является то обстоятельство, что в материалах регистрационного дела отсутствует как предварительный договор № 1/03-ЗУ от 17.03.2014, так и копия векселя № ВД 0450512 и акт приема-передачи. При этом, регистрация права аренды земельного участка была произведена Управлением федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Башкортостан. Данная регистрационная запись также не оспорена, как и не оспаривался факт оплаты уступки права аренды земельного участка.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 апелляционная жалоба ООО «Комплексное освоение» принята к производству и назначена к рассмотрению на 23.08.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 апелляционная жалоба ООО УК «ХПП ГРУПП» принята к производству и назначена к рассмотрению на 23.08.2022.

Определением суда от 23.08.2022 судебное разбирательство было отложено на 27.09.2022 ввиду поступления второй апелляционной жалобы и для предоставления иным лицам, участвующим в деле, подготовить мнение по ней.

На основании определения председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 в составе суда в соответствии с нормами частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Томилиной В.А. судьей Аникиным И.А. 

Ввиду замены в составе суда в соответствии с частью 5 указанной статьи судебное разбирательство начато с начала с учетом произведенных процессуальных действий.

     От общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ХПП Групп» поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело о банкротстве №А07-17993/2018 о признании ООО УК «ХПП Групп» несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2018 (резолютивная часть от 20.12.2018) ООО УК «ХПП ГРУПП» признано несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2019 (резолютивная часть от 25.04.2019) конкурсным управляющим ООО УК «ХПП ГРУПП» утверждена арбитражный управляющий ФИО6. 

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим истца обнаружен факт отсутствия получения оплаты по векселю, полученному в качестве оплаты ООО «СтройИнвест» переданного по договору уступки права аренды. 

17.03.2014 между ООО УК «ХПП ГРУПП» (сторона 1) и ООО «СтройИнвест» (сторона 2) заключен предварительный договор № 1/03-ЗУ об уступке права аренды земельного участка, на основании которого стороны обязались заключить основной договор об уступке права аренды земельного участка с кадастровым номером 02:55:010701:512 (т. 1 л.д. 15). 

Оплата стоимости аренды производится стороной 2 в виде авансового платежа, в течение 5 банковских дней с момента подписания договора путем передачи стороне 1 банковского векселя на сумму платежа, перечисления денежных средств, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством. 

Конкурсным управляющим к иску приложена копия акта приема-передачи простого векселя серии ВД 0450512, выданный ПАО «Сбербанк России» 21.03.2014 номинальной стоимостью 2 500 000 руб. (т. 1 л.д. 13, 14). 

10.11.2014 между ООО УК «ХПП ГРУПП» (сторона 1) и ООО «СтройИнвест» (сторона 2) заключен договор об уступке права аренды земельного участка № 10/11-ЗУ, согласно п. 1 которого сторона 1 передает, а сторона 2 принимает в полном объеме все права и обязанности арендатора земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:55:010701:512, расположенного по адресу: Советский район городского округа город Уфа Республики Башкортостан, севернее дома № 23 по ул. Минигали ФИО7, для проектирования и строительства Центра Международной торговли, в границах указанных в кадастровом паспорте Участка, общей площадью 22362 кв. м, по договору № 629-14 аренды земельного участка от 23.06.2014, заключенному между ООО УК «ХПП ГРУПП» (арендатор) и Управлением по земельным ресурсам Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (арендодатель) (т. 1 л.д. 11). 

Стоимость права аренды, передаваемого по договору, определена сторонами и составляет 2 500 000 руб. (п. 6 договора).

Однако, 25.03.2014 ООО «Плат-ОН» предъявило к погашению в банк вексель серии ВД 0450512, выданный ПАО «Сбербанк России» 21.03.2014 номинальной стоимостью 2 500 000 руб. и получило по нему исполнение. 

В качестве доказательств в материалы дела представлена справка по векселю Арбитражного суда «Инфобанк», платежное поручение № 951502 от 25.03.2014 на сумму 2 500 000 руб. (т. 1 л.д. 22, 101). 

Как указывает истец, ООО УК «ХПП ГРУПП» оплата за вексель от ООО «Плат-ОН» не поступала. 

Обязательный претензионный порядок соблюден истцом направлением в адрес ответчика претензии исх. № 21 от 06.03.2020 года (т. 1 л.д. 23). 

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и полагая, что денежные средства, полученные ответчиком по векселю серии ВД 0450512, выданному ПАО «Сбербанк России» 21.03.2014 номинальной стоимостью 2 500 000 руб., являются неосновательным обогащением, истец обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим исковым заявлением. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом наличия у ответчика неосновательного обогащения, поскольку вексель серии ВД 0450512 обналичен банком на основании соглашения № 00235_0035 о досрочной оплате простого векселя от 25.03.2014. Кроме того, бывший директор истца ФИО4 в судебном заседании 18.04.2022 пояснил, что сам вексель не получал, договор об уступке права аренды земельного участка № 10/11-ЗУ от 10.11.2014, акт приема-передачи векселя от 21.03.2014 подписаны без фактической передачи векселя серии ВД 0450512 номинальной стоимостью 2 500 000 руб. 

 Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

В силу п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из изложенного следует, что лицо, обратившееся в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, должно доказать факт увеличения имущества ответчика за счет имущества истца в размере взыскиваемой суммы, а ответчик - наличие правовых оснований для такого увеличения, факт равнозначного встречного предоставления.

Согласно ст. 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации, вексель относится к ценным бумагам. Ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату выдачи спорных векселей) и статьей 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного совместным постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе), простым векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя оплатить векселедержателю определенную денежную сумму по наступлении указанного в векселе срока.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» отношения, связанные с обращением векселей в Российской Федерации, регулируются Федеральным законом «О переводном и простом векселе» и Положением о переводном и простом векселе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», вексельные сделки, в том числе по оплате векселя, регулируются нормами специального вексельного законодательства.

В связи с чем суд первой инстанции обоснованно при рассмотрении настоящего спора применил нормы Положения о переводном и простом векселе.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст. 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы данного Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В соответствии с п. 3 ст. 146 Гражданского кодекса Российской Федерации права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Индоссант несет ответственность не только за существование права, но и за его осуществление.

Индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные ценной бумагой, на лицо, которому или приказу которого передаются права по ценной бумаге, - индоссата. Индоссамент может быть бланковым (без указания лица, которому должно быть произведено исполнение) или ордерным (с указанием лица, которому или приказу которого должно быть произведено исполнение).

Согласно пунктам 9, 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.

Согласно статьи 16, статьи 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе) лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными.

Если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссанта), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа (абзац 4 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - постановления Пленума от 04.12.2000 № 33/14).

В соответствии с абзацем 2 статьи 16 Положения о переводном и простом векселе, если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в абз. 1 этой статьи, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

Согласно пункту 14 названного Постановления приобретатель векселя считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли. Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли (в частности, если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать). Недобросовестность и грубая неосторожность приобретателя доказываются лицом, предъявившим требование об изъятии векселя.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.11.2014 между ООО УК «ХПП ГРУПП» (сторона 1) и ООО «СтройИнвест» (сторона 2) заключен договор об уступке права аренды земельного участка № 10/11-ЗУ, согласно п. 1 которого сторона 1 передает, а сторона 2 принимает в полном объеме все права и обязанности арендатора земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:55:010701:512, расположенного по адресу: Советский район городского округа город Уфа Республики Башкортостан, севернее дома № 23 по ул. Минигали ФИО7, для проектирования и строительства Центра Международной торговли, в границах указанных в кадастровом паспорте участка, общей площадью 22362 кв. м, по договору № 629-14 аренды земельного участка от 23.06.2014, заключенному между ООО УК «ХПП ГРУПП» (арендатор) и Управлением по земельным ресурсам Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (арендодатель) (т. 1 л.д. 11). 

Согласно акту приема-передачи векселей от 21.03.2014 от ООО «СтройИнвест» был передан в собственность ООО УК «ХПП ГРУПП» простой вексель серии ВД 0450512, выданный ПАО «Сбербанк России» 21.03.2014 номинальной стоимостью 2 500 000 руб. (т. 1 л.д. 14, 13). 

В ходе рассмотрения дела определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2020 истребованы у ПАО Сбербанк России документы-основания оплаты ООО «ПЛАТ-ОН» простого векселя № 0450512, вексельная сумма 2 500 000 руб., векселедатель – Башкирское отделение №8598 Сбербанк России, дата регистрации: составления 21.03.2014, дата погашения: по предъявлении, но не ранее 04.04.2014. 

Банк в ответ на указанное определение предоставил справку по векселю № ВД 0450512, выданную ФИО3, сообщил о невозможности предоставления информации и копий документов за 2014 год по указанному векселю в связи с истекшим пятилетним сроков хранения информации в банке (т. 1 л.д. 117, 118). 

21.03.2014 ОАО «Сбербанк России» составлен простой вексель № ВД 0450512, которым обязалось уплатить по данному документу денежную сумму 2 500 000 руб. непосредственно индивидуальному предпринимателю ФИО3 или по его приказу. 

Судом апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что из представленных в материалы дела доказательств не усматривается, что права по указанному выше векселю переданы ООО УК «ХПП ГРУПП» путем совершения индоссамента.

Как следует из материалов дела, 25.03.2014 ООО «ПЛАТ-ОН» обратился в Банк с указанным векселем для получения денежных средств. 

Между данными юридическим лицами заключено соглашение № 00235_0035 о досрочной оплате простого векселя от 25.03.2014. 

Соглашение о досрочной оплате со стороны ООО «ПЛАТ-ОН» подписано директором ФИО8 

Актом от 25.03.2014 простой вексель № ВД 0450512 ФИО8 передан в Банк для оплаты, который после проведения необходимых проверок, платежным поручением № 951502 от 25.03.2014 перечислил ООО «Плат-он» денежные средства в размере 2 500 000 руб.

Банком утвержден «Порядок проведения депозитарных операций с простыми векселями Сбербанка России от 19.05.2005 № 1046-3-р», в котором, указано следующее: 

6.5.5.4. После принятия решения о досрочной оплате (неоплате) векселя уполномоченный работник незамедлительно сообщает о данном факте служебной запиской (приложение 2.3) или в рабочем порядке депозитарному работнику. 

- По факту получения необходимых сведений депозитарный работник извещает депонента о возможности (невозможности) досрочной оплаты векселей и сумме, подлежащей выплате депоненту. 

- В случае если соглашение о досрочной оплате может быть заключено, уполномоченный работник оформляет соглашение о досрочной оплате (приложение 3) в трех экземплярах и подписывает его у депонента. Представитель депонента подтверждает свои полномочия на подписание соглашения о досрочной оплате простого векселя Сбербанка России доверенностью. Доверенность составляется по форме, предусмотренной приложением 7. Банк может принять доверенность, не соответствующую приведенной в приложении 7, но которая, безусловно, разрешает представителю депонента совершать действия, связанные сосуществляемой им операцией. доверенность остается в Банке. Соглашение также может быть заключено посредством АС «КлиентСбербанк» в порядке, указанном в п. 1.10.2 порядка. 

6.5.6.1. Для проведения операции досрочной оплаты депозитарный работник оформляет документы на передачу векселей уполномоченному работнику в соответствии с п. 4.2 и передает ему служебную записку (приложение 2.1) о необходимости досрочной оплаты векселей с указанием реквизитов для перечисления денежных средств. 

6.5.6.2. Уполномоченный работник получает векселя в соответствии с п. 4.3 порядка. 

6.5.6.3. На основании документов согласно п. 6.5.6.1, соглашения о досрочной оплате и векселей уполномоченный работник осуществляет действия по досрочной оплате векселей в соответствии с п. 6.3.1. 

Вексель с бланковым индоссаментом может быть передан простым вручением иным лицам. 

Вексель может быть передан другому держателю посредством индоссамента. Если на оборотной стороне векселя не остается места для проставления индоссамента, он оформляются на присоединенном к оборотной стороне векселя (рекомендуется - по нижнему краю бланка векселя) добавочном листе (аллонже) (ч. 1, 2 ст. 38 Изменения от 09.07.2013 № 2313-1/2 к Технологической схеме совершения операций с простыми векселями ОАО «Сбербанк России» от 17.11.2011 № 2313). 

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ПАО Сбербанк представлен в суд оригинал простого векселя № ВД 0450512, на обратной стороне, которой имеется «индоссамент (передаточная надпись)». На указанной странице имеется единственная запись векселедержателя-индоссамента ФИО3 Иные сроки оставлены незаполненными. 

В силу пункта 6.5.5.4 Порядка проведения депозитарных операций с простыми векселями Сбербанка России от 19.05.2005 № 1046-3-р представитель депонента подтверждает свои полномочия на подписание соглашения о досрочной оплате простого векселя Сбербанка России доверенностью. 

Банком суду первой инстанции были представлены соглашение № 00235_0035 о досрочной оплате простого векселя ОАО «Сбербанк России» от 25.03.2014 и акт приема-передачи векселей ОАО «Сбербанк России» от 25.03.2014. 

Указанные документы заключены между Банком и директором ООО «Платон» ФИО8, который является законным представителем указанного юридического лица и дополнительная доверенность для представления интересов организации не требуется. 

Следовательно, оплата ООО «ПЛАТ-ОН» по векселю произведена на основании соглашения о досрочной оплате. Материалы регистрационного дела (т. 2 л.д. 85-111, 121-148) по договору уступки также не содержат доказательств оплаты (акта передачи векселя). 

Вексель серии ВД 0450512 обналичен банком на основании соглашения № 00235_0035 о досрочной оплате простого векселя от 25.03.2014. 

Платежным поручением № 951502 от 25.03.2014 ООО «ПЛАТ-ОН» перечислены денежные средства в размере 2 500 000 руб. 

Кроме того, в соответствии со ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами (и векселем в том числе) являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Таким образом, для получения оплаты по векселю ООО УК «ХПП Групп» должно было располагать оригиналом векселя, вместе с тем бывший директор истца ФИО4 в судебном заседании 18.04.2022 пояснил, что сам вексель не получал, договор об уступке права аренды земельного участка № 10/11-ЗУ от 10.11.2014, акт приема-передачи векселя от 21.03.2014 подписаны без фактической передачи от ФИО9 векселя серии ВД 0450512 номинальной стоимостью 2 500 000 руб. Сделка была заключена под влиянием обмана, без встречного предоставления со стороны ООО «СтройИнвест» (ООО «Комплексное освоение» ).

Исходя из положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, оценив представленную истцом копию акта приема-передачи простого векселя серии ВД 0450512 считает, что она не подтверждает факт реальности получения векселя истцом от ООО «СтройИнвест», поскольку документы в подлиннике истцом не представлены, а ООО «Комплексное освоение» (ООО «СтройИнвест») отрицает факт наличия взаимоотношений по передаче векселя ООО УК «ХПП Групп».

Более того, материалы дела не содержат документального подтверждения, а также обоснования того, каким образом вексель (в случае фактического обладания им истцом) выбыл из владения истца и попал ответчику.

Не имеется доказательств того, что вексель был похищен либо иным путем перешел в обладание ответчика.

  В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

  Стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений (ст. 8, 9 АПК РФ).

  При этом именно на истца (потерпевшего) возлагается бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет потерпевшего.

Однако, материалы дела таких доказательств не содержат.

Учитывая изложенные обстоятельства, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в материалах дела не имеется никаких доказательств, свидетельствующих о том, что ООО УК «ХПП Групп» приобрело спорный вексель, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку истцом не доказано неосновательное обогащение.

Правильно применив приведенные нормы права, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, фактические обстоятельства, доказательства, представленные в материалы дела, доводы и возражения сторон в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции обоснованно отказал ООО УК «ХПП Групп» в удовлетворении исковых требований.

Данные выводы суда соответствуют доказательствам, представленным в материалы дела, основан на нормах права, переоценке судом апелляционной инстанции не подлежат, поскольку право установления обстоятельств по делу и оценки представленных сторонами доказательств принадлежит суду, рассматривающему спор по существу.

Установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, на основании полного и всестороннего исследования доказательств, представленным в материалы дела, которым дана надлежащая правовая оценка, оснований для ее непринятия у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых, что недопустимо. Кроме того, приведенные в апелляционных жалобах доводы проверялись судом первой инстанции и были отклонены с приведением в судебных актах мотивов их отклонения.

Иное толкование положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на апеллянтов.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО УК «ХПП Групп» не была уплачена государственная пошлина за ее рассмотрение, с апеллянта в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2022 по делу № А07-15040/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Комплексное освоение» и общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ХПП Групп» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ХПП Групп» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

 

Судьи:

И.А. Аникин

 

А.С. Жернаков