ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-23329/2020

г. Самара

28 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Гадеевой Л.Р., Машьяновой А.В.

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ПАО «Татфондбанк» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2022 по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация» о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок (вх. 24812)

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственность  «Мелиорация-Строй», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

при участии третьего лица: ФИО3

при участии в судебном заседании:

представитель ООО Сабинская ПМК «Мелиорация» - ФИО4, доверенность от 24.06.2021.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2021 заявление ПАО «Татфондбанк» признано обоснованным, в отношении ООО «Мелиорация-Строй» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2021 ООО «Мелиорация-Строй» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация» (вх. 24812) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда  Республики Татарстан от 29.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 03.02.2022 следующего содержания:

«В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственность «Мелиорация-Строй» ФИО5 к Обществу с ограниченной ответственностью «Сабинская ПМК «Мелиорация» (вх. 24812) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственность  «Мелиорация-Строй», д.Илебер (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.».

ПАО «Татфондбанк» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.04.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация» поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Представитель ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, 13.05.2018 года между Должником и ООО Сабинская ПМК «Мелиорация» были заключены договоры купли-продажи, в соответствии с которыми Должник продал ООО Сабинская ПМК «Мелиорация» следующие транспортные средства:

Toyota Rav4  VIN 

<

***> г.р.з. 

<

***> цена – 500 000 рублей;

Прицеп СТС 94473-0000010, год выпуска – 2015, VIN 

<

***>, цена – 300 000 рублей;

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании указанных сделок конкурсный управляющий со ссылкой на п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве указывал на фактическую безвозмездность отчуждения имущества должника, аффилированность сторон сделки. 

Суд первой инстанции указал, что оспариваемые сделки, а именно договоры купли-продажи между Должником и ООО Сабинская ПМК «Мелиорация» совершены в пределах трехлетнего срока, предшествующего возбуждению дела о банкротстве в отношении ООО «Мелиорация-Строй» (заявление о признании банкротом принято к производству 07.10.2020 года), и могут быть признаны недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд первой инстанции установил, что дополнительными соглашениями от 14.05.2018 цена транспортных средств по оспариваемым договорам купли-продажи была скорректирована, а именно увеличена до суммы 1 700 000 рублей по а/м Toyota Rav4, г.р.з. 

<

***> и до 900 000 рублей по прицепу г.р.з. 

<

***>.

Также суд первой инстанции установил, что оплата по оспариваемым договорам купли-продажи была осуществлена зачетом встречных однородных требований, что следует из соглашения о зачете встречных однородных требований от 19.04.2019. 

При этом, как указал суд первой инстанции, основание встречного требования Ответчика к Должнику является задолженность за поставленный должнику товар ООО  «РАФФ» по договору поставки № 59-16 от 01.10.2016. 

Так, между Фондом поддержки и развития малого предпринимательства Сабинского района (цедент) и ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация» (цессионарий) был заключен договор цессии (уступки права требования) № 1/19 от 15.04.2019, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования долга к должнику – ООО «Мелиорация-Строй» на сумму 13 063 490 руб.

Ранее указанное право требования долга к должнику Фонд поддержки и развития малого предпринимательства Сабинского района приобрел у ООО «РАФФ» по договору цессии (уступки права требования) № 2018-Ц-18 от 29.03.2019.

Суд первой инстанции указал, что реальность указанной задолженности подтверждена Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 года по настоящему делу о банкротстве, которым требование ООО  «Сабинская ПМК «Мелиорация» в размере 7363490 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов ООО «Мелиорация-Строй» указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд первой инстанции указал, что посчитал, что в данном случае конкурсный управляющий  и ПАО «Татфондбанк» не доказали совокупности оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Также суд первой инстанции отметил недоказанность признаков неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемых сделок, поскольку задолженность перед ПАО  «Татфондбанк» возникла на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2020 по делу №А65-5821/2017, которое вступило в законную силу 16.06.2020 года.

Суд первой инстанции указал, что в основе реституционных требований по существу единственного кредитора Должника лежит совершение сделки по переводу денежных средств с банковского счета в период, охватываемый ст. 61.3 Закона о банкротстве для ПАО  «Татфондбанк», в связи с чем посчитал, что до момента совершения указанных сделок, как и в период с 2017 по февраль 2020 года указанные сделки являлись действительными.

Суд первой инстанции отметил, что Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.10.2019 года по делу №А65-5821/2017 первоначально вынесенное по спору определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2018 (которым признаны недействительными банковские операции по переводу денежных средств ООО «Мелиорация-Строй» и применены последствия недействительности сделок) было отменено по безусловным основаниям по причине неизвещения о месте и времени судебного разбирательства с направлением дела на новое рассмотрение.

Суд первой инстанции посчитал, что в этой связи на момент отчуждения транспортных средств Должник не знал о заявлении об оспаривании сделок со стороны ПАО «Татфондбанк», как не мог знать этого и ответчик, а сами сделки не являлись недействительными. 

Как указал суд первой инстанции, согласно позиции, изложенной в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016, права кредиторов не могут нарушаться сделками Должника, которые имели место до возникновения обязательств перед кредитором (как в настоящем случае).  Суд первой инстанции указал, что аналогичная позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 января 2022 года № 304-ЭС17-18149 (10-14), где также обращено внимание на следующее.

Специальные составы недействительности, предусмотренные законодательством о несостоятельности, являются средством защиты интересов кредиторов должника, а не иных лиц. В отношении конкурсного оспаривания судебной практикой выработано толкование, согласно которому при разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (выгодоприобретателя) по сделке. Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 № 306-ЭС20- 2155, от 26.08.2020 № 305-ЭС20-5613, от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837).

Вступая в отношения с должником, иные кредиторы могли учитывать наличие в структуре активов и пассивов кредиторской задолженности перед ресурсоснабжающими компаниями, и напротив, у них не могли возникнуть разумные правовые ожидания отсутствия у контрагента долга перед ответчиками. В силу этого интересы таких кредиторов не могут быть противопоставлены ответчикам в целях оспаривания сделки.

Таким образом, Верховным Судом РФ указано, что сделки Должника не могут быть оспорены в связи с наличием в деле о банкротстве задолженности перед кредиторами, которые либо не существовали к моменту совершения оспариваемых сделок, либо знали о таких сделках и/или вступили в отношения с Должником с учетом того баланса активов и пассивов, которые существовал на соответствующую дату.

Поскольку суд первой инстанции посчитал, что на момент отчуждения имущества Должника (13.05.2018) требования ПАО «Татфондбанк» не существовали, указанным судом сделан вывод о том, что оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными в интересах данного кредитора.

Как указано судом первой инстанции, ООО «РАФФ» также не является кредитором, в интересах которого могут быть признаны недействительными сделки, так как, именно данное лицо фактически произвело отчуждение прав требований которыми в последующем был осуществлен зачет встречных однородных требований Ответчиком, следовательно ООО «РАФФ» имело сведения о сделках, своей волей и в своем интересе распорядилось своим правом требования и не могло рассчитывать на погашение своей задолженности за счет имущества, отчужденного по оспариваемым сделкам.

Суд первой инстанции указал, что наличие задолженности перед иными кредиторами на момент совершения оспариваемых сделок Конкурсным управляющим не доказано.

С учетом изложенного и отсутствия на момент совершения оспариваемых сделок лиц, чьи права могли бы быть нарушены данными сделками, суд первой инстанции посчитал, что аффилированность сторон оспариваемых сделок не имеет в данном случае правового и решающего значения.

С учетом перечисленных обстоятельств, суд первой инстанции посчитал недоказанной совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Судебная коллегия считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене ввиду нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129  Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в следующих отношениях: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что заявителем доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительными оспариваемых сделок, по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим должника и конкурсным кредитором ПАО «Татфондбанк» в ходе рассмотрения обособленного спора последовательно указывалось на заинтересованность сторон сделки.

Так, ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация является заинтересованным по отношению к должнику лицом в силу осуществления полномочий исполнительного органа одним и тем же лицом.

Генеральным директором должника с момента создания и до даты внесения изменений в ЕГРЮЛ записи об утверждении конкурсного управляющего являлся ФИО3. Также, ФИО3 является участником Должника с долей 60 процентов в уставном капитале.

Также, ФИО3 являлся генеральным директором ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация» в период с 07.08.2012 года по 22.04.2021 года и участником ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация» с долей 30 процентов в уставном капитал до 14.12.2018.

Оспариваемые сделки, дополнительные соглашения к ним, акты приема-передачи транспортных средств как со стороны должника, так и со стороны ответчика подписаны одним лицом –  ФИО3

Констатируя недоказанность признаков неплатежеспособности на дату оспариваемых сделок, суд первой инстанции указал на то, что наличие задолженности перед ООО «РАФФ» таким признаком не является, поскольку требование было уступлено, а также посчитал, что задолженность перед ПАО «Татфондбанк» на дату совершения сделок не возникла и не могла быть известной сторонам сделок.

В то же время, уступка требования не изменяет и не прекращает содержание правоотношения для обязанного лица.

Задолженность перед ООО «РАФФ» (в дальнейшем уступленная) в сумме 13 063 490 руб. сформировалась на основании договора поставки № 59-16 от 01.10.2016 в период с февраля 2017 по июнь 2017 года, с октября 2017 по декабрь 2017 года, с марта 2018 года по апрель 2018 года, с июня 2018 по  август 2018 года, что следует из содержания имеющихся в материалах дела договоров цессии.

Таким образом, на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелась просроченная непогашенная задолженность в значительной сумме, о наличии которой ответчик в силу его заинтересованности не мог не знать, и которая в дальнейшем была предъявлена ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация» для включения в реестр требований кредиторов должника.

Применительно к правовой позиции, изложенной в Определении  Судебной коллегии  по  экономическим  спорам  Верховного  Суда  Российской Федерации  от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710 (3),  по  смыслу  абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления  № 63  наличие  на  дату  совершения  сделки  у  должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было  включено  в  реестр,  подтверждает  факт  неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Также апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части отсутствия задолженности перед ПАО «Татфондбанк» до даты вынесения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2020 по делу №А65-5821/2017, которое вступило в законную силу 16.06.2020, о признании недействительными банковские операции по переводу денежных средств ООО «Мелиорация-Строй» на сумму 13 126 264 руб.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, вне зависимости от оснований недействительности признанная таковой сделка является недействительной с момента ее совершения. Обязательства перед ПАО «Татфондбанк» возникли у должника с даты осуществления банковских операций по переводу денежных средств ООО «Мелиорация-Строй», которые в последующем в судебном порядке были признаны недействительными.

Оценивая содержание и обстоятельства совершения оспариваемых сделок, апелляционный суд считает необходимым отметить, что оспариваемые договоры датированные 13.05.2018 первоначально были заключены с указанием существенно меньшей цены транспортных средств (500 000 рублей и 300 000 рублей), которая в подлежала уплате предварительно, поскольку в договорах имеется условие о передаче товара в трехдневный срок с даты его оплаты.

Однако акты приема-передачи транспортных средств датированы тем же днем (13.05.2018), то есть имущество должника передано ответчику без какой-либо оплаты.

Дополнительными соглашениями от 14.05.2018 стороны изменили цену отчуждаемого имущества (1 700 000 рублей по а/м Toyota Rav4, г.р.з. 

<

***> и до 900 000 рублей по прицепу г.р.з. 

<

***>), при этом какие-либо разумные и достаточные объяснения по которым первоначально стороны согласовали явно нерыночные условия сделки, а уже на следующий день после передачи товара согласовали стоимость, в три раза превышающую первоначальную, не представлены.

Согласно сообщению ОГИБДД ОМВД России по Кукморскому району от 28.05.2021 №81/6224, несмотря на датирование оспариваемых договоров и передачу имущества ответчику, регистрация транспортных средств за указанным ответчиком осуществлена по его заявлению лишь 16.05.2019.

Указанным сообщением в материалы дела представлены копии оспариваемых договоров купли-продажи от 13.05.2018 и акты приема-передачи транспортных средств от 13.05.2018. Таким образом, несмотря на существенно более позднее обращение за осуществлением регистрационных действий, вышеуказанные Дополнительные соглашения от 14.05.2018, являющиеся неотъемлемой частью договоров, в регистрирующий орган не представлялись.

Совокупность перечисленных обстоятельств позволяет критически оценивать правоотношения сторон оспариваемых сделок.

Контролирующее должника лицо, через которое ответчик и должник признаются заинтересованными, будучи осведомленным о наличии сформировавшейся кредиторской задолженности в значительной сумме (ООО «РАФФ»), а также о возможности значительного ее увеличения за счет обязательств перед ПАО «Татфондбанк», предпринимало меры для безвозмездного вывода имущества должника из потенциальной конкурсной массы в пользу аффилированного лица (ответчика), а также последующие действия по легализации данного вывода имущества посредством зачета его стоимости в счет реально существовавшего обязательства должника перед иным лицом (соглашение о зачете встречных однородных требований от 19.04.2019).

В то же время, обстоятельства недействительности сделки определяются на дату ее совершения. 

Такая дата (13.05.2018) кем-либо не оспорена, заявление о фальсификации доказательств не сделано (статья 161 АПК РФ).

Следовательно, на указанную дату имущество было отчуждено при наличии у сторон сведений о значительных неисполненных обязательствах должника, без встречного предоставления (безвозмездно), в пользу заинтересованного лица.

Таим образом, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов доказана, равно как и известность такой цели сторонам сделки.

Последующее придание оспариваемым сделках видимости возмездных (соглашение о зачете встречных однородных требований от 19.04.2019) не устраняет обстоятельства недействительности сделок, существовавшие на дату их совершения.

Также следует принимать во внимание, что требование ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация», в отношении которого производился указанный зачет, не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов, что следует из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по настоящему делу, и что также подтверждает наличие цели причинения вреда на дату заключения оспариваемых сделок.

При указанных обстоятельствах, упомянутые сделки подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 Постановления № 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

Следовательно, в силу прямого указания в законе, суды при признании сделки недействительной обязаны в резолютивной части судебного акта указать на применение последствий недействительности сделки.

С учетом указанных обстоятельств и доказанности оснований недействительности оспариваемых сделок, следует возвратить реализованное имущество (транспортные средства) в конкурсную массу, учитывая последующую оплату посредством осуществления зачета (соглашение о зачете встречных однородных требований от 19.04.2019), следует восстановить ответчику право требования к должнику в размере зачтенной суммы по данным транспортным средствам (2 600 000 руб.).

Учитывая указанные обстоятельства, обжалуемый судебный акт подлежит отмене по основаниям, предусмотренным п.п. 1, 3, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2022 по делу № А65-23329/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительными договоры купли-продажи от 13.05.2018, заключенные между ООО «Мелиорация-Строй» и ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация».

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсный массу ООО «Мелиорация-Строй» транспортного средства: Toyota Rav4  VIN 

<

***>, год выпуска – 2018; транспортного средства: Прицеп СТС 94473-0000010, полуприцеп-тяжеловоз, год выпуска – 2015, VIN 

<

***>.

Восстановить ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация» право требования к ООО «Мелиорация-Строй» в размере 2 600 000 руб.

Взыскать с ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. по заявлению.

Взыскать с ООО «Сабинская ПМК «Мелиорация» в пользу ПАО «Татфондбанк» 3 000 руб. - расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

 

СудьиЛ.Р. Гадеева

 

А.В. Машьянова