ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №  А65-14200/2023

г. Самара

28 марта 2024 года

11АП-20024/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года

постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Кузнецова С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 19.03.2024 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2023 по делу № А65-14200/2023 (судья Савельева А.Г.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Эколидер" к Обществу с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье" о взыскании,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

 

в судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

 

установил:

С учетом принятых судом уточнений Общество с ограниченной ответственностью "Эколидер" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье" о взыскании  долга в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование займом в размере 166 191 руб. 79 коп. и неустойки в размере 128 894 руб. 62 коп.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2023 по делу №А65-14200/2023, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 10.01.2024 апелляционная жалоба принята  к производству с назначением судебного заседания на 08.02.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 19.03.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылался на несогласие с выводом суда об отсутствии аффилированности между истцом и ответчиком и о недоказанности транзитного движения средств; на недоказанность экономической целесообразности предоставления займов ответчику; на то, что стороны заключая дополнительные соглашения  о признании штрафных санкций, не оговаривали обязанность ответчика по уплате процентов. Кроме того, ответчик считает, что при частичном погашении займа стороны уменьшали сумму основного долга, а не сумму процентов.

Истец и третье лицо возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, которые в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2023 по делу № А65-14200/2023. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа от 25.11.2019, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 1 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить проценты, установленные договором (л.д.17).

Согласно п. 1.2, п. 1.3 договора заем выдается сроком на 1 год, проценты за пользование займом составляют 9% годовых

Во исполнение своих обязательств истец перечислил ответчику денежные средства в размере 1 000 000 руб. (л.д.18).

Впоследствии сторонами к договору займа подписано дополнительное соглашение №1 от 26.11.2019, которым стороны установили ответственность заемщика в размере 1/130 ключевой ставки рефинансирования Банка России от суммы непогашенного долга за каждый день просрочки в случае нарушения им обязательств по договору.

Кроме того, сторонами были подписаны дополнительные соглашения № 2 - № 5, в которых стороны фиксировали размер неустойки в связи с нарушением заемщиком своих обязательств в конкретный период, начисляя ее на сумму долга и процентов за пользование займом.

Обращаясь в суд, истец указал, что в нарушение договора и дополнительных соглашений ответчик не вернул истцу сумму займа, а также проценты.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.

Суд первой инстанции верно квалифицировал отношения сторон как регулируемые нормами § 1 главы 42 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (п. 1 ст. 809 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Помимо указанных специальных норм материального права возникшие между сторонами обязательственные правоотношения подлежат регулированию общими нормами главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нормами действующего гражданского законодательства установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, согласно которому приобретатель, получивший в свою собственность имущество (работы, услуги), обязан предоставить исполнителю встречное исполнение в виде оплаты стоимости перешедшего к нему имущества (работ, услуг). Уклонение от предоставления встречного исполнения влечет обогащение одного лица за счет другого, что является недопустимым.

В соответствии со ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с ч. 1 ст. 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела факта выдачи истцом займа, а также из отсутствия доказательств исполнения ответчиком надлежащим образом своих обязательств.

При этом доводы ответчика о том, что представленные истцом дополнительные соглашения к договору займа являются недопустимыми доказательствами, поскольку представлены в виде дубликатов, суд первой инстанции отклонил на основании следующего.

В соответствии с подпунктом 22 пункта 3.1 Национального стандарта РФ ГОСТ Р 7.0.8-2013 "Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения" (утв. приказом Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии от 17.10.2013 №1185-ст), дубликат документа - это повторный экземпляр подлинника документа.

Заявление о фальсификации представленных истцом дубликатов дополнительных соглашений, было отозвано ответчиком, а само по себе представление не оригинала документа, а оригинала его дубликата не является основанием для признания доказательства недопустимым.

Возражая против иска, ответчик также ссылался на то, что истец и ответчик являются аффилированными лицами, истцом фактически осуществлялась не выдача займов ответчику, а внутригрупповые перечисления денежных средств и транзитные операции между взаимозависимыми лицами. Кроме того, ответчик ссылался на то, что в день получения займа от истца им также был подучен заем от иного лица, входящего в группу компаний, после чего указанные денежные средства были переведены иным членам группы компаний по различным гражданско-правовым договорам. Ответчик полагал, что полученный от истца заем использовался для погашения задолженности ответчика перед фирмой с тем же составом учредителей, что истец. При этом ответчик считал, что имела место быть согласованность действий участников сделки и их руководителей, направленных на цели, отличные от целей обычной хозяйственной деятельности, установленной ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные доводы суд первой инстанции также отклонил, указав что положения п.1 ст. 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации направлены на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, а волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Суд первой инстанции исходил из того, что раскрыть разумные экономические мотивы сделки в условиях аффилированности между собой займодавца и заемщика возлагается на  данных лиц в деле о банкротств, тогда как настоящее дело рассматривается в рамках общеискового производства.

Суд первой инстанции также принял во внимание, что само по себе частичное совпадение состава учредителей истца и ответчика не свидетельствует о наличии целей, отличных от целей обычной хозяйственной деятельности.

Корпоративный (внутригрупповой) характер договора займа может подтверждаться нерыночными (льготными) условиями договора, на что указывает отсутствие в договоре условия о начислении процентов за пользование заемными средствами, а также отсутствие коммерческого и экономического интереса при заключении договора, при условии, что по общему правилу, конечной целью заключения сделок по выдаче заемных средств является получение прибыли. Однако в рассматриваемом случае заем является процентным, размер процентной ставки не является завышенным или заниженным, последующее поведение сторон в виде подписания дополнительных соглашений к договору, фиксирующих размер задолженности, свидетельствует о реальности исполнения договора.

При этом суд первой инстанции отметил, что взаимосвязанные лица не ограничены в праве заключать между собой договоры займа.

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2018 № 47-П, а также судебную практику рассмотрения аналогичных споров, приведенную судом в тексте обжалуемого судебного акта, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сам по себе факт наличия аффилированности с точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишать кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско-правовой сделке.

Таким образом, судом первой инстанции дана оценка доводам ответчика, касающимся аффилированности сторон, в связи с чем приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что суд сделал вывод об отсутствии аффилированности между сторонами, не соответствует действительности.

В качестве подтверждения факта транзитного характера перечисления денежных средств ответчик ссылался на договор займа №17 от 24.09.2019, который не является предметом настоящего спора. При этом ответчиком в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтвержден факт дальнейшего перечисления им денежных средств, полученных по договору займа, какому-либо лицу, об аффилированности с которым он заявлял, в связи с чем суд первой инстанции не усмотрел оснований для вывода о транзитном характере полученных денежных средств. Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы об ошибочности вывода суда о недоказанности транзитного движения спорных денежных средств, являются несостоятельными.

По существу суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отмечает также, что какая-либо иная цель совершения сделки в процессе рассмотрения дела ответчиком не доказана. Исходя из имеющихся в деле доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец, предоставляя заем, фактически осуществил временное финансирование ответчика, входящего с ним в одну группу компаний. Однако, как правильно указал суд первой инстанции, данное обстоятельство само по себе не порочит совершенную между сторонами сделку.

Относительно доводов ответчика о том, что не доказана экономическая целесообразность заключения договора займа для ответчика, суд апелляционной инстанции отмечает, что повышенный стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений) при рассмотрении судебных споров применяется в исключительных ситуациях (прежде всего, в делах о банкротстве), когда основание для повышения стандарта доказывания до уровня «ясные и убедительные доказательства» дополняется еще и тем, что кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота (независимый кредитор) в связи с этим не просто слаб в сборе доказательств, а практически лишен реальных доказательственных возможностей.

Повышенный стандарт доказывания в спорах с участием аффилированных лиц применяется исключительно для защиты интересов остальных, независимых участников хозяйственного оборота, не входящих в структуру конкретного корпоративного сообщества, либо в целях защиты публичных интересов. Между тем соответствующие доказательства нарушения прав таких лиц договором займа ответчиком также не представлены.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, между истцом и ответчиком помимо договора, рассматриваемого в настоящем деле, было заключено большое количество договоров займа, по которым истец также предъявлял исковые требования. Суд первой инстанции установил, что в рамках дел №№ А65-28093/2022, А65-28062/2022, А65-28314/2022 и А65-28371/2022 исковые требования были удовлетворены, договоры займа признаны действительными. По иным делам, также основанным на договорах займа между сторонами, истцом был заявлен отказ от иска в связи с урегулированием спора.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании долга, процентов за пользование займом и неустойки за просрочку оплаты.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, касающиеся частичного погашения суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку доказательства частичного возврата суммы займа в настоящем деле не представлены.

Суд первой инстанции по ходатайству ответчика также исследовал вопрос соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств ответчиком и пришел к выводу об отсутствии оснований для применения ст. 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации, указав, что в данном случае размер неустойки, установленный сторонами (1/130 от ключевой ставки Банка России) не  является чрезмерным, а доказательства, свидетельствующие об извлечении истцом незаконных преимуществ не представлены, недобросовестность поведения истца не подтверждена.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для снижения неустойки, исходя при этом из следующего.

Положениями ч. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В силу разъяснений, приведенных в п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (ч.ч. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Возложение законодателем на суды решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Назначением института ответственности за нарушение обязательств является восстановление имущественной сферы потерпевшего.

Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. Неисполнение ответчиком обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами, тогда как никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что материалы дела не содержат доказательств явной несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что выводы суда, сделанные в рамках настоящего дела, соответствуют выводам, сделанным судами при рассмотрении аналогичных дел по спорам между теми же сторонами (дела №№ А65-14423/2023, А65-14452/2023, А 65-14275/2023).

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2023 по делу № А65-14200/2023  является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика и понесены им при предъявлении жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2023 по делу № А65-14200/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                              Т.И. Колодина

 

Судьи                                                                                                        О.В. Барковская

 

С.А. Кузнецов