ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-11102/2020

15 сентября 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 15.02.2020;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 09.12.2019;

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20738/2020) ООО «Норманн-Север» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2020 по делу № А56-11102/2020 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «ЕЗ Недвижимость»

к обществу с ограниченной ответственностью «Норманн-Север»

3-и лица: 1) ФИО4; 2) ФИО5; 3) ООО «Р-ФИКС»

о признании договора незаключенным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Е3 НЕДВИЖИМОСТЬ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НОРМАНН-СЕВЕР» с требованием о признании договора купли- продажи доли в размере 1% в уставном капитале ООО «Р-фикс» между ООО «Е3 НЕДВИЖИМОСТЬ» и ООО «Норманн-Север» во исполнение опциона на заключение договора, изложенного в пункте 11 Договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Р-фикс» от 30.11.2018, удостоверенного ФИО5, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4, в реестре за № 78/38-н 78-2018-9-464, незаключенным.

Определением от 18.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5, временно исполняющего обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4 и ООО «Р-Фикс» (ИНН 

<

***>)  (далее – третьи лица). 

Определением от 10.06.2020 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-6071/2020, рассматриваемому Арбитражным судом города Санкт- Петербурга и Ленинградской области.

Ответчик, обжаловав в апелляционном порядке определение, считает его немотивированным и необоснованным  по следующим доводам.

Как указывает ответчик, в рамках дела № А56-6071/2020 рассматривается иск ООО «Е3-недвижимость» к ООО «Норманн-Сервис» о признании незаключенным договора купли-продажи доли в размере 90% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Р-Фикс», тогда как ООО «Норманн-Север» стороной данного спора не является, к участию в деле не привлечено.

Между тем, предметом рассмотрения дела № А56-11102/2020 является вопрос о признании незаключенным договора купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале ООО «Р-Фикс» во исполнение соглашения об опционе, изложенного в Договоре купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Р-Фикс» от 30.11.2018 (далее - Договор купли-продажи долей).

В определении от 10.06.2020 о приостановлении производства указано на невозможность рассмотрения дела № А56-11102/2020 до разрешения вопроса о заключенности договора купли-продажи 90% доли между ООО «Норманн-Север» и истцом, рассматриваемого в рамках дела № А56-6071/2020. При этом в определении суда не указано, каким именно образом предметы дел №№ А56-6071/2020 и А56-11102/2020 связаны между собой, тогда как ответчик считает, что вопросы, рассматриваемые в рамках дела № А56-6071/2020, не могут повлиять на рассмотрение настоящего дела.

В рамках дела № А56-6071/2020 рассматривается иск ООО «Е3-недвижимость» к ООО «Норманн-Сервис» о признании незаключенным договора купли-продажи доли в размере 90% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Р-Фикс». ООО «Норманн-Север» стороной данного спора не является, к участию в деле не привлечено.

Между тем, предметом рассмотрения дела № А56-11102/2020 является вопрос о признании незаключенным договора купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале ООО «Р-Фикс» во исполнение соглашения об опционе, изложенного в Договоре купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Р-Фикс» от 30.11.2018 (далее по - договор купли-продажи долей).

Согласно п. 14 договора купли-продажи долей подтверждением оснований для акцепта является внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе права собственности на не менее 90 % долей ООО «Р-фикс» к ООО «Норманн-Сервис».

Запись о переходе права собственности на 90% долей в уставном капитале ООО «Р-фикс» к ООО «Норманн-Сервис» была внесена в ЕГРЮЛ 16.01.2020, а акцепт безотзывной оферты был удостоверен ФИО5, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа города Санкт-Петербург ФИО4, 23.01.2020.

При этом в рамках дела № А56-6071/2020 не оспаривается ни факт внесения записи в ЕГРЮЛ о переходе права собственности на долю в уставном капитале, ни нотариальные действия по удостоверению акцепта в соответствии с п. 14 договора купли-продажи долей. 

На основании вышеизложенного ответчик просит суд апелляционной инстанции отменить определение о приостановлении производства по делу  возобновить производство по настоящему делу. 

В судебном заседании представителем ответчика поддержаны доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве на жалобу. 

 Истец считает, что действительность или заключённость Договора купли-продажи 90% долей ООО «Р-Фикс» является условием действительности или заключённости Договора купли-продажи 1 % долей ООО «Р-Фикс», что и является предметом рассмотрения настоящего дела.

Третьи лица представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению, обжалуемое определение – подлежащим отмене как принятое при неправильном применении норм процессуального права, несоответствия выводов суда представленным в материалы дела доказательствам. 

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу данной нормы рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве арбитражного суда, в том числе если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Как следует из обжалуемого определения , суд пришел к выводу, что до разрешения вопроса о заключенности договора купли-продажи 90% доли между ООО «НОРМАНН-СЕВЕР» рассмотрение спора по настоящему делу невозможно, что является основанием для приостановления производства по настоящему до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-6071/2020, рассматриваемому Арбитражным судом города Санкт- Петербурга и Ленинградской области.

Однако данные выводы не соответствуют материалам указанных дел.

В рамках дела № А56-6071/2020 рассматривается иск ООО «Е3-недвижимость» к ООО «Норманн-Сервис» о признании незаключенным договора купли-продажи доли в размере 90% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Р-Фикс». ООО «Норманн-Север» стороной данного спора не является, к участию в деле не привлечено.

Между тем, предметом рассмотрения дела № А56-11102/2020 является вопрос о признании незаключенным договора купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале ООО «Р-Фикс» во исполнение соглашения об опционе, изложенного в Договоре купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Р-Фикс» от 30.11.2018 (далее по тексту - договор купли-продажи долей). 

Так, пунктом 13 договора купили-продажи долей предусмотрено, что акцепт возможен при наступлении одного или нескольких следующих условий:

- Заключение договора купли-продажи 90% долей ООО «Р-фикс» в рамках реализации опциона, предоставленного договором купли-продажи, удостоверенным 30 ноября 2018 г. ФИО5, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4 в реестре за № 78/38-н/78-2018-9-463 на бланках 78 АБ 6133312, 78 АБ 6133313, 78 АБ 6133314, 78 АБ 6133315, 78 АБ 6133316, 78 АБ 6133317;

- Заключение договора купли-продажи 5% долей ООО «Р-фикс» в рамках реализации опциона, предоставленного договором купли-продажи, удостоверенным 30 ноября 2018 г. ФИО5, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4 в реестре за № 78/38-н/78-2018-9-463 на бланках 78 АБ 6133312, 78 АБ 6133313, 78 АБ 6133314, 78 АБ 6133315, 78 АБ 6133316, 78 АБ 6133317.

Согласно п. 14 договора купли-продажи долей подтверждением оснований для акцепта является именно внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе права собственности на не менее 90 % долей ООО «Р-фикс» к ООО «Норманн-Сервис».

Запись о переходе права собственности на 90% долей в уставном капитале ООО «Р-фикс» к ООО «Норманн-Сервис» была внесена в ЕГРЮЛ 16.01.2020, а акцепт безотзывной оферты был удостоверен ФИО5, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа города Санкт-Петербург ФИО4, 23.01.2020.

Однако в рамках дела № А56-6071/2020 не оспаривается ни факт внесения записи в ЕГРЮЛ о переходе права собственности на долю в уставном капитале, ни нотариальные действия по удостоверению акцепта в соответствии с п. 14 договора купли-продажи долей.

Таким образом, вопросы рассматриваемые в рамках дела № А56-6071/2020 не могут повлиять на рассмотрение дела № А56-11120/2020.

Возражения истца относительно того, что одним из условий, при которых возможен Акцепт 1, является заключение договора купли-продажи 90 % долей ООО «Р-фикс» в рамках реализации опциона (далее - Опцион 2), суд апелляционной инстанции считает необоснованными.

Согласно п. 14 договора купли-продажи долей подтверждением оснований для акцепта является именно внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе права собственности на не менее 90 % долей ООО «Р-фикс» к ООО «Норманн-Сервис», при этом Акцепт ООО «Норманн-Север» Оферты 1, удостоверенный 23.01.2020 ФИО5, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6, в реестре за № 78/38-н/78-2020-1-263 (далее - Акцепт 1), о чем истцу было направлено извещение исх. № 53 от 24.01.2020.

Ссылка истца на совершение Акцепта 1 в нарушение условий Опциона 1 не имеет  правового значения  для  рассмотрения вопроса о приостановлении производства     дела, так как не оспаривается истцом в рамках дел. 

Соответственно основания для приостановления производства отсутствуют. 

При указанных обстоятельствах определение подлежит отмене с направлением дела на рассмотрение дела по существу судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2020 о приостановлении производства по делу № А56-11102/2020 отменить. Направить дело в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения исковых требований по существу. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина