ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-10621/2023

29 декабря 2023 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  25 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  29 декабря 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Халявина Е.С.,

судей  Горобец Н.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12552/2023) общества с ограниченной ответственностью «Кварц» на решение от 29.09.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу №  А70-10621/2023 (судья Власова В.Ф.) по иску Вершинина Виктора Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «Кварц» (ОГРН: 1127232010168, ИНН: 7224047135) об обязании предоставления документов участнику общества.

В судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Кварц» – ФИО3 по доверенности от 07.07.2023; 

от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 24.06.2023.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Кварц» (далее – ООО «Кварц», ответчик) об обязании ответчика предоставить истцу в течение 7 (семи) календарных дней с момента вступления в законную силу итогового судебного акта, надлежащим образом заваренные копии следующих документов: 

1. Бухгалтерскую отчетность ООО «Кварц» (бухгалтерский отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за 2022 год с отметкой о предоставлении отчетности в налоговый орган; 

2. Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 2017 год по настоящее время; 

3. Копии действующих доверенностей, выданных от имени ООО «Кварц». 

4. Заверенные печатью банка выписки по всем расчетным счетам ООО «Кварц» за период с 01.01.2019 по 01.01.2023 с указанием даты и суммы платежа, наименований плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначения платежа.

5. Копии лицензий на пользование недрами, полученных ООО Кварц» за весь период деятельности.

В случае неисполнения решения суда истец просил взыскать с ответчика 10 000 руб. судебной неустойки ежедневно, начиная с даты принятия судебного акта по день фактического исполнения обязательств.

Решением от 29.09.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу №  А70-10621/2023 иск удовлетворен, судом снижен размер неустойки до 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения, начиная с восьмого календарного дня со дня вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

Ответчик, возражая против данного судебного акта, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, в удовлетворении иска – отказать.

В обоснование указано, что запрашиваемые истцом документы направлялись в адрес ФИО2, однако не получены последним; уточнение иска истцом направлены незаблаговременно и получены обществом после вынесения решения суда; судом не исследованы все обстоятельства дела; поведение истца не является добросовестным.

В отзыве истец просит отказать в удовлетворении жалобы.

В заседании суда стороны высказались в соответствии со своими правовыми позициями.

Рассмотрев материалы дела, доводы жалобы, отзыв, заслушав пояснения сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) государственная регистрация ООО «Кварц» в качестве юридического лица произведена 02.03.2012, участниками общества являются ФИО5 с размером доли в уставном капитале общества 67,11%, ФИО2 с размером доли в уставном капитале общества 32,89%, директором общества является ФИО5 

Для получения информации о деятельности общества и предоставлении документов, истцом в адрес ООО «Кварц» направлено заявление о предоставлении документов о деятельности общества. 

Ссылаясь на получение истребуемой информации не в полном объеме, истец обратился с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований послужило основанием для обращения ответчика в суд с апелляционной жалобой, по результатам рассмотрения которой апелляционная коллегия не установила оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) определяет в соответствии с ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Статьей 67 ГК РФ установлены права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества.

На основании пункта 1 статьи 65.2, статьи 67 ГК РФ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Права и обязанности участников общества закреплены в статьях 8, 9 Закона № 14-ФЗ.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 3 вышеназванной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма № 144).

По правилам пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, т.е. лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта.

Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учета (пункт 1 статьи 9 Закона № 402-ФЗ).

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом (к числу которых статьей 2 Закона № 402-ФЗ отнесены коммерческие организации) в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

По смыслу пунктов 3, 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно пункту 8 Информационного письма № 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Подпунктом 3 пункта 4 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ судебный акт, обязывающий передать документы, должен обладать признаком исполнимости.

Из материалов дела следует и истцом не оспаривается, что ФИО2 после подачи иска получил от общества документы, в связи с чем последним поданы уточнения в суд, поскольку комплект документов направлен не в полном объеме.

Судом первой инстанции в период рассмотрения спора исследованы документы, которые истец получил от ответчика, в связи с чем сделан вывод об исполнении обязательств не в полном объеме.

Поскольку истребуемые документы истцу не предоставлены, в том числе в период рассмотрения дела, арбитражным судом исковые требования удовлетворены.

Апелляционный суд отмечает, что перечень истребуемых ФИО2 документов не противоречит положениям пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Кроме того, с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Истец является участником общества, с долей в уставном капитале равной 32,89%. По состоянию на дату вынесения оспариваемого решения истец является участником общества, соответственно имеет право на получение истребуемых документов.

Как было указано ранее, у общества имеется ряд возможностей, согласно которым может быть отказано участнику в предоставлении запрашиваемых документов. Однако предусмотренное пунктом 1 Информационного письма № 144, а также пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности (более трех лет до момента обращения участника с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества и за иной период.

При этом истребуемые истцом сведения запрошены в пределах установленного срока хранения соответствующей документации в обществе.

В материалах дела отсутствуют сведения, подтверждающие то обстоятельства, что запрашиваемая истцом информация носит конфиденциальный характер и в отношении нее установлен режим коммерческой тайны, либо она относится к конкурентной сфере.

Доказательств невозможности исполнить требования истца ответчиком не представлено (статья 65 АПК РФ).

Ссылка относительно недобросовестного поведения ФИО2 не нашла своего подтверждения в период рассмотрения спора, в связи с чем признается несостоятельной (статья 10 ГК РФ). 

По смыслу статьи 308.3 ГК РФ неустойка в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, является мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

На основании изложенного требование о взыскании неустойки на случай неисполнения судебного акта заявлено правомерно.

Вместе с тем судом первой инстанции принято во внимание, что требования истца в период рассмотрения спора исполнены частично, учитывая принцип соразмерности и справедливости неустойка уменьшена до разумных пределов, то есть до 500 руб. за каждый день просрочки.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. 

Существенных нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 АПК РФ, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.09.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу №  А70-10621/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.С. Халявин

Судьи

Н.А. Горобец

Л.И. Еникеева