АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

дело № А43-21897/2022

16  декабря  2022 года

г. Нижний

Новгород  

Резолютивная часть решения 12.12.2022.

В полном объеме решение изготовлено 16.12.2022.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Садовской Галины Андреевны (шифр судьи 35-555),

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Кривошеем Е.Р., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Скад тех» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), к ответчику: ФИО1,

третьи лица - ООО «Интэком» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО2

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО3 представитель по доверенности от 16.06.2022,

от ответчика: ФИО4 представитель по доверенности от 09.08.2022,

от третьих лиц: ФИО4 представитель по доверенности от 24.10.2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Скад тех» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком» от 20.07.2017 и признании за истцом права на долю в уставном капитале ООО «Интэком» в размере 99%.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании признал исковые требования в полном объеме.

Третье лицо, также представило отзыв на исковое заявление, в котором поддержало позицию ответчика. 

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Интэком» 30.03.2011 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) 20.07.2017 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком», заверенный нотариусом ФИО5 (зарегистрирован в реестре за №1-2456), по которому продавец передает возмездно (продает) в собственность долю в размере 99% в уставном капитале ООО «Интэком», а покупатель принимает за плату (покупает) в собственность указанную долю в размере 100% в уставном капитале Общества на условиях, указанных в договоре.

Согласно пункту 6 договора, для взаиморасчетов стороны определили формулу для расчета цены, состоящую из первой и второй составляющей, в которых:

максимальная первая составляющая цены доли меньше либо равна 124 419 000,00 руб.                   (п. 6.1.1.):

максимальная вторая составляющая цены доли меньше либо равна 25 810 000,00 руб.                    (п. 6.1.2.). 

Период времени для оплаты доли установлен в пункте 6 договора: с даты заключения договора по 31.12.2021.

В силу пункта 7.1 оплата суммы, указанной в пункте 6.1.1 договора осуществляется в следующем порядке:

Подпунктом 7.1.1 установлено, что первая составляющая цены отчуждаемой доли, уплачивается покупателем ежегодно начиная с 2017 года в течении периода времени в следующем порядке: 

- первый ежегодный платеж, в размере 30% от ожидаемой чистой прибыли текущего года уплачивается по результатам подведения итогов за 6 (шесть) месяцев текущего года (подпункт 7.1.1.1);

- второй, ежегодный платеж в период времени в размере 50% чистой прибыли                               ООО «Интэком» за вычетом суммы первого платежа, указанного в п.7.1.1.1, произведенного в текущем году, осуществляется не позднее 31 мая следующего года, на основании данных бухгалтерской отчётности по итогам года, предшествующего году в котором данная сумма подлежит выплате (подпункт 7.1.1.2).

Согласно пункту 7.1.2 договора в случае, если платеж, указанный в пункте 7.1.1. превысит размер 1/2 чистой прибыли ООО «Интэком» по данным бухгалтерской отчетности за год, в котором этот платеж совершен, разница между оплаченной суммой должна быть зачтена в следующем платеже, указанном в подпункте 7.1.1.2. либо, в случае истечение периода времени, возвращена покупателю, в соответствии с условиями пункта 7.1.3.

Пунктом 7.1.3 договора установлено, что в случае, если сумма произведенных платежей, указанных в пунктах 7.1.1.1. и 7.1.1.2. превысит максимальную первую составляющую цены отчуждаемой доли, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности за период времени, продавец будет обязан возвратить покупателю разницу между суммой произведенных платежей по договору и максимальной первой составляющей цены отчуждаемой доли в течение 5 рабочих дней с момента получения такого требования покупателя.

Также стороны в договоре определили, что сумма, указанная в пункте 6.1.1 договора подлежит оплате в адрес ФИО2 в связи с не истечением срока оплаты стоимости доли по предыдущему Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком» от 13 февраля 2017 года, удостоверенному ФИО5, нотариусом города Москвы, за реестровыми 1-217 (пункт 7.1.4 договора).

Пунктом 7.2 договора предусмотрено, что оплата суммы, указанной в пункте 6.1.2. настоящего договора осуществляется покупателем в следующем порядке:

- вторая составляющая цены отчуждаемой доли, уплачивается покупателем ежегодно начиная с 2017 года в течение периода времени, не позднее 31 мая следующего года, на основании данных бухгалтерской отчетности по итогам года, предшествующего году в котором данная сумма подлежит выплате (подпункт 7.2.1 договора).

Не оплата покупателем доли/части доли является существенным нарушением условий договора, влекущее его расторжение (п.7.3 договора).

В силу взятых на себя обязательств по договору купли-продажи от 20.07.2017 года истец продал ответчику 1 долю доли в уставном капитале ООО «Интэком» в размере 99%, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН №9177747375588 от 28.07.2017.

В связи с тем, что к истцу обратился ФИО2, сообщив, что ответчик не исполнил обязательства по оплате денежных средств за приобретенную долю, истец 20.07.2022 обратился к ответчику с требованием о расторжении договора. 

Поскольку требование истца не было удовлетворено в добровольном порядке, истец обратился в суд с заявленным иском.

Ответчик в материалы дела представил отзыв на исковое заявление, в котором признает исковые требования в полном объеме.

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Изучив материалы дела, суд нашел, что признание ответчиком требований истца не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, и принял данное признание в порядке части 5 статьи 49 АПК РФ.

В силу части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Суд принимает признание ответчиком иска как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц, в связи с чем удовлетворяет заявленные истцом требования в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине распределяются в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца четвертого части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска 70% суммы уплаченной государственной пошлины подлежит возврату истцу.

Руководствуясь статьями  110, 167 – 171, 176 и 319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 20.07.2017, заключенный между ФИО1 и акционерным обществом «Скад тех» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>). 

Признать за акционерным обществом «Скад тех» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) право собственности на долю в уставном капитале ООО «Интэком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 99%. 

Взыскать с ФИО1 в пользу акционерного общества «Скад тех» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 1800,00 руб. расходов по государственной пошлине.

Возвратить акционерному обществу «Скад тех» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета 4200,00 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением № 8898 от 25.07.2022.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                              Г.А. Садовская