Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36600/2017

20 октября 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  18 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  20 октября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Барминой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1( до перерыва –секретарем судебного заседания ФИО2), рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ТРЕСТ - 2" (адрес:  Россия 173018, д ГРИГОРОВО, НОВГОРОДСКАЯ обл НОВГОРОДСКИЙ р-н, ш СЫРКОВСКОЕ 25Б, ИНН: 5321057826 ОГРН:  1025300793869);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "ПК Коллекторское агентство "Северный Корпус"(192019, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...> ИНН:7811503953 ОГРН: 

<

***>),

                        2) Общество с ограниченной ответственностью "ГорЭнергоПроект"1(97110, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...> ОГРН:1157847024301 дата регистрации 28.01.2015 ИНН: 

<

***>)

о взыскании 

при участии

- от истца: ФИО3- доверенность от 19.09.2017;

- от ответчика: не явился (уведомлен), (до перерыва-Аксарин С.А. –доверенность от 01.06.2017)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Трест-2» (далее – Трест) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ГорЭнергоПроект» (далее - Общество) и обществу с ограниченной ответственностью «ПК Коллекторское агентство «Северный корпус» (далее - Агентство) о признании недействительным договора от 29.03.2017 купли-продажи имущественных прав об уступке права требования (цессии), заключенного между Обществом и Агентством, о применении последствий ее недействительности этой сделки в виде обязания ответчиков возвратить все полученное по сделке.

В судебном заседании представитель истца доводы поддержал, представитель ответчика возражал против иска. 

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, Трест (генподрядчик) и Общество (субподрядчик) заключили договор подряда от 29.10.2015 № 25/10, по условиям которого субподрядчик в соответствии с рабочей документацией и в согласованные сроки обязался выполнить комплекс работ по объекту «Аммиак-4» «Эстакада налива аммиака производительностью 1500 тонн в сутки» и сдать работы генподрядчику, а генподрядчик обязался их принять и  оплатить.

В соответствии с пунктом 6.30 указанного договора, субподрядчик не вправе передавать третьим лицам права и обязанности по договору без письменного согласия генподрядчика.

По договору от 29.03.2017 купли-продажи имущественных прав об уступке права требования (цессии), Общество (цедент) передало (уступило), а Агентство (цессионарий) приняло имущественное право требования с Треста о взыскании с него  74 100 031 руб. 39 коп. задолженности за выполненные цедентом работы, а также применения мер ответственности в связи с просрочкой оплаты. Основания возникновения указанной суммы перечислены в пункте 1.2 договора цессии. 

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессионарий уплачивает цеденту 25 000 000 руб.

В полученных Трестом 13.04.2017 письмах Общество уведомило об уступке права требования задолженности за выполненные работы.

Трест направил Обществу и Агентству претензию от 17.04.2017 № 885, в которой, ссылаясь на положения пункта 6.30 договора и статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указал на недействительность договора цессии, и в связи с этим просил Общество и Агентство возвратить все полученное по сделке, а также представить ему надлежащим образом заверенную копию договора цессии.

Поскольку в добровольном порядке указанное требование удовлетворено не было, Трест обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений).

Рассмотрев материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно положениям пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В рассматриваемом случае, обращаясь с иском в суд о признании договора цессии недействительной сделкой, Трест исходил из того, что цедентом нарушены условия договора подряда, предусмотренные пунктом 6.30, запрещающие Обществу передавать свои права и обязанности по этому договору без согласия Треста.

По общим правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как обусловлено пунктом 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования пункта 6.30 договора подряда следует, что субподрядчик не имеет права передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без получения письменного согласия генподрядчика.

Между тем одновременная передача субподрядчиком прав и обязанностей по договору другому лицу согласно статье 392.3 ГК РФ, подразумевает дальнейшее исполнение договора иным лицом, которому соответствующие права и обязанности переданы, что в данном случае не имело места.

Из материалов дела видно, что Общество уступило Агентству право требования задолженности по оплате выполненных работ.

Согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, уступка требования по денежному обязательству, в том числе в его части, даже при наличии соглашения между должником и кредитором об ограничении или о запрете такой уступки, требования закона не нарушает и не влечет за собой последствий в виде признания договора цессии недействительным.

При этом следует отметить, что как таковой запрет на уступку требования по денежному обязательству к генподрядчику, пунктом 6.30 договора подряда не предусматривался.

С учетом изложенного и исходя из приведенных норм права, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый Трестом договор цессии, права или охраняемые законом интересы Треста не нарушает.

Ссылку истца на злоупотребление сторонами оспариваемого договора цессии своими правами, отклоняется судом, поскольку истцом не представлено доказательств того, что действия сторон сделки содержат признаки недобросовестного поведения, совершены в обход закона с противоправной целью и с намерением причинить вред истцу (статья 10 ГК РФ, статья 64, 65 АПК РФ).

Утверждение Треста о том, что в связи с заключением договора цессии он лишился права на возможный зачет встречных требований, вытекающих из соглашения о переводе долга от 23.07.2017, не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами оспариваемого договора. Кроме того, зачет встречных требований, вытекающих из соглашения о переводе долга от 23.07.2017, не является предметом настоящего судебного разбирательства.

Довод истца о том, что по договору цессии не представлено надлежащих доказательств перехода прав со ссылкой на отсутствие доказательств уплаты денежных средств по договору цессии, отклоняется судом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом. 

Довод подателя жалобы о том, что спорный договор цессии прикрывает собой договор дарения, подлежит отклонению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем доказательств намерения обеих сторон договора цессии прикрыть договор дарения не представлено. 

Действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Поскольку оспариваемый договор цессии условия о безвозмездном характере сделки не содержит, квалификация истцом сделки как притворной, прикрывающей дарение, признана судом несостоятельной.

Не усматривает суд и оснований для квалификации договора цессии как мнимой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В отсутствие доказательств того, что в момент заключения спорной сделки стороны не желали и не имели в виду наступления последствий, соответствующих такому договору, что основания, предусмотренные статьей 170 ГК РФ, для признания договора цессии мнимой сделкой отсутствуют.

Довод о ничтожности договора цессии в связи с неуказанием в этом договоре ссылок на договор подряда не принимается судом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения. О наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

Проанализировав содержание договора цессии, суд приходит к выводу о его заключенности, в связи с согласованностью его предмета.

Кроме того, как видно из претензии Треста от 17.04.2017 № 885 и текста искового заявления, у Треста не возникло сомнений в отношении какого обязательства заключен договор цессии.

Как следует из информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. Если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать.

Поскольку в рассматриваемом случае истцом нарушение его прав и законные интересов в результате заключения ответчиками договора цессии не доказано, суд отказывает в удовлетворении иска.

В связи с отказом в удовлетворении требования о признании недействительным (ничтожным) договора цессии, правовые основания для применения последствий  недействительности этой сделки отсутствуют.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области

р е ш и л:

в удовлетворении иска обществу с ограниченной ответственностью «Трест-2» отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Бармина И.Н.