Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-101883/2018

24 февраля 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  24 февраля 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Галенкиной К.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «МРК-Инжиниринг» (141004, 

<

...>, ОГРН 

<

***>)

ответчик: Акционерное общество «Рустехногрупп» (194358, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 154, лит. А, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МРК-Инжиниринг» ФИО2

о взыскании,

при участии

- от истца: представитель ФИО3, по доверенности от 20.05.2019,

- от ответчика: представитель ФИО4, по доверенности от 09.01.2020,

- от третьего лица: представитель не явился, извещен, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МРК-Инжиниринг» (далее – истец, ООО «МРК-Инжиниринг») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Рустехногрупп» (далее – ответчик, АО «Рустехногрупп») о взыскании 20 000 000 руб. аванса, 2 000 000 руб. штрафа, 1 934 970 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.11.2016 по 13.12.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства. 

Определением от 28.11.2018 суд произвел замену ООО «МРК-Инжиниринг» на закрытое акционерное общество «ИнвестВостокСервис» (далее – ЗАО «ИнвестВостокСервис») в порядке процессуального правопреемства. 

Определением от 16.04.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «МРК-Инжиниринг» и временный управляющий ООО «МРК-Инжиниринг» ФИО2. 

Определением от 03.06.2019 суд произвел замену ЗАО «ИнвестВостокСервис» на ООО «МРК-Инжиниринг» в порядке процессуального правопреемства. 

Определением от 09.08.2019 суд назначил по настоящему делу экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО «Северо-Западное региональное бюро экспертизы и оценки» ФИО5; приостановил производство по делу. 

Протокольным определением от 26.11.2019 суд возобновил производство по делу.

Впоследствии истец уточнил основания заявленного иска, ссылаясь на незаключенность договора и положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) просил взыскать 20 000 000 руб. аванса, 1 934 970 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.11.2016 по 13.12.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства. 

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнение иска судом принято.

В судебном заседании истец требования поддержал, а ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительно представленных письменных пояснениях.

Заслушав пояснения сторон, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, обращаясь в суд, истец указывает, что между ООО «МРК-Инжиниринг» (покупатель) и АО «Рустехногрупп» (поставщик) заключен договор № 300816/мзНС (далее также договор), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений, а покупатель принять и оплатить товар.

Согласно приложению № 2 к договору «Спецификация № 1» (т. 1, л.д. 47) цена договора составляет 246 916 536 руб.

Пунктом 2 названной спецификации предусмотрено, что авансовый платеж в размере 20 000 000 руб. перечисляется поставщику в течение 7 банковских дней с момента подписания договора; оплата 209 546 786 руб. производится в течение 60 календарных дней, но не ранее 45 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем документов, указанных в пунктах 7.1 и 7.2 договора; оплата 17 369 750 руб. производится в течение 60 календарных дней, но не ранее 45 календарных дней с даты завершения ШМР и ПНР, подписания соответствующих актов выполненных работ между сторонами при условии наличия подписанного трехстороннего акта между ООО «РН-Юганскнефтегаз», ООО «Юнг-Сервис» и заказчиком.

Этим же пунктом предусмотрено, что авансовые платежи подлежат использованию исключительно для закупки оборудования, комплектующих изделий и иных материалов, необходимых дл осуществления поставки в соответствии с настоящей спецификацией.

Спецификацией № 1 предусмотрена поставка следующего товара:

- здание насосной внешней перекачки с ШМР и ПНР (ОЛ1980611Ю456-Р-00107-ТХ-01-ТТ-001), срок поставки – 27.11.2016;

- станция насосной внешней перекачки нефти с ШМР и ПНР (ОЛ19806133/1068Д-Р-010.023.007.ТХ-01-ТТ-001), срок поставки – 06.12.2016;

- станция насосной внешней перекачки нефти с ШМР и ПНР (ОЛ198061/D456Д-Р-01007-ТХ-01-ТТ-001), срок поставки – 15.12.2016.

Ответчиком 06.12.2016 выставлен счет на оплату № 35 для осуществления истцом авансового платежа по договору в размере 20 000 000 руб. (т. 1, л.д. 50).

Платежным поручением от 07.12.2016 № 2384 истец перечислил ответчику 20 000 000 руб. в качестве предоплаты по договору № 300816/мзНС от 13.09.2016 за здания и насосные станции (сп. № 1) (т. 1, л.д. 49).

Ссылаясь на то, что поставка товара ответчиком так и не была произведена, истец обратился в арбитражный суд.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В ходе судебного разбирательства сторонами в материалы дела были представлены различные редакции договора поставки от 13.09.2016 № 300816/мзНС. При этом ответчиком был представлен непрошитый подлинник договора, подписанный сторонами лишь на последней странице, стороной истца - копия.

Согласно редакции договора ответчика предметом договора является обязанность поставщика изготовить и передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений, а также обязанность покупателя принять и оплатить товар.

В пункте 1.3 договора, представленного ответчиком, зафиксирована обязанность поставщика разработать проектную документацию в соответствии с техническими требованиями на проектирование № 1980613/1068Д-Р-010.023.007-ТХ-01-ТТ-001; 1980611/0456Д-р-01007-ТХ-01-ТТ-001; 1980611/0456Д-Р-010.023.008-ТХ-01-ТТ-001 в сроки и объеме, согласованные в приложении № 5 (оборудование, требующее КД).

Договор, представленный истцом, такой обязанности поставщика не содержит, пункт 1.3 имеет иное содержание.

После представления ответчиком оригинала договора, отличного по содержанию от договора истца, ЗАО «ИнвестВостокСервис» (будучи истцом, до замены в порядке процессуального правопреемства на ООО «МРК-Инжиниринг») заявило о фальсификации представленного ответчиком договора и приложения № 2 к нему (спецификация № 1).

В связи с заявлением о фальсификации и ходатайством ЗАО «ИнвестВостокСервис», учитывая, что договор, представленный ответчиком, не прошит, судом была назначена экспертиза с постановкой перед экспертом следующего вопроса: на одном или разных печатающих устройствах выполнены страницы 1-20 и последняя страница (с реквизитами и подписями сторон) договора поставки № 300816/мзНС от 13.09.2016, представленного АО «Рустехногрупп»?

Согласно заключению технико-криминалистической экспертизы от 18.09.2019 № 16077 печатные тексты исследуемых листов №№ 1-20 договора поставки № 300816/мзНС от 13.09.2016, представленного АО «Рустехногрупп», выполнены на одном печатающем устройстве. Печатные тексты исследуемых листов №№ 1-20 и печатный текст исследуемого листа № 21 договора поставки № 300816/мзНС от 13.09.2016, представленного АО «Рустехногрупп», выполнены, вероятнее всего, на одном печатающем устройстве с разрывом во времени.

В обоснование возражений по иску ответчик ссылается на согласование сторонами существенных условий договора в части изготовления проектно-конструкторской документации, указывает на ее фактическое изготовление ответчиком и отказ истца принять изготовленную конструкторскую документацию.

Проанализировав представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих выполнение ответчиком каких-либо работ для истца, стоимость которых составила бы 20 000 000 руб.

Ответчик указывает, что им в рамках достигнутых договоренностей на основании опросных листов, указанных в спецификации,  № ОЛ1980613/1068Д-Р-010.023.007-ТХ-01-ТТ-01, № ОЛ1980611/0456Д-Р-01007-ТХ-01-ОЛ-001 и № ОЛ1980613/1068Д-Р-010.023.008-ТХ-01-ТТ-001 было осуществлено проектирование предусмотренной к поставке продукции (т. 1, л.д. 68-71), после чего ответчик представил комплект рабочей документации истцу. Как поясняет ответчик, согласование документации в виде направления возражений и замечаний в адрес ответчика со стороны истца производилось до апреля 2017 года. В марте 2017 года истец заявил о своем затруднительном финансовом положении и неготовности дальнейшего сотрудничества по реализации проекта. 26.06.2017 ответчик направил в адрес истца обращение с целью урегулирования сложившейся ситуации. Ответчик предложил истцу получить документацию уполномоченными представителями, однако 26.09.2017 представители истца отказались от приемки документации. В связи с этим ответчик уведомил истца о полном исполнении обязательств и зачел перечисленные истцом денежные средства в размере 20 000 000 руб. в счет своих затрат по изготовлению документации, направив истцу акт выполненных работ от 26.10.2017 и счет-фактуру от 26.10.2017.

Отклоняя перечисленные доводы ответчика как несостоятельные, суд исходит из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о фактическом изготовлении ответчиком документации для истца, ее передаче, а также о согласовании сторонами обязательства ответчика указанные действия выполнить.

Представленный ответчиком акт передачи № 1, датированный 26.09.2017 (т. 2, л.д. 102-103) и подписанный только ответчиком, содержит указание на то, то ответчик передает, а истец принимает разработанную в соответствии с договором техническую документацию с указанием ее наименования.

При этом представитель истца на акте указал на отсутствие полномочий по принятию договора и технической документации в связи с существенными отличиями между договором, подписанным сторонами ранее, и договором, передаваемым 26.09.2017 совместно с технической документацией.

Суд находит заслуживающими внимания доводы истца об отсутствии доказательств согласования сторонами существенных условий в части изготовления проектно-конструкторской документации, ее изготовления ответчиком и отказом истца принять изготовленную конструкторскую документацию.

Истец указывает, что он ознакомился с информацией, имеющейся на представленном ответчиком диске (DVD+R 4.7Gb) с электронной версией проектно-конструкторской документацией. Ответчик указывает, что «документация архитектурной части проекта разработана в соответствии с заданием на проектирование... Проект выполнен в соответствии с действующими нормами и правилами...» (папка: УПСВ Майского месторождения Насосной внешней перекачки воды _ АРМайская).

При этом ответчик не представил само задание на проектирование. Кроме того, здание насосной станции является объектом капитального строительства, на проектирование которого требуется лицензия (допуск СРО) (приказ Минрегиона РФ от 30.12.2009 № 624 «Об утверждении Перечня видов работ по инженерным изысканиям, по подготовке проектной документации, по строительству, реконструкции, капитальному ремонту объектов капитального строительства, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства»). Такой допуск у ответчика отсутствует.

Счет на оплату № 35 от 06.12.2016 на сумму 20 000 000 руб. был выставлен ответчиком как авансовый платеж по договору №300816/мзНС от 13.09.2016. В свою очередь истцом 07.12.2016 была произведена оплата данного счета в указанной сумме с назначением платежа «предоплата по договору № 300816мзНС от 13.09.2016 за здания и насосные станции». Таким образом, ни в счете, ни в платежном поручении нет упоминания о конструкторской документации.

Кроме того, согласно переписке между АО «Рустехногрупп» и ООО «МРК-Инжиниринг», которая предшествовала направлению специалистов ООО «МРК-Инжиниринг» в АО «Рустехногрупп», в письме № 139/01 от 28.09.2017, подписанном генеральным директором ОАО «Рустехногрупп» ФИО6, указывается, что АО «Рустехногрупп» подготовило для передачи ООО «МРК-Инжиниринг» 2 комплекта конструкторской документации и оригинал договора № 300816/мзНС (т. 2, л.д. 95). Указанные документы не были приняты командированными специалистами ООО «МРК-Инжиниринг» в связи с тем, что ими были обнаружены существенные изменения в оригинале передаваемой им редакции договора. Данный факт был письменно зафиксирован сотрудником ООО «МРК-Инжиниринг» ФИО7 в акте передачи № 1 от 26.09.2017 (т. 2, л.д. 102-103).

В связи с этим неясным остается ответ на вопрос о том, какой оригинал договора хотел передать представителям ООО «МРК-Инжиниринг» генеральный директор АО «Рустехногрупп» ФИО6, указывая о нем в своем письме от 28.09.2017 №139/01. Как указывает в своих объяснениях первый заместитель генерального директора АО «Рустехногрупп» ФИО8, всего было подписано два экземпляра договора, один из которых он забрал себе, второй - остался в ООО «МРК-Инжиниринг». При таком положении неясно, для чего ООО «МРК-Инжиниринг» требовало от АО «Рустехногрупп» передачи оригинала договора и что готов был передать генеральный директор АО «Рустехногрупп».

Указанные выводы подтверждает и проведенная по делу технико-криминалистическая экспертиза. Согласно заключению технико-криминалистической экспертизы документов № 16077 от 18.09.2019, в результате проведенных исследований экспертом установлено, что:

- при визуальном наблюдении в различных условиях освещения наблюдается некоторое отличие цвета бумаги и цвета красящего вещества знаком печатного текста на листах №№ 1-20 и листе № 21 - оттенок чуть светлее;

-  печатный текст характеризуется следующими данными: на всех листах левое поле 27 мм, правое - 12 мм (на 21 листе - 17 мм);

- печатные тексты на листах №№ 1-20 и на листе № 21 печатались на листах из разных партий, различающихся по ультра-фиолетовой люминесценции.;

- характер помятостей совпадает на листах №№ 1-20, на листе № 21 - имеются отдельные совпадения;

- совокупность ранее установленных признаков (различия в оттенке бумаги и люминесценции, совпадение по расположению и взаиморасположению участков с выраженными складками и др.) свидетельствует о том, что печатные тексты на указанных листах (№№ 1-20 и № 21) печатались с разрывом во времени.

Таким образом, экспертом установлено, что листы №№ 1-20 полностью совпадают по всем исследуемым показателям, в то время как лист № 21 с подписями и печатями организаций отличается по яркости печати, правому полю печати, качеству и структурой самой бумаги (из другой партии) и выраженным помятостям на бумаге.

Исходя из проведенных исследований эксперт пришел к выводу, что печатные тексты исследуемых листов №№ 1-20 договора поставки № 300816/мзНС от 13.09.2016 выполнены на одном печатающем устройстве.

При этом печатные тексты исследуемых листов №№ 1-20 и печатный текст исследуемого листа № 21 выполнены, вероятнее всего, на одном печатающем устройстве с разрывом во времени.

Указанные доказательства опровергают данные служебной проверки, проведенной в АО «Рустехногрупп». Согласно объяснениям первого заместителя генерального директора АО «Рустехногрупп» ФИО9, заключению по итогам служебной проверки от 20.04.2018, договор № 300816/мзНС от 13.09.2016 был подписан в офисе ООО «МРК-Инжиниринг» по адресу: 

<

...>. Со стороны ООО «МРК-Инжиниринг» договор был подписан Овчаром З.Н., со стороны АО «Рустехногрупп» - ФИО9 После подписания один экземпляр оригинала договора ФИО9 забрал с собой, второй остался в ООО «МРК-Инжиниринг».

Таким образом, доводы ответчика о том, что оригинал договора был изготовлен в ООО «МРК-Инжиниринг», сразу подписан представителями сторон и один экземпляр подписанного договора был получен представителем АО «Рустехногрупп», не соответствуют материалам дела.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Распределение обязанностей доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами на основании статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) лежит на ответчике.

На истца (потерпевшего) возлагается бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет потерпевшего.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств выполнения ответчиком для истца работ стоимостью 20 000 000 руб., то есть доказательств встречного предоставления на эту сумму, суд приходит к выводу о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца, а потому удовлетворяет иск.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с акционерного общества «Рустехногрупп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МРК-Инжиниринг» 20 000 000 руб. аванса, 1 934 970 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.11.2016 по 13.12.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 14.12.2017, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства, 20 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы, 142 675 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                          Галенкина К.В.