ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-101201/2023

20 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Сухаревской Т.С., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 04.02.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25420/2024) общества с ограниченной ответственностью «Б-Аэро» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2024 по делу № А56-101201/2023 (судья Нетосов С.В.), принятое 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Авиатрейдинг» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Б-Аэро» 

о взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Авиатрейдинг» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Б-Аэро» (далее – ответчик, Компания) о расторжении договора аренды воздушного судна № 7К-3 от 29.05.2023 и взыскании денежной суммы, оплаченной по договору аренды воздушного судна в размере 17 700 000 руб.

В ходе рассмотрения дела, истец заявил об уточнении исковых требований и просил суд расторгнуть договор аренды воздушного судна № 7К-3 от 29.05.2023 и взыскать 29 415 400 руб. в счет возмещения убытков, понесенных истцом в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору; уточнения исковых требований приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 28.03.2024 арбитражный суд принял к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Б-Аэро» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Авиатрейдинг»:

- задолженности по договору аренды воздушного судна № 7К-23 от 29.05.2023 года за период с 01.11.2023 по 11.12.2023 в размере 5 440 000 руб.;

- задолженности по дополнительному соглашению № 1 к договору аренды воздушного судна № 7К-23 от 29.05.2023 в размере 540 000 руб.;

- денежных средств в размере 819 946,96 руб., в счет компенсации понесенных убытков;

- денежных средств в размере 431 664,33 руб., в счет неустойки предусмотренной статьей 395 ГК РФ.

Решением от 27.06.2024 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил первоначальные исковые требования в полном объеме; в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель со ссылкой на статью 393 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что расходы, связанные с выплатой аванса по договору не подлежат взысканию, поскольку при исполнении обязательства данные расходы должны быть Обществом понесены.

 По мнению тветчика,  основанном на на определении Верховного Суда № 305-ЭС18-12573 от 04.12.2018,   если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае данное соглашение связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон. Таким образом, по мнению ответчика, суд первой инстанции неправомерно отказал во взыскании арендной платы по встречному иску.

Кроме того, ответчик считает, что Компания правомерно в одностороннем порядке отказалась от исполнения договора, поскольку Обществом не было исполнено обязательство по  внесению арендной платы.

Истцом представлен отзыв, в котором Общество доводы жалобы отклонило и просило обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В связи с назначением судьи Нестерова С.А. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа, распоряжением заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024, дело № А56-101201/2023 (регистрационный номер 13АП-25420/2024) передано для рассмотрения в производство судьи Полубехиной Н.С.

В судебном  заседании представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе,  представитель истца    просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Между ООО «Б-Аэро» (арендодатель) и ООО «АвиаТрейдинг» (арендатор) 29.05.2023 года был заключен Договор аренды воздушного судна N 7К-3 (далее -Договор), по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное пользование и владение воздушное судно Ан-26Б, заводской номер 10707, государственный и регистрационный опознавательный знак РА-26041 (далее - Воздушное судно, ВС).

Согласно п. 3.2 Договора воздушное судно должно было быть передано арендатору в исправном состоянии и летной годности, в том числе с исправными двигателями, ВСУ, воздушными винтами, агрегатами и комплектующими изделиями, которые имеют ресурс и срок службы, достаточные для эксплуатации ВС в пределах срока действия Сертификата летной годности, с полным комплектом пономерной (включая бортовую) и эксплуатационной документации на ВС, оборудованным для выполнения авиационных работ.

  П. п. 5.7, 5.8 Договора срок аренды Воздушного судна согласован сторонами с 01.06.2023 г. по 31.12.2023.

Согласно п. 6.1. Договора арендодатель обязался осуществить покраску Воздушного судна до 01.07.2023, одновременно с передачей воздушного судна обеспечить передачу всей необходимой технической и эксплуатационной документации на Воздушное судно, а также технические описания и инструкции по эксплуатации планера Воздушного судна, его систем агрегатов и комплектующих изделий на Воздушное судно, двигателей, ВСУ и воздушных винтов по акту приема-передачи.

В соответствии с п. 5.2 Договора, арендатор оплачивает арендодателю предоплату в размере 9 700 000 руб. за период с 01.06.2023 по 31.08.2023 в срок не позднее 5-ти банковских дней с момента подписания договора. Последующая арендная плата оплачивается путем предоплаты за каждый месяц ежемесячно до 15 числа месяца, предшествующего отчетному (за сентябрь до 15.08.2023, за октябрь до 15.09.2023 и т.д.).

Пунктом 5.3 Договора установлено, что арендная плата за один полетный час устанавливается за 1 календарный месяц из расчета 80 000 руб., кроме того НДС в соответствии с действующим законодательством. Арендная плата за один час работы двигателей на земле устанавливается за 1 календарный месяц из расчета 16 000 руб., кроме того НДС в соответствии с действующим законодательством.

Гарантированный налет формулярных часов - 50 в месяц. Арендатор гарантированно, независимо от фактического налета, оплачивает арендодателю арендную плату за 50 часов налета ежемесячно. При фактическом налете более 50 часов в месяц Арендатор оплачивает Арендодателю арендную плату за фактический налет (п. 5.4 Договора).

Согласно п. 5.5 Договора, за первый месяц аренды (01.06.2023 - 30.06.2023) арендатор оплачивает арендодателю гарантированный налет в размере 1 700 000 руб. При фактическом налете свыше указанной суммы Арендатор  вносит Арендодателю арендную плату за фактический налет. С 01.07.2023 года арендная плата начисляется и оплачивается в порядке, предусмотренном п. п. 5.2, 5.3, 5.4, 5.6 настоящего Договора.

После подписания Договора  Арендатором была произведения предоплата по Договору, а также оплата гарантированного налета за сентябрь 2023 года и оплата аренды за октябрь 2023 года в порядке и сроки, предусмотренные разделом 5 Договора в общем размере 17 700 000 руб., что подтверждается платежными поручениями NN 114 от 01.06.2023, 141 от 07.07.2023 и 227 от 15.09.2023.

В обоснование своего искового заявления, ООО «АвиаТрейдинг» указало, что ответчиком были нарушены обязательства, предусмотренные п. 6.1, 3.2 Договора, что привело к невозможности эксплуатации арендатором Воздушного судна в целях, указанных в п. 1.2 Договора и возникновению убытков.

27.09.2023 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с предложением расторгнуть договор аренды воздушного судна N 7К-3 от 29.05.2023 в добровольном порядке и требованием возвратить ООО «АвиаТрейдинг» оплаченную по договору арендную плату. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что Воздушное судно было передано арендатору по акту приема-передачи, при этом при подписании акта замечаний по поводу технического состояния воздушного судна у арендатора не возникло. Более того, с момента заключения договора аренды (с 29.05.2023 года) и до предъявления истцом претензии (22.09.2023 года) во время эксплуатации Воздушного судна от арендатора не поступало замечаний в отношении технического состояния арендованного воздушного судна, а также уведомлений или предложений о приостановлении договора аренды в связи с неисправностью Воздушного судна или по иной причине, что свидетельствует, по мнению ответчика, о добросовестном исполнении обязанностей по договору со стороны арендодателя.

Как указал ответчик, поскольку воздушное судно было передано арендатору и эксплуатировалось им, взымание арендной платы производилось на законных основаниях в соответствии с условиями договора.

Довод истца о непередаче технической, пономерной и эксплуатационной документации на Воздушное судно ответчик считает несоответствующим обстоятельства дела, поскольку экипаж арендатора осуществлял перегон Воздушного судна в аэропорт Нижнего Новгорода, арендатор осуществлял полеты на арендованном Воздушном судне, что недопустимо в отсутствие указанной документации, в связи с чем, ответчик настаивает, что вся необходимая документация была передана арендатору вместе с Воздушным судном.

В отношении требования о расторжении договора аренды, ответчик указал, что в соответствии с п. 10.2 Договора 26.10.2023 направил в адрес истца уведомление об отказе от исполнения договора и обязании арендатора вернуть ВС по акту сдачи-приемки арендодателю, ссылаясь на невнесение в срок до 15.10.2023 арендной платы за ноябрь 2023 года. Указанным уведомлением арендодатель уведомил истца об отказе от исполнения Договора аренды Воздушного судна N 7К-23 от 29.05.2023 с 06.11.2023.

Таким образом, ответчик не возражал против требования о расторжении Договора аренды N 7К-23, просил считать Договор расторгнутым с 06.11.2023.

Кроме того, ООО «Б-Аэро» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, в обоснование которого указало, что в нарушение положений раздела 5 Договора, истец не исполнил принятую на себя обязанность по своевременному внесению арендной платы, в связи с чем у арендатора образовалась задолженность перед арендодателем в период с 01.11.2023 г. по 11.12.2023 г. в размере 5 440 000 руб.

Также ответчик указал, что расходы на восстановление лакокрасочного покрытия ВС Ан-26Б, регистрационный номер RA-26041 в размере 540 000 руб. не возмещены истцом, при том, что 24.07.2023 между ООО «Б-Аэро» и ООО «АвиаТрейдинг» заключено дополнительное соглашение N 1 к договору аренды Воздушного судна N 7К-23, в соответствии с которым Стороны договорились о совместном несении расходов на восстановление лакокрасочного покрытия Ан-26Б, регистрационный номер RA-26041.

Ответчик отмечал, что истцом был также нарушен п. 6.2 Договора, Воздушное судно после прекращения договора аренды не было передано арендодателю в аэропорту г. Улан-Удэ или в ином месте по соглашению сторон по акту приема-передачи, в связи с чем, арендодатель был вынужден осуществить перегон воздушного судна путем привлечения третьих лиц, а так же несением в связи с этим убытков. Так, ответчиком был заключен договор перегона воздушного судна N 310123, стоимость которого составила 819 946 руб. 96 коп. Ответчик считает, что данные убытки понесены по вине арендатора и подлежат возмещению в полном объеме.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, установив, что ответчиком не исполнены обязанности, предусмотренные пунктами 3.2, 6.1 Договора, в связи с чем арендатор был лишен возможности использовать арендованное имущество в целях, предусмотренных договором, руководствуясь статьями 15, 393, 421, 450,  606, 611, 612, 620 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил первоначальные исковые требования и отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В обоснование первоначального иска Общество указало, что Компанией в нарушение п. 3.2 комплект пономерной (включая бортовую) и эксплуатационной документации на ВС арендатору передан не был, в связи с чем, выполнить работы по техническому обслуживанию и эксплуатировать самолет не представилось возможным.

Возражая относительно удовлетворения первоначального иска ответчик указал на полное исполнение  указанной обязанности Компанией.  

Вместе с тем, как верно установил суд первой инстанции перегон Воздушного судна в аэропорт Нижнего Новгорода не свидетельствует о надлежащем исполнении арендодателем своих обязательств по договору аренды Воздушного судна.

Как указал истец, перегон Воздушного судна был осуществлен с целью передачи самолета на техническое обслуживание АО «Авиакомпания «Волга-Авиа», и указанные перелет не был связан с осуществлением авиационных работ или оказанием услуг по перевозке пассажиров и грузов. Само по себе отсутствие указанной документации, не препятствует осуществлению перелета Воздушного судна из одного аэропорта в другой, а делает невозможным соблюдение требований действующего законодательства по эксплуатации, техническому содержанию и обслуживанию воздушных судов, что препятствовало использование арендованного самолета в соответствии с целями заключенного договора Аренды.

Так, согласно п. 9.2.2. Приказа Минтранса РФ от 20.06.1994 N ДВ-58 при отсутствии, некомплектности или неправильном оформлении пономерной документации выпускать ВС в полет запрещается.

В соответствии с ФАП «Сертификационные требования к эксплуатантам коммерческой гражданской авиации. Процедуры сертификации» и иными нормативными актами Минтранса РФ, пономерной документацией признается перечень документов, предназначенных для оформления годности каждого воздушного судна к полетам, учета наработки и технического состояния воздушного судна, двигателя, комплектующего изделия (п. 19.2.1 Наставления по технической эксплуатации и ремонту авиационной техники в гражданской авиации России, утвержденного Приказом Департамента воздушного транспорта Министерства транспорта РФ от 20 июня 1994 г. N ДВ-58).

В соответствии с положениями пункта 9  названных ФАП, а также, исходя из положений ст. 67, 68, 69, 71, 74, 79, пунктом 2 статьи 87, пунктами 1 и 2 статьи 114 Федерального закона от 19 марта 1997 N 60-ФЗ «Воздушный кодекс Российской Федерации», обязанность учета, хранения и предъявления при необходимости (в рамках технического обслуживания ВС и сертификационных процедур, проводимых в целях оформления СЛГ) пономерной и эксплуатационно-технической документации на основные и комплектующие изделия ВС возложена на эксплуатанта (заявителя).

В соответствии с ГОСТ 27692-2012 «Документация эксплуатационная на авиационную технику. Построение, изложение, оформление и содержание формуляров» в пономерной документации устанавливается срок службы основных и комплектующих изделий, в связи с чем, ее наличие у эксплуатанта представляется необходимым для систематической эксплуатации ВС на долгосрочной основе. Проведение технической эксплуатации, контроль технического состояния и пригодности воздушного судна к полетам, а, следовательно, и эксплуатация воздушного судна при отсутствии пономерной и технической документации является нарушением Федеральных авиационных правил и влечет ответственность, предусмотренную действующим законодательством.

О противоправности эксплуатации воздушного судна при отсутствии полномерной и эксплуатационной документации указывает сам ответчик в письме от 09.10.2023 N 155-23-Б.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о передаче документации, указанной в п. 3.2 Договора ответчик суду не представил, что препятствует эксплуатации воздушного судна.

В рамках настоящего дела ответчиком было подано заявление о фальсификации доказательств, а именно, Акта приема-передачи воздушного судна Ан26Б (заводской номер 10707, государственный и регистрационный опознавательный знак «RA-26041»). В обоснование своих доводов ответчик указывал, что в суд представлен подложный документ, не соответствующий подписанному сторонами. В это же время ответчик приобщил к материалам дела бланк согласованного сторонами акта приема-передачи воздушного судна, который по содержанию идентичен представленному истцом документу.

Руководствуясь положениями ст. 161 АПК РФ, арбитражный суд предложил сторонам исключить данный документ из числа доказательств по делу. Поскольку возражений стороны не заявили, Акт приема-передачи от 01.08.2023 был исключен судом из числа доказательств по настоящему спору (определение суда от 14.05.2024).

Кроме того, согласно информации, полученной от АО «Авиакомпания «ВОЛГА-АВИА», с которым у Арендатора заключен договор на техническое обслуживание воздушных судов, Воздушное судно имеет неисправности, препятствующие его эксплуатации, перечень которых указан в письме АО «Авиакомпания «ВОЛГА-АВИА» N 01.01-412 от 14.09.2023, в связи с чем, Воздушное судно не отвечает критериям летной годности, что является нарушением со стороны Арендодателя п. 3.2. Договора.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы апелляционной жалобы об отсутствии   с момента заключения спорного договора аренды и до 22.09.2023     замечаний относительно технического состояния воздушного судна.  Данное обстоятельство не имеет правового значения, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют о необоснованности исковых требований ООО «АвиаТрейдинг».

Более того, согласно п. 6.1. Договора Арендодатель обязался осуществить покраску Воздушного судна до 01.07.2023. В нарушение п. 6.1. Договора, покраска Воздушного судна была выполнена ответчиком только 30.08.2023 в аэропорту передачи Воздушного судна арендатору (г. Псков), в связи с чем, убедиться в надлежащем техническом состоянии Воздушного судна истец не имел возможности.

К моменту окончания работ по покраске Воздушного судна, подошел срок продления ресурсов и сроков службы двигателей и воздушных винтов. 03.09.2023 года Воздушное судно экипажем арендатора было перегнано в аэропорт Нижнего Новгорода для проведения работ по продлению ресурсов и сроков службы двигателей и воздушных винтов, а также подготовке его к эксплуатации в осенне-зимний период с привлечением АО «Авиакомпания «Волга-Авиа», с которым Арендатор, во исполнение п. 4.2 Договора, заключил соответствующий договор.

Во время указанного перелета на Воздушном судне были обнаружены технические неисправности, занесенные в бортовой журнал.

14.09.2023 АО «Авиакомпания «Волга-Авиа» уведомило об указанных неисправностях истца письмом N 412, имеющимся в материалах дела, о чем претензией от 27.09.2023 года, имеющейся в материалах дела было сообщено ответчику.

С учетом  неисполнения ответчиком обязанности по передаче пономерной и эксплуатационной документации, устранить указанные неисправности и выполнить ТО воздушного судна не представилось возможным.

Указанные обстоятельства подтверждаются так же заключением специалиста N 24-29 от 21.02.2024, выполненным АНО Экспертно-научный центр судебных экспертиз и исследований «Созидание».

Доводы жалобы о том, что истец внес спорное Воздушное судно в сертификат эксплантата также признаны несостоятельными, поскольку, согласно Приказу Министерства транспорта РФ от 19.11.2020 N 494 «Об утверждении Федеральных авиационных правил «Требования к юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, выполняющим авиационные работы, включенные в перечень авиационных работ, предусматривающих получение документа, подтверждающего соответствие требованиям федеральных авиационных правил юридического лица, индивидуального предпринимателя. Форма и порядок выдачи документа (сертификата эксплуатанта), подтверждающего соответствие юридического лица, индивидуального предпринимателя требованиям федеральных авиационных правил. Порядок приостановления действия, введения ограничений в действие и аннулирования сертификата эксплуатанта» сертификат эксплантата выдается юридическому лицу, отвечающему требованиям законодательства в части эксплуатации Воздушных судов. Подтверждением соответствия технического состояния воздушного судна, и полноты сопроводительной на воздушное судно документации, указанный сертификат не является.

Согласно пункта 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору:

потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества;

непосредственно удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя;

потребовать досрочного расторжения договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Статьей 620 ГК РФ предусмотрен исчерпывающий перечень оснований досрочного расторжения договора по требованию арендатора в судебном порядке.

В частности, по требованию арендатора договор может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда:

арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества (пункт 1 статьи 620 ГК РФ);

переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора (пункт 2 статьи 620 ГК РФ);

арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки (пункт 3 статьи 620 ГК РФ);

имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования (пункт 4 статьи 620 ГК РФ).

Судом первой инстанции верно установлено, что изложенные обстоятельства, возникшие по вине арендодателя (предоставление в аренду неисправного воздушного судна и не передача соответствующей документации, необходимой для эксплуатации воздушного судна), привели к невозможности использования арендатором взятого в аренду имущества в целях, указанных в п. 1.2 Договора. В связи с тем, что из семи месяцев, на которые Воздушное судно передано арендатору, четыре месяца оно не эксплуатировалось и не могло эксплуатироваться по вине арендодателя, нарушения Договора со стороны ООО «Б-Аэро» следует признать существенными.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование истца о расторжении договора аренды воздушного судна N 7К-3 от 29.05.2023.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права договор аренды носит возмездный характер, а обязательства арендодателя и арендатора являются встречными по отношению друг к другу. В частности, обязательство арендатора по внесению арендной платы обусловлено использованием арендованного имущества, то есть исполнением арендодателем своего обязательства по предоставлению предусмотренного договором имущества. При этом обязательство арендодателя может считаться исполненным надлежащим образом лишь в том случае, если арендатор сможет использовать объект по указанному в договоре аренды целевому назначению.

Учитывая невозможность использования Воздушного судна истцам в течение всего периода аренды, оснований для удержания ответчиком, внесенных ООО «АвиаТрейдинг» по платежным поручениям NN 114 от 01.06.2023, 141 от 07.07.2023 и 227 от 15.09.2023, авансовых платежей в общей сумме 17 700 000 руб., не имеется, как и не имеется оснований для взыскания задолженности, предъявленной ответчиком во встречном исковом заявлении.

Принимая во внимание отсутствие оснований для внесения истцом арендной платы и иных платежей по договору,   отклонен судом  довод ответчика о признании договора расторгнутым с 06.11.2023 года на основании уведомления ответчика, направленного 26.10.2023 в соответствии с п. 10.2 Договора (п. 10.2. Договора, Арендодатель вправе, предупредив Арендатора не менее чем за 10 (десять) календарных дней, в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора в случае наступления следующих обстоятельств (обусловленные случаи): - при задержке оплаты аренды ВС более десяти дней).

Пунктами 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, при этом убытки определяются в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

В пунктах 1, 2, 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» также разъяснено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

По смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено, если доказаны размер убытков, а также совокупность таких обстоятельств, как факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (в данном случае условий договоров аренды), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками. Отсутствие хотя бы одного из названных обстоятельств исключает ответственность лица по требованию о возмещении убытков.

Ответчик в обоснование встречного иска указал, что истцом нарушен пункт 6.2 Договора, поскольку Воздушное судно после прекращения договора аренды не было передано арендодателю в аэропорту г. Улан-Удэ или в ином месте по соглашению сторон по акту приема-передачи, в связи с чем, арендодатель был вынужден осуществить перегон воздушного судна путем привлечения третьих лиц, а так же несением в связи с этим убытков. Так, ответчиком был заключен договор перегона воздушного судна N 310123, стоимость которого составила 819 946 руб. 96 коп. Ответчик считает, что данные убытки понесены по вине арендатора и подлежат возмещению в полном объеме.

Вместе с тем, принимая во внимание установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, ООО «Б-АЭРО» не доказана противоправность поведения истца, приведшая к возникновению убытков. Вопреки доводам ответчика, судом не было установлено совершение арендатором каких-либо неправомерных действий, не было допущено нарушение условий договора, приведших к его расторжению.

При этом, в связи с невозможностью эксплуатации Воздушного судна по вине Арендодателя, ООО «АвиаТрейдинг» понесло значительные убытки, в виде расходов на эксплуатацию воздушного судна, техническое обслуживание, оплату труда сотрудников и чистой прибыли упущенной выгоды от расторжения договора.

Истцом представлен отчет 825/03/24 об оценке рыночной стоимости права требования возмещения ущерба ООО «АвиаТрейдинг», в том числе упущенной выгоды, ввиду существенных нарушений ООО «Б-АЭРО» условий договора аренды воздушного судна N 7К-3 от 29.05.2023 г. Согласно данному Отчету  размер убытков, возникших ввиду существенных нарушений ООО «Б-АЭРО» условий договора аренды составил 29 415 400 руб., из которых 17 700 000 руб. - сумма расходов, связанных с выплатой аванса по договору, 1 207 674, 12 руб. - сумма расходов, связанных с эксплуатацией воздушного судна; 1 499 028 руб. - сумма расходов, связанных с техническим обслуживанием воздушного судна; 3 374 733, 04 руб. - сумма расходов, связанных с оплатой труда сотрудников и 5 634 000 руб. - сумма чистой прибыли упущенной выгоды от расторжения договора.

Рассмотрев в совокупности Отчет, рецензию на отчет и документы, представленные в материалы дела, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу, что истцом доказана противоправность поведения ответчика, приведшая к возникновению убытков, равно как и факт возникновения убытков, их размер.

Доказательства того, что Отчет, представленный истцом, содержит недостоверные сведения и не соответствует требованиям законодательства, в материалах дела отсутствует. Возражения, заявленные ответчиком, свидетельствуют о его несогласии с выводами специалиста, что не свидетельствует о недостоверности и недопустимости данного доказательства.

В ходе рассмотрения дела, ходатайство о назначении судебной экспертизы со стороны ответчика, как лица оспаривавшего оценку, проведенную истцом, заявлено не было, в связи с чем на нем лежит риск возникновения неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования, и отказал в удовлетворении встречных исковых требований, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения жалобы Компании, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом также не допущено, в связи с чем решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2024   подлежит оставлению без изменения, а жалоба Компании – без удовлетворения.

По результатам рассмотрения дела и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2024 по делу № А56-101201/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Т.С. Сухаревская

 В.В. Черемошкина