Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-6866/2023

г. Рязань

11 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 февраля 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Котовой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Битумтрансавто" (ОГРН 

<

***> )

к  ФИО2 (ИНН 

<

***>, г. Рязань)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙДОРСНАБ" (г. Рязань, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании в субсидиарном порядке денежных средств в сумме 2 969 096 руб.

 

В судебном заседании 14.02.2024 объявлялся перерыв до 28.02.2024, о чем размещено объявление на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". После перерыва судебное заседание продолжено.

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 13.01.2022 (посредством веб-конференции 14.02.2024);

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 11.09.2023,

от третьего лица: не явилось, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Битумтрансавто" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к  ФИО2 (далее - ответчик)  о взыскании в субсидиарном порядке денежных средств в сумме 2 969 096 руб.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙДОРСНАБ" (г. Рязань, ОГРН: 

<

***>).

В соответствии со статьей  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

17.01.2024 от истца посредством системы "Мой Арбитр" в материалы дела поступили документы согласно приложению, указанному в ходатайстве.

05.02.2024 от истца посредством системы "Мой Арбитр" в материалы дела поступили дополнения с документами согласно приложению, указанному в ходатайстве.

07.02.2024 от ответчика посредством системы "Мой Арбитр" в материалы дела поступили возражения на ходатайства истца об истребовании доказательств по делу.

08.02.2024 от ответчика посредством системы "Мой Арбитр" в материалы дела поступили дополнительные пояснения с документами согласно перечню, указанному в приложении.

Поступившие документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал ранее заявленное  ходатайство в соответствии со ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об истребовании доказательств.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства.

Судом ходатайство рассмотрено, отклонено.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик возражал по заявленным исковым требованиям.

После перерыва суд открыл судебное заседание посредством веб-конференции. Вместе с тем со стороны Арбитражного суда Рязанской области техническая возможность проведения судебного заседания посредством веб-конференции была активна. Причины неучастия в судебном заседании представителя истца неизвестны.

22.02.2024 от истца посредством системы "Мой Арбитр" в материалы дела поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела.

27.02.2024 от истца посредством системы "Мой Арбитр" в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела и формирования своей позиции.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства.

Судом ходатайство рассмотрено, отклонено.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2021 по делу А41-62526/2021 с общества с ограниченной ответственностью "Стройдорснаб" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Битумтрансавто" взысканы задолженность в размере 1434525 руб., неустойка в размере 1434525 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 37345 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.05.2022 по делу А41-62526/2021 с общества с ограниченной ответственностью "Стройдорснаб" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Битумтрансавто" взысканы расходы на оплату услуг представителя в размере 60000 руб. транспортные расходы в размере 2701 руб.

В производстве ОСП по г. Рязани и Рязанскому району находится исполнительное производство №79877/22/62034-ИП от 14.04.2022 в отношении ООО "Стройдорснаб" по взысканию денежных средств на основании вышеуказанного решения суда.

Как указывает истец, ООО "Стройдорснаб" фактически перестало функционировать, не имеет денежных средств и имущества для погашения задолженности.

Единственным участником и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Стройдорснаб" является ФИО2, в связи с чем, по мнению истца, на неё должна быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО "Стройдорснаб".

Обращаясь с исковым заявлением, истец указывает на недобросовестность действий ответчика, которая намеренно уклонялась от исполнения обязательств перед кредитором и вывела имущество должника, что не позволило удовлетворить требования ООО "Битумтрансавто" и привело к фактическому прекращению деятельности Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

По смыслу приведенной нормы, субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности лица, являющегося основным должником; при предъявлении требований к субсидиарному должнику, кредитор должен доказать факт обращения к основному должнику и его отказ от исполнения обязательства либо невозможность взыскания средств с основного должника.

Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ, а значит, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности лице.

Ответственность учредителя (участника) юридического лица по обязательствам общества-должника установлена нормами гражданского законодательства.

По пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации  учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридические лица не отвечают по обязательствам учредителя (участника или собственника), за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом или другим законом.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, а также права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 №14-ФЗ).

В пункте 3 статьи 3 Закон от 08.02.1998 №14-ФЗ установлено, что в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Пунктом 3.1. статьи 3 Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности в действующем юридическом лице существующим правоприменительным порядком не предусмотрено.

Вместе с тем из представленных в материалы дела документов не следует, что ООО "Стройдорснаб" в установленном законом порядке признано арбитражным судом несостоятельным (банкротом), либо, что в отношении него возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Должник  (ООО "Стройдорснаб") является действующим юридическим лицом, а значит, в настоящем случае не наступили последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, при которых на лиц, которые контролировали должника и при этом действовали недобросовестно, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

Доводы истца о недобросовестности и неразумности действий ответчика, уклонившегося от погашения задолженности, не принимаются судом.

Наличие у ООО "Стройдорснаб" не погашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ФИО2 в неуплате долга, равно как свидетельствовать о её недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату долга.

В соответствии в пунктом 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Вместе с тем, убедительных доказательств того, что невозможность погашения задолженности была вызвана именно действиями (бездействием) ФИО2 как директора и участника хозяйственного общества, в материалы дела не представлено.

В настоящее время исполнительное производство в отношении должника не окончено.

Как было указано выше, ООО "Стройдорснаб" в настоящее время является действующим юридическим лицом, и самостоятельно несет ответственность по всем взятым на себя обязательствам, оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества не имеется.

Процедура банкротства в отношении ООО ""Стройдорснаб" не возбуждалась.

Само по себе непогашение задолженности общества с ограниченной ответственностью "Стройдорснаб" перед истцом в добровольном порядке и в порядке исполнительного производства не позволяет сделать вывод о том, что данное обстоятельство обусловлено именно неразумными или недобросовестными действиями ответчика.

Доказательств наличия у должника ООО "Стройдорснаб"  имущества и денежных средств, их сокрытия, намеренного уклонения от исполнения обязательств, не имеется. 

Оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что истец не представил достаточных доказательств причинения ему убытков, совершения ответчиком виновных действий противоправного характера наличия причинно-следственной связи между указанными действиями и возникшими убытками.  Оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности не установлено, истцом наличие таковых не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно пункту 2 статьи 33 Закона о несостоятельности (банкротстве) заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено Законом о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, истец обладает правом на обращение в суд с заявлением о признании ООО "Стройдорснаб", являющегося должником, несостоятельным (банкротом).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

Судья                                                                                                                А.С. Котова