АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23827/2022

Дело № А65-5064/2021

г. Казань

01 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.

при участии представителей:

финансового управляющего имуществом должника ФИО1 ФИО2 – ФИО3, доверенность от 01.11.2022 (до и после перерыва),

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 09.11.2021 (до и после перерыва)

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  финансового управляющего имуществом должника ФИО1 ФИО2 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 

по делу № А65-5064/2021

по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх.2442), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-Трейд» возбуждено дело о признании ФИО1 (далее – ФИО1, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 введена процедура реструктуризация долгов. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО2.

Финансовый управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора купли-продажи  квартиры, заключенного должником (продавец) 17.02.2021 с ФИО4 (покупатель), недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО2

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО4, ООО «ГК Кайманофф» в лице конкурсного управляющего ФИО7, ООО «Партнер – НК», АО КБ «Руснарбанк», г. Москва.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено, договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...> кв. 5А, общей площадью 302,6 кв. м, кадастровый номер 16:52:050201:853, заключенный должником 17.02.2021 с ФИО4, признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ФИО4 к ФИО1 в размере 6 032 381 руб. 57 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.07.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2022 отменено, в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной  и применении последствий ее недействительности, отказано.

Финансовый управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда  Республики Татарстан  от 14.03.2022 в части восстановления права требования ФИО4 к ФИО1 в размере 6 032 381 руб. 57 коп., отменить, в остальной части определение оставить без изменений. Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 отменить в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о наличии аффилированности между сторонами сделки, об отсутствии у ФИО4 финансовой возможности для приобретения квартиры;  о несогласии с выводами суда первой инстанции, поскольку, восстанавливая задолженность, ФИО4 вправе заявить требование о включении в реестр требований кредиторов.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей финансового управляющего и ФИО4,  судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 17.02.2021 между должником и ФИО4 заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник реализовал в пользу ФИО4 вышеуказанную квартиру, стоимостью 12 000 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи является мнимой сделкой, заключенной между аффилированными лицами, в отсутствие встречного предоставления, финансовый управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что  оспариваемый договор (17.02.2021)  заключен в течение года до даты возбуждения в отношении должника процедуры банкротства (29.03.2021), поэтому сделка может быть оспорена по специальным основаниям недействительности, предусмотренным законодательством о несостоятельности, в частности, по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

По условиям договора купли-продажи, расчеты сторон по оспариваемому договору происходили в следующем порядке: денежные средства в размере 6 032 382 руб., являющиеся остатком задолженности продавца по займу на приобретение продаваемой квартиры по состоянию на 25.03.2021, оплачиваются покупателем путем зачисления на ссудный счет продавца по представленным им реквизитам в день сделки  купли - продажи квартиры (пункт 3.1 договора); денежные средства в сумме 5 967 618 руб. передаются покупателем продавцу в момент подписания договора купли-продажи квартиры, о чем продавцом передается покупателю расписка (пункт 3.2 договора).

По запросу суда в материалы дела представлена копия материалов реестрового дела в отношении спорного имущества должника.

Так, судом первой инстанции было установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.07.2019, ФИО1 приобрел квартиру, расположенную по адресу: 

<

...> кв. 5А, общей площадью 302,6 кв. м, кадастровый номер 16:52:050201:853, стоимостью 6 000 000 руб. за счет кредитных денежных средств по кредитному договору № 

<

***> от 12.07.2019, заключенному с АО КБ «РУСНАРБАНК».

Со стороны ФИО1 и ФИО4 в Управление Росреестра по Республике Татарстан 23.03.2021 поданы заявления об осуществлении перехода права собственности на объект недвижимости в связи с заключением договора купли-продажи квартиры от 17.03.2021.

Уведомлением от 24.03.2021 за № КУВД-001/2021-10698876/1 приостановлена государственная регистрация прав.

Согласно письму от 31.03.2021 за № 15-04-01-02-08/1094, кредитные обязательства со стороны ФИО1 по кредитному договору № 

<

***> от 12.07.2019 полностью исполнены, досрочно.

Возражая по существу заявления, ФИО4 указывала, что оплата за спорный объект недвижимости происходила следующим образом: 6 032 382 руб. были перечислены АО КБ «РУСНАРБАНК» на ссудный счет ФИО1 третьим лицом - ООО «Партнер-НК», согласно платежному поручению № 377 от 24.03.2021 с назначением платежа: «согласно договору купли-продажи недвижимости от 17.02.2021 за ФИО4 по договору займа от 23.03.2021»; согласно договору от 23.03.2021 ООО «Партнер-НК» предоставило ФИО4 заем в размере 6 032 385 руб. на срок до 01.12.2021; 5 967 618 руб. были переданы ею ФИО1 по расписке от 24.03.2021, в обоснование наличия финансовой возможности передачи денежных средств ФИО4 представила договор займа от 22.03.2021, по условиям которого третье лицо - ФИО6, предоставил  ФИО4 заем на сумму 6 000 000 руб.

В ходе судебного заседания 06.12.2021 ФИО6 были даны пояснения о том, что им по договору займа были предоставлены ответчику денежные средства в размере 6 000 000 руб. Денежными средствами располагал в связи с продажей квартиры в г. Москве; денежные средства хранил дома; ФИО4 (отец ФИО4) является его близким другом. Заем ответчиком не возвращен.

Судом первой инстанции ФИО6 было предложено представить доказательства финансовой возможности предоставления денежных средств ответчику, которым был представлен договор купли-продажи квартиры от 16.04.2020, согласно которого им реализована квартира, стоимостью 12 700 000 руб.

Данный договор купли-продажи не принят судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства в обоснование того, что на момент предоставления займа третье лицо располагало достаточными свободными денежными средствами для предоставления займа 24.03.2021. Выписка по расчетному счету по банковскому вкладу физического лица суду не представлена, из документов не усматривается снятие с расчетного счета денежных средств на спорную дату 24.03.2021. 

В ходе проверки финансовой возможности третьего лица судом было установлено, что исходя из условий договора купли-продажи квартиры от 16.04.2020, перечисление денежных средств продавцу ФИО6 осуществляется на расчетный счет № 

<

***>, открытый в ПАО «Сбербанк». 

По запросу суда, ПАО «Сбербанк» предоставлены сведения от 19.01.2022 за № 0172192876 с приложением выписки по расчетному счет № 

<

***>, согласно которой ФИО6 25.04.2020 сняты с расчетного счета денежные средства в размере 12 575 000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости по состоянию на 18.01.2022, ФИО6 приобретено по договору купли-продажи от 03.09.2020 жилое помещение, площадью 96,8 кв. м, расположенное в г. Набережные Челны.

Согласно представленным сведениям Управления ГИБДД от 18.01.2022 за № 33/766 ФИО6 19.03.2021 приобретено транспортное средство: Газон next 2824LU, 2017 года выпуска.

Поскольку третьим лицом на полученные денежные средства от продажи квартиры было приобретено движимое и недвижимое имущество, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих возможность третьего лица предоставить ответчику денежные средства в заявленном размере. 

Апелляционный суд, повторно рассмотрев данный обособленный спор, установил, что у третьего лица имелась финансовая возможность для выдачи займа ФИО4, поскольку, согласно данным, представленным органами Росреестра 11.02.2021, за несколько дней до передачи им займа ФИО4, ФИО6 произведено отчуждение жилого помещения площадью 96,8 кв. м с кадастровым номером 16:52:050306:2923, расположенного по адресу: РТ, 

<

...>.

В ходе судебного разбирательства представителем ФИО4 заявлено ходатайство об истребовании из Управления Росреестра по РТ и УГИБДД МВД по РТ правоустанавливающих документов - договора на отчуждение жилого помещения, площадью 96,8 кв. м с кадастровым номером 16:52:050306:2923, расположенного по адресу: РТ, г. Набережные Челны;  договора на приобретение транспортного средства марки 2824lu, VIN 

<

***>, с целью установления стоимости приобретенного и реализованного третьим лицом имущества.

Поскольку судом первой инстанции было отказано в удовлетворении указанного ходатайства, апелляционный суд пришел к выводу о неполном исследовании судом первой инстанции обстоятельств дела, что явилось основанием для удовлетворения заявленного ходатайства.

Так, апелляционным судом было установлено, что ФИО6 приобрел жилое помещение по адресу: РТ, 

<

...> по договору от 03.09.2020 за 4 500 000 руб., в дальнейшем реализовав его  по договору от 06.02.2021 за 4 900 000 руб.; транспортное средство марки 2824lu, VIN 

<

***> приобретено по цене 350 000 руб.

В связи с чем, апелляционный суд пришел к выводу о том, что ФИО6 обладал достаточными денежными средствами для выдачи займа после совершения сделки от 16.04.2020, а денежные средства в размере 4 900 000 руб. получены им непосредственно накануне выдачи займа.

Согласно Акту экспертизы № 06.03/22-Э, составленному 31.03.2022 ООО «Актив Оценка» и представленному в апелляционный суд, рыночная стоимость спорной квартиры по состоянию на 17.02.2021 составляла 9 983 232 руб., в связи с чем апелляционный суд пришел к выводу, что указанная квартира приобретена ФИО4 не по заниженной цене и оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной при неравноценном встречном исполнении, е не имеется.

Вместе с тем, апелляционный суд указал, что выводы суда первой инстанции об отсутствии у ФИО4 доходов не имеет правового значения для разрешения спора, учитывая, что стоимость квартиры оплачена третьим лицом и за счет третьего лица; ответчиком и третьим лицом представлены объяснения о характере их взаимоотношений. 

При этом апелляционный суд пришел к выводу, что совершение оспариваемой сделки не привело к причинению вреда кредиторам, поскольку за счет полученных денежных средств погашено кредитное обязательство должника перед банком; цена сделки не является заниженной.

В ходе рассмотрения обособленного спора должник ФИО1 подтверждал факт получения денежных средств за спорное имущество, пояснил, что часть денежных средств направил на погашение личных семейных долгов, часть денег инвестировал в криптовалюту (около пяти миллионов), денежные средства фактически не возвращены.

 Кроме этого, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки мнимой, поскольку обстоятельства спора охватываются специальными основаниями статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом оснований для признания сделки недействительной по этим основаниям не имеется.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд руководствовался положениями статей 2, 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) и исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям. 

Так, апелляционный суд установил, что ответчиком по спору представлены необходимые доказательства встречного исполнения по сделке, в связи с чем она не может быть признана недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 170 ГК РФ суд апелляционной инстанции не усмотрел, придя к выводу, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, с учетом того, что финансовым управляющий, заявляя о признании сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, не указал в чем заключаются признаки злоупотребления правом со стороны ответчика.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает. 

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63). 

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума № 63). 

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034). 

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемых перечислений денежных средств недействительными сделками в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок и необходимости применения статьи 10 ГК РФ, апелляционный суд правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований. 

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд  действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении апелляционным судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Нарушений судом норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу № А65-5064/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяЕ.П. Герасимова

 

СудьиМ.В. Егорова

 

А.А. Минеева