ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-14195/2020

16 декабря 2021 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.12.2021.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Сарри Д.В., Волгиной О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания СВОТ-Консалтинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.08.2021 по делу № А43-14195/2020, 

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Юнис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки (договор купли-продажи транспортных средств  заключенных 07.06.2018) недействительной и применении последствий ее недействительности,

 

без участия сторон.

 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Юникс»  (далее ООО «Юникс» – должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась конкурсный управляющий должника ФИО2 с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных 07.06.2018г. между ООО «Юникс» и ООО «УК СВОТ-КОНСАЛТИНГ» в отношении:

-  МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S 63 AMG 4MATIC, VIN 

<

***>;

-  ПОРШЕ MACAN TURBO, VIN 

<

***>;

-  ТОЙОТА LAND CRUISER 200, VIN 

<

***>.

Определением от 19.08.2021 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные требования. Признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S 63 AMG 4MATIC, VIN 

<

***>, заключенный 07.06.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Юникс» и обществом с ограниченной ответственностью УК СВОТ - КОНСАЛТИНГ» (ИНН 

<

***>). Признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства ПОРШЕ MACAN TURBO, VIN 

<

***>, заключенный 07.06.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Юникс» и обществом с ограниченной ответственностью УК СВОТ - КОНСАЛТИНГ» (ИНН 

<

***>). Признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства ТОЙОТА LAND CRUISER 200, VIN 

<

***>, заключенный 07.06.2018 между   обществом   с   ограниченной   ответственностью   «Юникс»   и   обществом   с ограниченной ответственностью УК СВОТ - КОНСАЛТИНГ» (ИНН 

<

***>). Применил последствия недействительности сделки в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Юникс».

Общество с ограниченной ответственностью УК СВОТ - КОНСАЛТИНГ» не согласилось с определением суда первой инстанции от 19.08.2021 и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт. 

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что судом первой инстанции не истребовались документы из регистрирующих органов, не делался запрос в ГУ МВД и ФНС, имеются ли данные транспортные средства в собственности у Ответчика или они выбыли из владения. Суд не предложил сторонам представить дополнительно доказательства, свидетельствующие о возможности (невозможности) исполнения судебного акта. 

Заявитель считает, что неоплата по договору не означает, что был заключен договор дарения, который бы являлся заведомо ничтожным. Судом не исследовался бухгалтерский баланс Должника, что привело также к неполному исследованию обстоятельств дела.

Неисполнение обязательств только перед одним кредитором, Министерством имущественных и земельных отношений Нижегородской области, не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности. Также стоит обратить внимание, что размер обязательств составляет всего лишь - 498 075,70 руб., а долг возник лишь по решению Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2019 по делу А43-21438/2019.

Обращает внимание суда на то, что данный долг не признавался Должником, было проведено 6 заседаний по рассмотрению спора, а сумма взыскания была снижена с 564 751,70 руб. до 498 075,70 руб.

По мнению ответчика, суд неверно указывает период возникновения задолженности, так как по решению суда по делу А43-21438/2016 пени за просрочку оплаты были взысканы с 21.04.2017, соответственно задолженность начала возникать не ранее этой даты.

Также судом не установлено, какая сумма задолженности была у Должника на момент заключения оспариваемых договоров, а соответственно вывод о неплатежеспособности был сделан без учета фактических обстоятельств дела.

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО «Юникс» ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу от 08.12.2021 (входящий от 09.12.2021 № 01АП-599/21(5)) и ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

Конкурсный управляющий должника ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания СВОТ-Консалтинг» с апелляционной жалобой поступили копии дополнительных документов, а именно: договор купли-продажи автомобиля бывшего в употреблении от 03.07.2019; договор купли-продажи автомобиля от 07.09.2020; акт приема-передачи автомобиля от 11.09.2020; договор купли-продажи автомобиля от 30.09.2019. 

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Таким образом, разрешение вопроса о принятии, а также оценке доказательств находится в пределах рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В судебном заседании суд, совещаясь на месте, рассмотрев ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания СВОТ-Консалтинг» о приобщении к материалам дела указанных документов, руководствуясь статьями 41, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: отказать в удовлетворении ходатайства ввиду отсутствия процессуальных оснований. Ответчик не обосновал невозможность представления данных доказательств в суд первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и признавая оспариваемую сделку недействительной руководствовался статьями  2, 19, 32, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), п. 4, 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, статьями 10, 167, 168, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями  184-187, 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.08.2020 в отношении ООО «Юникс» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 146 от 15.08.2020.

07.03.2017 между ООО «Строительная компания «Континент - НН» (Цедент) и ООО «Юникс» (Цессионарий) заключен договор уступки № Р14-37102-ДУ, в соответствии с которым права о обязанности по Договору лизинга № Р14-37102-ДЛ от 08.12.2014 в отношении предмета лизинга - ПОРШЕ MACAN TURBO, VIN 

<

***>, переходят к ООО «Юникс».

Согласно договору лизинга ОАО «ВЭБ - лизинг» посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного ООО «Юникс» продавца (ООО «Автолига - спорт») имущество - транспортное средство ПОРШЕ MACAN TURBO, VIN 

<

***>. Стоимость предмета лизинга составила  4 357 815 руб.

08.12.2014 между ОАО «ВЭБ - лизинг» и ООО «Автолига - спорт» заключен договор купли-продажи указанного транспортного средства для передачи в лизинг ООО «Юникс». Общая стоимость предмета лизинга (с учетом лизинговых платежей) составила 5 424 544, 35 руб.

08.11.2017между ОАО «ВЭБ - лизинг» и ООО «Юникс» заключен договор купли-продажи ПОРШЕ MACAN TURBO, VIN 

<

***>. Автомобиль перешел в собственность ООО «Юникс».

07.06.2017между ООО «Юникс» (Продавец) и ООО «УК СВОТ - КОНСАЛТИНГ» (Покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля ПОРШЕ MACAN TURBO, VIN 

<

***>.

Цена транспортного средства согласована сторонами в размере 100 000 рублей.

07.03.2017 между ООО «Строительная компания «Континент - НН» (Цедент) и ООО «Юникс» (Цессионарий) заключен договор уступки № Р14-37101-ДУ, в соответствии с которым права о обязанности по Договору лизинга № Р14-37101-ДЛ от 08.12.2014 в отношении предмета лизинга - МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S 63 AMG 4MATIC, VIN 

<

***>, переходят к ООО «Юникс».

Согласно договору лизинга ОАО «ВЭБ - лизинг» посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного ООО «Юникс» продавца (ООО «Плаза») имущество - транспортное средство МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S 63 AMG 4MATIC, VIN 

<

***>.

Стоимость предмета лизинга составила 9 041 294 руб.

08.12.2014 между ОАО «ВЭБ - лизинг» и ООО «Автолига - спорт» заключен договор купли-продажи указанного транспортного средства для передачи в лизинг ООО «Юникс». Общая стоимость предмета лизинга (с учетом лизинговых платежей) составила 11 126 089, 74 руб.

08.11.2017между ОАО «ВЭБ - лизинг» и ООО «Юникс» заключен договор купли-продажи МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S 63 AMG 4MATIC, VIN 

<

***>. Автомобиль перешел в собственность ООО «Юникс».

07.06.2017между ООО «Юникс» (Продавец) и ООО «УК СВОТ - КОНСАЛТИНГ» (Покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S 63 AMG 4MATIC, VIN 

<

***>.

Цена транспортного средства согласована сторонами в размере 100 000 рублей.

07.06.2018 между ООО «Юникс» (Продавец) и ООО «УК СВОТ - КОНСАЛТИНГ» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля ТОЙОТА LAND CRUISER 200, VIN 

<

***>.

Цена транспортного средства согласована сторонами в размере 100 000 рублей.

Посчитав, что имеются основания для признания договора купли-продажи от 05.10.2018 недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления № 63).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 12.05.2020, в то время как спорные договоры заключены 07.06.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции верно установлено, что на момент совершения спорных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные денежные обязательства по арендной плате перед Министерством имущественных и земельных отношений Нижегородской области за период с 01.07.2016 по 28.02.2018 в сумме 498 075,70 руб. долга.

Данные требования Министерства включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.08.2020.

На дату совершения оспариваемой сделки иное имущество и денежные средства у должника отсутствовали, деятельность общества по итогам 2018 года была убыточной.

В результате совершенной сделки произошло уменьшение размера имущества должника без предоставления какого-либо встречного исполнения. Доказательства оплаты стоимости приобретенного имущества в материалы дела не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о конкуренции) входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 2 указанной статьи заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров(наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной органу правления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Законом о конкуренции (статья 9) установлены признаки совокупности лиц, образующие группу лиц. Статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" определено понятие аффилированного лица.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Материалами дела подтверждено, что директором ООО «Юникс» в период с 17.09.2013 и до введения процедуры конкурсного производства являлась ФИО3.

В период с 31.01.2014 по 12.07.2018 единственным участником ООО «УК СВОТ-КОНСАЛТИНГ» также являлась ФИО3, что подтверждается представленными по запросу суда документами из Межрайонной ИФНС № 15 по Нижегородской области.

Таким образом, является верным вывод суда первой интанции, ООО «Юникс» и ООО «УК СВОТ-КОНСАЛТИНГ» имеют признаки заинтересованности.

Доказательства передачи ООО «УК СВОТ-КОНСАЛТИНГ» должнику за автомобили денежных средств в материалы дела не представлено.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что фактически, сделки по отчуждению должником автомобилей в пользу ООО «УК СВОТ-КОНСАЛТИНГ» являются безвозмездными, т.е. дарением.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась ввиду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, договором купли-продажи может прикрываться безвозмездная сделка, такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главыШ.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Постановление N63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)        сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)        в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)        другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату(выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3 - 5 данного пункта.

Согласно абзацу 4 пункта 5 Постановления N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Таким образом, прикрываемые сделки также являются ничтожными, так как совершена безвозмездно, между заинтересованными лицами, в целях причинения вреда независимому кредитору.

Таким образом, является верным итоговый вывод суда о том, что обстоятельства дела свидетельствуют о ничтожности спорных договоров купли-продажи (притворная сделка) и дарения (прикрываемая сделка) по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

В силу установленного факта ничтожности притворных и прикрываемых сделок, проверка оспариваемых сделок на наличие признаков оспоримости по специальным нормам Закона о банкротстве не требуется.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общему правилу, установленному п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Последствия недействительности спорной сделки в виде возврата отчужденного транспортного средства в конкурсную массу должника применены судом первой инстанции верно.

Коллегией судей отклоняются доводы о том, что судебный акт является неисполнимым, поскольку транспортные средства выбыли из собственности Ответчика. 

ООО «УК СВОТ-КОНСАЛТИНГ» надлежащих доказательств выбытия спорного имущества из собственности ответчика при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представлено, в суд апелляционной инстанции оригиналы документов, подтверждающих выбытие транспортных средств из собственности ответчика, также не представлены.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Право собственности на транспортное средство возникает по общему правилу - с момента передачи имущества (ч. 1 ст. 223 ГК РФ). 

Регистрационный учет в органах ГИБДД не носит правоустанавливающего характера; регистрация осуществляется исключительно в целях учета транспортных средств, ее наличие либо отсутствие само по себе не подтверждает и не опровергает права собственности.

Государственная регистрация транспортных средств обеспечивает осуществление контроля за действиями владельцев транспортных средств и не является основанием возникновения права собственности в смысле ч. 2 ст. 223 ГК РФ. 

При наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения (часть 1 статьи 324 АПК РФ).

Данные бухгалтерского баланса должника, на которые ссылается ответчик в жалобе, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора. 

Показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности не имеют решающего значения для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

Выводы относительно платежеспособности должника не могут быть основаны исключительно на данных бухгалтерской отчетности. В рамках настоящего дела о банкротстве суд первой инстанции верно установил, что на момент совершения спорных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные денежные обязательства по арендной плате перед Министерством имущественных и земельных отношений Нижегородской области за период с 01.07.2016 по 28.02.2018 в сумме 498 075,70 руб. долга.

Кроме того, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.10.2020 в реестр требований кредиторов включены требования Министерства имущественных и земельных отношений Нижегородской области в сумме 174 479,92 руб., составляющие задолженность по договору аренды земельного участка №18-3847с от 14.06.2013. Судом установлено, что  в связи с несвоевременностью перечисления арендной платы у ООО «Юникс» образовался долг за период с 01.09.2015 по 15.05.2020 (дата принятия заявления о банкротстве) в размере 115 646,68 рублей. 

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.01.2021  в реестр требований кредиторов включены требования ФНС России в лице МИФНС №2 по Нижегородской области в размере 1 877 452,49 руб. Задолженность подтверждена требованиями об уплате налога, решениями налогового органа о взыскании налога за счет денежных средств на счетах налогоплательщика, а также следующими постановлениями о взыскании налога за счет имущества налогоплательщика:

- № 52490010549 от 22.06.2018 на сумму 370 160.88 руб. по налогу;

- № 52490011140 от 03.07.2018 на общую сумму 3602.48 руб., в том числе 768.00 руб. по налогу, 2834.48 руб. по пени;

- №52490011568 о т 16.07.2018 на сумму 339 112.05 руб. налог;

- № 52490012201 от 31.07.2018 на сумму 243 768.00 руб. налог;

- № 52490014469 от 14.09.2018 на сумму 14 401.06 руб. налог;

- №52490016735 от 17.10.2018 на сумму 32 164.79 руб. налог;

- № 52490019892 от 20.12.2018 на общую сумму 94 507.01 руб., в том числе 60 518.00 руб. налог, 33 989.01 руб. пеня;

- № 524904081 от 05.07.2019 на сумму 369 416.00 налог;

- № 524906150 от 06.08.2019 на сумму 72 966.29 руб. налог.

Признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом (абзац седьмой пункта 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.  Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта. 

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.08.2021 по делу № А43-14195/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания СВОТ-Консалтинг» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

 

Судьи

 

О.А. Волгина 

 

Д.В. Сарри