Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«22» мая 2024 года                                                                                       Дело № А41-95858/2023

Резолютивная часть решения объявлена «11» апреля 2024 года. Решение изготовлено в полном объеме «22» мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО "ТРАНСНЕФТЬ - ДИАСКАН"  к ФИО1 о взыскании 159021776 руб. 06 коп., третье лицо – ПАО "Транснефть",

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. № 48 от 08.02.2022, ФИО3 по дов. № 181 от 20.12.2023, 

от ответчика  – ФИО4 по дов. от 28.12.2023,

от третьего лица – ФИО2 по дов. № 79 от 01.06.2022 г.,

 

                                                          установил:

АО "ТРАНСНЕФТЬ - ДИАСКАН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании 159021776 руб. 06 коп. убытков, причиненных АО "ТРАНСНЕФТЬ - ДИАСКАН".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует ПАО "Транснефть".

Иск предъявлен на основании ст. 53.1 ГК РФ, ст. ст. 69, 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Исковые требования мотивированы недобросовестным поведением ответчика, исполняющим в период с 22.03.2011 по 24.06.2019 полномочия генерального директора АО "ТРАНСНЕФТЬ - ДИАСКАН", повлекшим причинение обществу убытков вследствие действий ответчика по заключению сделки с ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» – договора поставки № ЦТД-1060/730/18 от 06.12.2018, которая впоследствии была признана постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А41-103607/19 недействительной. ФИО1 как генеральный директор Общества заключил данную сделку с существенными нарушениями конкурентных процедур, предусмотренных локальными нормативными документами АО "ТРАНСНЕФТЬ - ДИАСКАН", что предопределило выбор победителя. При таких обстоятельствах с ответчика подлежат взысканию 159021776 руб. 06 коп. убытков.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и письменных объяснениях просил отказать в удовлетворении исковых требований, указав на пропуск срока исковой давности по заявленным истцом требованиям. 

Третье лицо в письменных пояснениях поддержало позицию истца, просило исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Представитель третьего лица в заседании суда поддержал позицию истца.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, письменных объяснениях, заявлении о пропуске срока исковой давности, письменных пояснениях, возражениях на отзыв, и заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле,  арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из материалов дела следует, 30.06.1997 АО "ТРАНСНЕФТЬ - ДИАСКАН", было зарегистрировано в качестве юридического лица, 16.07.2002 Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

В период с 22.03.2011 по 24.06.2019 генеральным директором АО "ТРАНСНЕФТЬ – ДИАСКАН" являлся ФИО1.

В иске истец указал, что ФИО1 причинил АО "ТРАНСНЕФТЬ – ДИАСКАН" убытки в размере 159021776 руб. 06 коп., подписав 06.12.2018 с ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» договор поставки № ЦТД-1060/730/18 от 06.12.2018, который впоследствии постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А41-103607/19, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.02.2021, был признан недействительным и судом применены последствия недействительности договора в виде взыскания с ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» в пользу АО "ТРАНСНЕФТЬ – ДИАСКАН" 159021776 руб. 06 коп. При этом истец ссылается на нарушение ФИО1 как генеральным директором Общества конкурентных процедур, предусмотренных локальными нормативными документами АО "ТРАНСНЕФТЬ - ДИАСКАН", что предопределило выбор победителя.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2021 № 305-ЭС21-6865 в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Завод индустриального оборудования «Поларис» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2  ст. 69 АПК РФ, основанием для освобождения от доказывания служат обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, доказанные в рамках дела № А41-103607/19, и подтвержденные вышеуказанными судебными актами, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу. 

Как следует из постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А41-103607/19, между АО «Транснефть-Диаскан» в лице генерального директора ФИО1 и ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» 06.12 2018 был заключен договор поставки № ЦТД-1060/730/18 на общую сумму 359523600 руб., по условиям которого ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» приняло на себя обязательства по изготовлению и последующей передаче истцу опытного образца «Измерительной системы, использующей принцип обратного рассеивания рентгеновского излучения для выявления дефектов сварных швов и стенки трубопровода при проведении ВТД и наружной диагностики» в соответствии с Техническим заданием ТЗ-75.180.01.-ЦТД-124-18 от 26.07.2018. Стороны 26.12.2018 подписали дополнительное соглашение № 1 к договору поставки № ЦТД-1060/730/18 и разделили исполнение договора на два этапа: 1) изготовление моноблока с рентгеновской трубкой стоимостью 159021776 руб. 06 коп., срок передачи моноблока обществом с ограниченной ответственностью «Завод индустриального оборудования «Поларис» акционерному обществу «Транснефть-Диаскан» – 15.04.2019; 2) изготовление измерительной системы стоимостью 200501823 руб. 94 коп., срок передачи измерительной системы – 17.01.2020. Между сторонами 25.04.2019 подписан акт входного контроля моноблока и товарная накладная по форме ТОРГ-12 на сумму 159021776 руб. 06 коп. АО «Транснефть-Диаскан» перечислило 08.05.2019 ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» 159021776 руб. 06 коп. в счет оплаты первого этапа работ по договору поставки № ЦТД-1060/730/18. На рассмотрение ПАО «Транснефть» 07.05.2019 поступило письмо Генеральной прокуратуры Российской Федерации (исх. № 73/1-578-2019) с копиями обращений депутатов Государственной Думы Российской Федерации, а также обращений бывшего генерального директора ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» ФИО5 о совершении противоправных действий руководителями ответчика и ряда аффилированных между собой организаций при участии бывшего генерального директора АО «Транснефть – Диаскан» ФИО1, направленных на хищение денежных средств при выполнении АО «Транснефть – Диаскан» НИОКР. В результате проверки информации, изложенной в указанном письме Генеральной прокуратуры Российской Федерации и в обращениях, установлено, что при заключении и исполнении оспариваемого договора были допущены многочисленные нарушения, которые привели к нарушению прав и законных интересов АО «Транснефть-Диаскан». По итогам проведения проверки решением внеочередного общего собрания акционеров общества (протокол № 5 от 18.06.2019) досрочно прекращены полномочия генерального директора АО «Транснефть-Диаскан» ФИО1 в связи с утратой доверия. По заявлению ПАО «Транснефть» исх. №АК-22.2-01-07/32193 от 28.06.2019 в Главное управление экономической безопасности и противодействия коррупции МВД России 26.11.2019 возбуждено уголовное дело № 11901450150005303 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ. На территорию АО «Транснефть-Диаскан» общество с ограниченной ответственностью «Завод индустриального оборудования «Поларис» 04.07.2019 доставило оборудование, предположительно являющееся результатом работ по первому этапу исполнения договора (моноблок). АО «Транснефть-Диаскан» направило 05.07.2019 ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» письмо исх. № ЦТД-754-12/18163 с предложением явиться для проведения комиссионной проверки соответствия технических характеристик моноблока техническому заданию, которая была назначена на 08.07.2019. По результатам проверки составлен акт проверки. В указанном акте зафиксированы 12 несоответствий оборудования условиям технического задания, отсутствие сопроводительной документации на оборудование, отсутствие технического паспорта. В ответ на запрос АО «Транснефть-Диаскан» от 13.07.2019 исх. № ЦТД-782-03/19011 ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» письмом исх. № 1607-01 от 16.07.2019 представило информацию о фактически понесенных им затратах в связи с выполнением первого этапа договора, которые составили 68001109 руб. 12 коп., 45518732 руб. 00 коп. из которых являются суммой налога на прибыль и налога на добавленную стоимость (20 %).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Частью 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором).

Согласно подпункту 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Суды в рамках дела № А41-103607/19 установили, что договор поставки № ЦТД-1060/730/18 от 06.12.2018 был заключен с явным ущербом интересам АО «Транснефть-Диаскан», о чем было известно как ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис», так и бывшему генеральному директору АО «Транснефть-Диаскан» Эрмишу С.В. ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис», как исполнитель, не соответствовало ни одному из пунктов Технических условий, входивших в состав закупочной документации, не имело опыта успешно выполненных проектов НИОКР, не имело материальных активов: производственной базы, испытательных лабораторий, оборудования, штата сотрудников, не имело зарегистрированных патентов (согласно выписке из системы СПАРК), а также опыта работы с субподрядчиками, которые бы соответствовали данным требованиям. Закупка по лоту № 321/18-НТО/НИОКР-18 проводилась под руководством ФИО1 как генерального директора АО «Транснефть-Диаскан» с существенными нарушениями предусмотренных локальными нормативными документами истца конкурентных процедур, которые предопределили выбор ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» победителем закупки. Обстоятельствами дела № А41-103607/19 и имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается, что начальная максимальная цена контракта (НМЦК) была заранее предопределена в результате совместных действий ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» и ФИО1, а запросы товарно-коммерческих предложений (ТКП) направлялись в адрес аффилированных и некомпетентных лиц (ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис», ООО «Галас НДТ» и ООО «Лидер НК») лишь для создания видимости конкурентных ценовых предложений.

Таким образом, суды в рамках дела № А41-103607/19 в соответствии со статьей пункта 2 статьи 174 ГК РФ признали договор поставки № ЦТД-1060/730/18 от 06.12.2018 недействительным, указав, что заключение договора с контрагентом, заведомо не способным исполнить свои обязательства по нему (что было очевидно для любого участника такой сделки в момент заключения), само себе свидетельствует о причинении интересам общества явного ущерба. Подобные сделки являются убыточными для второй стороны, причиняют ей явный ущерб и могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 1 ст. 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона (п. 2 ст. 71 Закона об акционерных обществах).

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ (руководители или учредители (участники) общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена солидарная ответственность по обязательствам этого общества.

Истец полагает, что в результате недобросовестных или неразумных действий ответчика как генерального директора АО "ТРАНСНЕФТЬ - ДИАСКАН", вина которого установлена вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А41-103607/19, обществу причинены убытки в заявленном ко взысканию размере.

Арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения обществу убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в абзацах 3, 4 пункта 12 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ) (пункт 5 Постановления № 62).

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения лица, причинившего убытки, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между действиями причинителя вреда и понесенными убыткам.

В рассматриваемом случае отсутствует совокупность обстоятельств, свидетельствующих о наличии вины именно ответчика в причинении обществу убытков в заявленном по настоящему делу размере, а также наличии причинно-следственной связи между действием (бездействием) директора и причиненных Обществу убытков.

Кроме того, рассматривая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, арбитражный суд отмечает следующее.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено применение судом срока исковой давности только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества. В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Как указано выше, из постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А41-103607/19 следует, что 07.05.2019 на рассмотрение ПАО «Транснефть» поступило письмо Генеральной прокуратуры Российской Федерации (исх. № 73/1-578-2019) с копиями обращений депутатов Государственной Думы Российской Федерации, а также обращений бывшего генерального директора ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» ФИО5 о совершении противоправных действий руководителями ответчика и ряда аффилированных между собой организаций при участии бывшего генерального директора АО «Транснефть – Диаскан» ФИО1, направленных на хищение денежных средств при выполнении АО «Транснефть – Диаскан» НИОКР. В результате проверки информации, изложенной в указанном письме Генеральной прокуратуры Российской Федерации и в обращениях, установлено, что при заключении и исполнении оспариваемого договора были допущены многочисленные нарушения, которые привели к нарушению прав и законных интересов АО «Транснефть-Диаскан». По итогам проведения проверки решением внеочередного общего собрания акционеров общества (протокол № 5 от 18.06.2019) досрочно были прекращены полномочия генерального директора АО «Транснефть-Диаскан» ФИО1 в связи с утратой доверия. По заявлению ПАО «Транснефть» исх. №АК-22.2-01-07/32193 от 28.06.2019 в Главное управление экономической безопасности и противодействия коррупции МВД России 26.11.2019 возбуждено уголовное дело № 11901450150005303 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ. 

Таким образом, в 2019 году АО «Транснефть – Диаскан» уже было известно о совершении генеральным директором Общества ФИО1 ущербных действий по отношению к АО «Транснефть – Диаскан», на которые истец ссылается в обоснование настоящего иска.

Соответственно, определяя момент начала течения срока исковой давности по заявленным исковым требованиям, арбитражный суд полагает, что АО «Транснефть – Диаскан» узнало о наличии оснований для взыскания с генерального директора убытков после проверок, состоявшихся в июне 2019 года.

Между тем, с настоящим иском истец обратился в суд только 13.11.2023, о чем свидетельствует штамп канцелярии суда на исковом заявлении (том 1, л.д. 2), ввиду чего суд приходит к выводу о том, что истцом был пропущен трехлетний срок исковой давности, установленный законом для настоящей категории споров.

Истцом ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности по вышеназванным требованиям с указанием уважительных причин пропуска срока не заявлено и судом не установлено.

Довод истца о том, что срок исковой давности в данном случае следует исчислять с момента вступления в законную силу постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А41-103607/19, которым установлены обстоятельства совершения сделки в ущерб интересам Общества, судом не принимается, поскольку по требованию о взыскании убытков срок исковой давности исчисляется с момента, когда истцу стало известно о причинении таковых, а как выше установлено судом и следует из материалов дела истцу стало известно в июне 2019 года, когда самим Обществом проведена проверка, по результатам которой досрочно были прекращены полномочия генерального директора АО «Транснефть-Диаскан» ФИО1 в связи с утратой доверия. Размер убытков истец мог установить отдельно без оспаривания самого договора, а посредством анализа финансовых документов, проведения аудиторской проверки и т.д., однако истец решил признать эту сделку недействительной и применить последствия ее недействительности, что является самостоятельным способом защиты и истцу ничего не мешало обратиться одновременно с другим самостоятельным иском к бывшему генеральному директору о взыскании убытков, да бы не пропустить сроки, предусмотренные законом.

Арбитражный суд, рассмотрев в порядке ст. 71 АПК РФ материалы дела полно и всесторонне, исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, разрешая настоящий спор, установил, что истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказаны обстоятельства, положенные им в основание иска и в обоснование возражений относительно пропуска срока исковой давности.

Таким образом, поскольку срок исковой давности истцом по заявленным исковым требованиям был пропущен, при отсутствии уважительных причин для его восстановления, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска относятся на истца (ст. 110 АПК РФ). 

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                           И. В. Быковских