АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-27967/2019

г. Краснодар

11 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Калашниковой М.Г. и Посаженникова М.В., при ведении протокола помощником судьи Милица А.В., при участии в судебном заседании с использованием видеоконференц-связи арбитражного суда Ростовской области от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.10.2022), от ФИО3 и ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 10.01.2023),  в отсутствие финансового управляющего ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «МИР», иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А53-27967/2019 (Ф08-2555/2024), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление финансового управляющего ФИО6 (далее – финансовый управляющий) о признании недействительным договора купли-продажи 25% долей в уставном капитале ООО «МИР», заключенного должником и ФИО7 17.11.2015, и договора купли-продажи 25% долей в уставном капитале ООО «МИР», заключенного должником и ФИО4 17.11.2015, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должником 50 % доли в уставном капитале ООО «МИР».

Определением от 08.11.2023, оставленным без изменения постановлением                 от 25.12.2023, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания сделки недействительной.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит определение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что у должника и ответчиков существовали недобросовестные договоренности, обе сделки направлены на безвозмездный вывод имущества должника. Совершая притворную сделку, стороны придают своим действиям внешне законный характер, что не исключает в последующем возможность квалификации сделки в качестве притворной. Договоры купли-продажи доли в размере 50% за 10 000 рублей являются прикрывающими единую сделку по выводу ликвидных активов должника – передача денежных средств в размере 10 000 рублей под видом покупки долей по 25% и безвозмездную передачу недвижимости. ФИО7, достоверно зная о заключении 17.11.2015 ничтожной сделки, до августа 2019 года не обращался в суд с заявлением о банкротстве по задолженности, которая возникла в августе 2016, с целью исключения возможности в процедуре банкротства оспорить вышеуказанную сделку по основаниям предусмотренными статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Суды неправомерно исходили из факта оспаривания финансовым управляющим сделок от 17.11.2015 и признаков ее исполнения, и не учли, что стороны исполняли не притворную, а прикрываемую сделку. Ответчики не могли не знать о наличии в сделке пороков, на которые прямо указывали известные им факты: заключение нотариальных договоров сразу после окончания действия предварительного договора, явно заниженная цена приобретения доли при рыночной стоимости 27 000 000 рублей, известной из предварительного договора купли-продажи 2015, в котором ФИО7 являлся стороной; продажа в 2018 году оставшейся 50% доли в уставном капитале ООО «МИР» по цене 60 000 000 рублей; последующие ежемесячные выплаты займов от ФИО7 и ФИО4 должнику, которые привели к банкротству должника. Спорные договоры купли-продажи долей выходят за пороки подозрительных сделок, предусмотренных положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве. Наличие нотариально оформленных договоров купли-продажи долей от 17.11.2015 и оплаты по ним не подтверждают экономической целесообразности установления столь низкой стоимости 50% доли, поскольку в данном случае перечисления денежных средств в сумме 10 000 рублей носят притворный характер, суть которых прикрыть реальный размер стоимости доли, превышающей 27 млн рублей, необоснованно уменьшив ее до 10 тыс. рублей; действительная воля оспариваемых сделок была направлена на совершение сделок на меньшую сумму с целью прикрыть сделку на крупную сумму. Квалификация правоотношений не является преюдициальными обстоятельствами. Кроме того, в ранее рассмотренных делах (А53-41440/2019 и А53-30966/2019) не дана правовая квалификация сделкам по продаже долей от 17.11.2015 на предмет ее притворности. 

В отзыве финансовый управляющий и ответчики просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель должник поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчиков поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность судебных актов, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из материалов дела, ООО «Агроторг» обратилось с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Определением от 12.08.2019 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 26.11.2019 требования ООО «Агроторг» признаны обоснованными. В отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО6 из числа членов саморегулируемой организации Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления». 

Решением от 22.05.2020 должник признан несостоятельным (банкротом). В отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО6 из числа членов саморегулируемой организации Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления». 

26 июля 2023 года в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований финансовым управляющим указано следующее.

3 ноября 2015 года должником (далее – сторона 1) и ФИО7 (далее – сторона 2) заключен предварительный договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «МИР».

Согласно пункту 1.1 предварительного договора стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «МИР», по которому сторона 1 будет выступать продавцом, а сторона 2 покупателем части доли в уставном капитале ООО «МИР», номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей, что составляет 50% уставного капитала ООО «МИР».

Рыночная стоимость части доли – 27 500 тыс. рублей (пункт 2.2 договора). Пунктом 2.4 договора определен график погашения необходимой суммы.

В пункте 2.5 договора указано, что оплата производится наличными денежными средствами. В подтверждение получения денежных средств должник выдает ФИО7 расписку.

В соответствии с пунктом 2.4.1 договора покупатель в день подписания предварительного договора должен был передать сумму равную 13 млн рублей.

17 ноября 2015 года должником (далее – продавец) и ФИО7 (далее – покупатель) заключен договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «МИР».

Согласно пункту 1 договора продавец продал, а покупатель купил часть доли в размере 25 (двадцать пять) процентов в уставном капитале ООО «МИР».

Величина отчуждаемой части доли в денежном выражении (действительная стоимость) составляет 5000 рублей, номинальная стоимость 2 500 рублей, согласно справке № 12, выданной 17.11.2015 ООО «МИР» по состоянию на 17.11.2015.

Согласно пункту 8 договора указанную часть доли в размере 25 (двадцать пять) процентов в уставном капитале ООО «МИР» продавец продал покупателю за 5000 (пять тысяч) рублей.

17 ноября 2015 года между должником (далее – продавец) и ФИО4 (далее – покупатель) заключен договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «МИР».

Согласно пункту 1 договора продавец продал, а покупатель купил часть доли в размере 25 (двадцать пять) процентов в уставном капитале ООО «МИР».

Величина отчуждаемой части доли в денежном выражении (действительная стоимость) составляет 5000 рублей, номинальная стоимость 2500 рублей, согласно справке № 12, выданной 17.11.2015 ООО «МИР» по состоянию на 17.11.2015.

Согласно пункту 8 договора указанную часть доли в размере 25 (двадцать пять) процентов в уставном капитале ООО «МИР» продавец продал покупателю за 5000 (пять тысяч) рублей.

Договоры купли-продажи от 17.11.2015 нотариально удостоверены.

Полагая, что данные договоры являются недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также на основании статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались статьями 13, 16, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 61.1, 61.2, 61.3, 213.1, 213.32  Закона о банкротстве, статьями 1, 10, 166, 168, 170  Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”», пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», и правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской 9 Федерации». 

Суды установили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением от 12.08.2019, спорные договоры заключены 17.11.2015, т. е. за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, данные сделки не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности. 

При этом суды отметили, что финансовым управляющим не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о выходе действий сторон за рамки состава статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды не установили оснований для признания оспариваемого договора недействительным на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отметив, что финансовым управляющим не представлено достаточных, достоверных доказательств в подтверждение доводов в указанной части. Доказательств, очевидно свидетельствующих об отклонении оспариваемой сделки от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, не представлено

Проанализировав материалы дела, суды отметили, что признаки неплатежеспособности появились у должника только лишь в 2016 году. Так, вступившими в законную силу судебными актами установлено наличие у должника, начиная с 2016 года неисполненных обязательств, в частности: 09.03.2016 должником и ООО «Агроторг» заключен договор займа на сумму 4 300 000 рублей на срок до 05.08.2016 (дело А53-8276/2019); 29.01.2016 должником и ООО «Агроторг» заключен договор займа на сумму 1 000 000 рублей, на срок до 01.08.2016 (дело А53-8298/19); 13.04.2016 должником и ООО «Агроторг» заключен договор займа на сумму 1 000 000 рублей, на срок до 10.08.2016 (дело А53-8300/19); 24.05.2016 ФИО1 и ООО «Агроторг» заключили договор займа на сумму  1 500 000 рублей, на срок до 15.08.2016 (дело А53-8302/19); 29.02.2016 должником и ООО «Агроторг» заключен договор займа на сумму 600 000 рублей на срок до 01.09.2016 (дело А53-8378/2019); 05.05.2016 должником и  ООО «Агроторг» заключен договор займа на сумму 500 000 рублей на срок до 05.11.2016 (дело А53-8398/19). Появление задолженности в 2016 года подтверждено постановлением Пятнадцатого арбитражного суда от 03.10.2021.

Отклоняя доводы финансового управляющего о том, что ликвидное имущество безвозмездно выбыло в пользу третьих лиц под видом ее купли-продажи, суды, руководствуясь статьями 13, 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учли дело № А53-41440/2019, в рамках которого суды пришли к выводу, что расчеты по договорам от 17.11.2015 произведены полностью, о реальности сделок, об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными по общегражданским основаниям. Так, в рамках указанного дела должник обратился в суд с исковым заявлением к ФИО7, ФИО4, ООО «Агроторг», ООО «Агромет», ООО «Май» о признании недействительными договоров займов и перечислений денежных средств. Суды отметили, что согласно пункту 1.3 предварительного договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «МИР» от 03.11.2015 ФИО1 и ФИО7 обязались заключить основной договор купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «МИР» в срок до 13.11.2015. В то же время 17.11.2015 истец заключил два нотариально удостоверенных договора купли-продажи 25% долей в уставном капитале ООО «МИР» с ФИО7 и ФИО4, соответственно. 

Суды указали, в силу пунктов 9 указанных договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «МИР» от 17.11.2015 расчет между сторонами на момент подписания договоров был произведен полностью, в связи с чем, доводы об отсутствии фактического исполнения договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «МИР» не подтверждены допустимыми и достаточными для такого вывода доказательствами. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.12.2020 по делу № А53-41440/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Кроме того, суды учли решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2019, оставленное без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020, и оставленными без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.06.2020 по делу № А53-30966/2019, согласно которому ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО4 и ФИО7 о расторжении договоров купли-продажи части доли (по 25%) в уставном капитале ООО «МИР» от 17.11.2015, признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 тыс. рублей. оставлены без изменения. В рамках данного дела суды установили, что нотариальное удостоверение сделок совершено в установленном законом порядке, денежные средства оплачены в размере, предусмотренном договорами купли-продажи, в связи с чем суды отказали в удовлетворении исковых требований.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив факт того, что договоры носили возмездный характер, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих явную невыгодность условий заключенной сделки купли-продажи и свидетельствующих об очевидной неравноценности получаемого имущества и встречного предоставления за него, и учитывая отсутствие у должника в данный период признаков неплатежеспособности, суды правильно пришли к выводу для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса). 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции нет оснований для их переоценки в силу положений главы 35 Кодекса. 

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке. 

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А53-27967/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                       И.М. Денека

Судьи                                                                                                     М..Г. Калашникова

                                                                                                                М.В. Посаженников