АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

Решение

04 октября    2022 года                                                                        Дело № А63-9241/2021

Резолютивная часть решения объявлена 27  сентября  2022 года

Решение в полном объёме изготовлено  04 октября     2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассматривает в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «НСУ-3», г. Нефтекумск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к  ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в дело в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, 

о взыскании 4 000 000  руб. задолженности по договору займа № 6 от 25.04.2013,                   213 425,55 руб. процентов, 43 731 руб. госпошлины,

          и заявление третьего лица, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Югстрой», г. Нефтекумск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании договора уступки прав требования (цессии) от 10.04.2021 № 6 недействительным (ничтожным),

при участии в судебном от ООО «Югтранс» – представителя ФИО3 (доверенность от 01.01.2022 №3, диплом от 26.06.2007 рег.номер 1681), от ООО «Югстрой»  - представителя ФИО4 (доверенность от 01.01.2022, диплом от 14.12.2018 рег.номер 17-423), в отсутствие иных лиц,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «НСУ-3» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Югтранс», с привлечением к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, о взыскании 4 000 000 руб. задолженности по договору займа № 6 от 25.04.2013г., за пользование чужими денежными средствами за период 04.08.2020г. по 13.09.2021г. в размере 213 425,55 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.09.2021г. по день фактического исполнения обязательства, госпошлины в сумме 43 731 руб..

Определением суда от 15.09.2021г. принято заявление третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Югстрой», о признании договора уступки прав требования (цессии) от 10.04.2021 № 6 недействительным (ничтожным).

04 августа 2022 г. суд  откладывал рассмотрение дела по ходатайству истца.

 27 сентября 2022  представитель истца снова заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела  в связи с болезнью.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный (далее-АПК РФ) суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Представитель истца не представил доказательств, подтверждающих его нетрудоспособность.

Поскольку обстоятельства, являющиеся в соответствии с положениями статьи 158 АПК РФ  основаниями для отложения судебного заседания, отсутствуют, ходатайство об отложении судебного заседания не подлежит удовлетворению.

В своих  возражениях на заявление третьего лица  истец указал, что просит суд в удовлетворении отказать. Также в ходе разбирательства заявил о вынесении судом частного определения.

Ответчик в судебном заседании в отношении требований истца возражал, просил в иске отказать.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, просило удовлетворить заявленные им требования.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явилось.

Информация о рассмотрении дела своевременно размещалась на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ  дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство о вынесении частного определения, суд

пришел к следующему.

Исходя из положений статьи 188 АПК РФ, частное определение суд выносит по своей инициативе при выявлении случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иными органами, организациями и лицами. Лица, участвующие в деле, не вправе требовать вынесения частных определений и могут лишь обратить внимание суда на наличие обстоятельств, свидетельствующих о необходимости вынесения частного определения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.07.2009г. № 16-Г09-24).

Исходя из вышеизложенного ходатайство истца подлежит отклонению.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 31.03.2022 производство по делу А63-9241/2021 было приостановлено до рассмотрения дела № А63-9276/2021.

18 октября 2021 года решением суда по делу № А63-9276/2021 в удовлетворении исковых требований ООО «НСУ-3» было отказано, заявление ООО «Югстрой» о признании недействительным договора № 1 уступки прав требований по договору займа от 02.11.2015 № 1 и применения последствий недействительности сделки удовлетворено.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.07.2022  решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Исковые требования ООО «НСУ-3» обоснованы неисполнением ответчиком обязанности по возврату заемных денежных средств, полученных по договору займа № 6 от 25.04.2013, право требования которых перешло к истцу в связи с заключением с первоначальным кредитором ООО «Югстрой» договора № 6 от 10.04.2021 уступки права требования (цессия) по договору займа № 6 от 25.04.2013.

ООО «Югстрой», вступившее в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, заявило требования о признании договора уступки прав № 6 от 10.04.2021 недействительным.

В обоснование исковых требований ООО «Югстрой» ссылается на то, что договор цессии был заключен между предыдущим директором ООО «Югстрой» ФИО2 и ООО «НСУ-3» задним числом уже после того, как ФИО2 по решению единственного учредителя ООО «Югстрой» был снят с должности директора. Заявитель ссылается на явно недобросовестные действия руководителя общества, который скрыл от единственного участника информацию о совершении сделки. Кроме того, при заключении договора уступки имел место конфликт интересов, поскольку заместителем директора ООО «Югстрой» и лицом, контролирующим ООО «НСУ-3», являлось одно и то же лицо.

По мнению заявителя, договор цессии экономически нецелесообразен и даже убыточен для ООО «Югстрой», так как сделка совершена на заведомо невыгодных для общества условиях. Кроме того, договор цессии с единственным участником ООО «Югстрой» не согласовывался.

В судебном заседании представитель истца поддерживает исковые требования, сославшись на то, что на момент заключения договора цессии ФИО2 являлся полномочным руководителем ООО «Югстрой», о своем увольнении он узнал только 20.04.2021. Запись об увольнении в трудовую книжку ФИО2 не внесена.

По мнению представителя ООО «НСУ-3», договор уступки прав не являлся крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, был совершен в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Истец не согласен с доводами третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, и по тем основаниям, что ссылка на необходимость уплаты НДС противоречит статье 149 Налогового кодекса Российской Федерации, в договоре займа не установлен запрет перехода прав кредитора третьему лицу и необходимость согласия должника на такой переход, в договоре займа не указано на то, что личность кредитора имеет значение.

Представитель ООО «НСУ-3» указывает, что ООО «Югстрой» в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представило доказательства недействительности договора уступки прав и просит отказать в удовлетворении требований ООО «Югстрой».

Представители ООО «Югстрой» и ООО «Югтранс» с доводами ООО «НСУ-3» не согласны.

В судебном заседании третье лицо ФИО2 пояснил, что на момент заключения

договора цессии он являлся полномочным руководителем ООО «Югстрой», о своем увольнении он узнал только 20.04.2021, что касается условий договора цессии, то по мнению третьего лица, задолженность ООО «Югтранс», существующая в течение длительного времени, являлась не реальной ко взысканию, в связи с чем условия договора цессии о перечислении цессионарием цеденту 450 000 руб. в срок 6 месяцев с момента получения суммы основного долга с ООО «Югтранс» не являются экономически невыгодными для ООО «Югстрой».

Представитель ООО «Югтранс» заявил о том, что в связи с длительными хозяйственными отношениями между ООО «Югтранс» и ООО «Югстрой» личность первоначального кредитора имеет для ООО «Югтранс» существенное значение. 

Представитель ООО «НСУ-3» с указанными доводами не согласен.

Выслушав доводы участвующих в деле лиц, изучив представленные документы, суд считает, что заявление ООО «Югстрой» подлежит удовлетворению, а исковые требования ООО «НСУ-3» необходимо отклонить по следующим основаниям.

25 апреля .2013 года между ООО «Югстрой» - займодавцем и ООО «Югтранс» -заемщиком был заключен договор беспроцентного займа № 6, в соответствии с которым займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 4 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в срок по первому требованию заимодавца, в течении 30 дней со дня требования (пункты 1.1, 2.2 договора).

В случае нарушения заемщиком графика возврата полученных сумм в пункте 3.3. договора установлено применение штрафных санкций в размере нанесенного ущерба и может служить основанием досрочного прекращения договора.

Сумма займа в размере 4 000 000 руб. перечислена займодавцем заемщику, что подтверждается платежным поручением № 35 от 25.04.2013.

Доказательств возврата суммы займа в указанном размере не представлено.

ООО «Югстрой» (по договору-цедент) в лице директора ФИО2 и ООО «НСУ-3» (по договору-цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 10.04.2021 № 6 по договору займа от 25.04.2013 № 6, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Югтранс» в размере 4 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора к цессионарию переходит право (требования) по получению:

- основной суммы долга в размере 4 000 000 руб.;

- процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 116 795,41 руб.

В пункте 2.1 договора № 6 от 10.04.2021 стороны установили, что в случае взыскания цессионарием задолженности или задолженности и пеней, предусмотренных договором займа с должником, цессионарий в 180-дневный срок с момента поступления средств на свой расчетный счет выплачивает цеденту сумму в размере, указанном в пункте 1.1. дополнительного соглашения к договору.

В дополнительном соглашении от 10.04.2021 № 1 к договору уступки права требования (цессии):

1. К цессионарию переходит право (требования) по получению основной суммы долга в размере 4 000 00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами;

1.1. В счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 450 000 руб.

1.2. Сумма, указанная в пункте 1.1 дополнительного соглашения, выплачивается цессионарием единовременно в срок 6 месяцев (180 дней) с момента получения суммы основного долга с должника – ООО «Югтранс».

19 апреля 2021 ООО «НСУ-3» уведомило ООО «Югтранс» о состоявшейся уступке права требования (цессии) и потребовало от должника уплаты суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Неоплата суммы задолженности послужила основанием для обращения истца в суд с иском.

Несогласие ООО «Югстрой» с заключением договора цессии послужило основанием для вступления в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования о признании договора цессии недействительной сделкой.

Статья 382 ГК РФ определяет, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если

иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме

и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Материалами дела подтвержден и ответчиком не оспаривается факт исполнения ООО «Югстрой» обязательств по договору займа от 25.04.2013  № 6 и перечисление ответчику 4 000 000 руб., наличие задолженности по указанному договору.

В то же время ООО «Югстрой» - займодавец по договору займа оспаривает договор уступки права требования (цессии) № 6 от 10.04.2021, по которому право требования задолженности с ООО «Югтранс» перешло в ООО «НСУ-3».

Как следует из материалов дела, на момент заключения договора уступки права требования (цессии) от 10.04.2021 № 6 основная задолженность ООО «Югтранс» перед ООО «Югстрой» по договору беспроцентного займа от 25.04.2013 № 6 составляла             4 000 000 руб.

Право требования указанной суммы, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2020 по 13.09.2021 в размере 213 425,55 руб., уступлено третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, истцу за 450 000 руб., обязанность по перечислению которых наступает у

ООО «НСУ-3» в срок 6 месяцев (180 дней) с момента получения суммы основного долга с

должника – ООО «Югтранс». 

Таким образом, сумма, которую ООО «Югстрой» предположительно может получить от ООО «НСУ-3», несоразмерна уступленному праву, составляет 11 % от суммы требований.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ  при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пункт 4 статьи 1 ГК РФ определяет, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу положений статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Анализ условий договора цессии (с учетом дополнительного соглашения № 1) показывает, что в результате заключения указанного договора ООО «Югстрой» отказалось от права требования на сумму свыше 4 млн. руб., а может получить спустя       6 месяцев после уплаты долга заемщиком 11 % от указанной суммы, при этом встречное предоставление поставлено в зависимость от взыскания задолженности.

Суд также принимает во внимание, что в самом договоре уступки права требования размер денежных средств, подлежащих выплате цеденту за уступленное право, не указан.

Согласно условиям дополнительного соглашения к договору цессии, которое датировано тем же числом, что и сам договор цессии от 10.04.2021, право цедента на получение платы за уступленное право возникает только в случае получения цессионарием денежных средств от должника и по истечении значительного периода времени (180 дней).

Исходя из условий договора цессии, поведения его сторон и принимая во внимание

предоставление в материалы дела дополнительного соглашения к договору цессии только

после получения истцом заявления ООО «Югстрой» о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования о признании договора цессии недействительной сделкой, в том числе и по основанию безвозмездности, суд считает, что

в действительности стороны договора цессии прикрывали указанной сделкой договор дарения права требования.

То есть до настоящего времени ООО «НСУ-3» абсолютно безвозмездно является правообладателем права требования суммы в размере более 4 млн.  руб.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

В пункте 10 Информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом

должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Дополнительное соглашение при обращении с иском ООО «НСУ-3» не приложено, однако является неотъемлемой частью договора.

За промежуток времени с 18.03.2021 по 10.04.2021, чуть менее месяца до увольнения и непосредственно перед увольнением 12.04.2021 со своих должностей   ФИО5 и ФИО2 в пользу ООО «НСУ-3» переданы следующие права требования: 

№п/п

Дата и номер договора

Цедент

Цессионарий

Должник

Сумма основного долга, руб.

1.

№21 от 18.03.2021г.

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО 

«НСУ-3»

ООО «ЮГТРАНС»

11 500 000,00

2.

№4 от 19.03.2021г.

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО 

«НСУ-3»

ООО «ЮГТРАНС»

200 000,00

3.

№5 от 19.03.2021г.

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО 

«НСУ-3»

ООО «ЮГТРАНС»

50 000,00

4.

№3 от 22.03.2021г.

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО 

«НСУ-3»

ООО «ЮГТРАНС»

2 700 000,00

5.

№3 от 31.03.2021г.

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО 

«НСУ-3»

ООО «ЮГТРАНС»

833 600,00

6.

№5 от 08.04.2021г.

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО 

«НСУ-3»

ООО «ЮГТРАНС»

1 600 000,00

7.

№7 от 08.04.2021г.

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО 

«НСУ-3»

ООО «ЮГТРАНС»

2 563 221,32

8.

№2 от 09.04.2021г.

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО 

«НСУ-3»

ООО «ЮГТРАНС»

6 600 000,00

9.

№1 от 10.04.2021г.

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО 

«НСУ-3»

ООО «ЮГТРАНС»

7 000 000,00

10.

№6 от 10.04.2021г.

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО 

«НСУ-3»

ООО «ЮГТРАНС»

4 000 000,00

Итого:

37 046 821,32

 

Поспешность в изготовлении документов по цессии при увольнении директора ФИО2 подтверждается явными опечатками в документах:

По спорному договору № 6 уступки права требования (цессия) от 10.04.2021 по договору займа  № 6  от 25.04.2013 составлен акт приема – передачи  документов датой  20.03.2021, то есть гораздо ранее сделки цессии 10.04.2021 – дата заключения договора - выходной день.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с арбитражным управляющим, кредиторами) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом

на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы поведения в процессе своей деятельности.

Между тем, в деле отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие об

экономической целесообразности заключения ООО «Югстрой» договора уступки права требования на суму более 4 000 000 рублей при встречном представлении в размере        450 000 руб. с рассрочкой платежа и оплате под условием исполнения обязанности должника по уплате долга.

Оценив по имеющимся в деле документам фактические обстоятельства дела, суд установил, что доводы ООО «НСУ-3» о фактической уступке ему обществом «Югстрой» права требования, не реального к получению, в связи с чем оцененного в значительно меньшею относительно его размера сумму, документально не обоснованы.

Истец представил в материалы дела отчет 5024/-11.21 об определении рыночной стоимости дебиторской задолженности по договору №6 беспроцентного займа от 25.04.2013  на сумму 4 000 000,00 рублей. Согласно указанному отчету рыночная стоимость  прав  требования дебиторской задолженности  по договору займа  № 6 от 25.04.2013 по состоянию на 10 апреля 2021г.  составляет 423 320 руб.

Данные доводы истца не являются доказательством возмездности сделки.  Помимо условия о стоимости уступаемого права необходимо оценивать все условия договора, так, согласно разделу «2. Порядок расчетов» и пункту 2.1. договора цессии в случае взыскания задолженности или задолженности и пеней (штрафов) предусмотренных договором займа с должником и действующим законодательством, цессионарий в 180-дневный срок с момента поступления средств на свой расчетный счет выплачивает цеденту сумму в размере, указанном в п. 1.1. дополнительного соглашения к настоящему договору. То есть, денежные средства за уступленное право мог получить только в случае взыскания и фактического получения ООО «НСУ-3» денежных средств с должника ООО «Югтранс» при этом заплатив из взысканных средств 450 000,00 рублей.

При том, что, одних только процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) за период с 04.08.2020 по 13.09.2021 ООО «НСУ-3» начислено 213 425,55 рублей. 

Право требования согласно пункту 3.1. договора перешло ООО «НСУ-3» в момент заключения договора.

То есть, до настоящего времени ООО «НСУ-3» абсолютно безвозмездно является правообладателем права требования на 4 000 000 рублей.

Оценив по имеющимся в деле документам фактические обстоятельства дела, суд установил, что доводы ООО «НСУ-3» о фактической уступке ему обществом «Югстрой» права требования, не реального к получению, в связи с чем оцененного в значительно меньшею относительно его размера сумму, документально не обоснованы.

Имеющийся в материалах дела бухгалтерский баланс ООО «Югтранс» по состоянию на 30 июня 2020 года подтверждает, что активы общества превышали 76 800 тыс. руб., в том числе запасы – 33 907 тыс. руб., дебиторская задолженность – 40 917 тыс. 9 руб. Согласно отчету о финансовых результатах за январь – июнь 2021 года ООО «Югтранс» работает с прибылью.

Учитывая изложенное, какие-либо обстоятельства, влияющие на действительную стоимость уступленного права (в сторону его снижения) отсутствуют.

В то же время, доказательства наличия каких-либо отношений между ООО «Югстрой» и ООО «НСУ-3», подтверждающих получение кредитором – ООО «Югстрой» имущественной выгоды по иным обязательствам с ООО «НСУ-3», отсутствуют.

В соответствии с п. 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что сделка уступки права требования, заключенная между ООО «Югстрой» и ООО «НСУ-3» 10.04.2021 является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения права требования от ООО«Югстрой» к ООО «НСУ-3».

С учетом запрета дарения между коммерческими организациями, установленного статьей 575 ГК РФ, указанная сделка противоречит закону.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статья 168 ГК РФ определяет, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд установил, что сделка по дарению права требования от 10.04.2021 нарушает требования закона и нарушает права ООО «Югстрой», поскольку лишает его прав требования на значительную сумму без какого-либо встречного исполнения, что является

основанием для признания указанной сделки недействительной по требованию стороны сделки – ООО «Югстрой».

С учетом установленных по делу обстоятельств суд также считает, что действия ООО «НСУ-3», получившего права требования к ООО «Югтранс» от руководителя ООО «Югстрой» практически безвозмездно и настаивающего на удовлетворении заявленных требований, несмотря на выявленные нарушения требований закона при совершении сделки, не могут расцениваться как добросовестное осуществление гражданских прав.

Указанный вывод суда о недобросовестных действиях ООО «НСУ-3» также подтверждается установленным по делу обстоятельством того, что с 01.04.2016 по 06.05.2020 единственным участником ООО «НСУ-3» являлся ФИО5, который одновременно с 15.05.2019 по 19.04.2021 занимал в ООО «Югстрой» должность заместителя директора по строительству. В настоящее время единственным участником ООО «НСУ-3» является ФИО6 – дочь ФИО5, что ООО «НСУ-3» не оспаривается.

Таким образом, ООО «НСУ-3» и ФИО5 возможность получать информацию о деятельности ООО «Югстрой» и влиять на принимаемые его руководством решения.

Поскольку ООО «НСУ-3» фактически никаких затрат по исполнению договора цессии не понесло, его требование о взыскании долга направлено на получение необоснованной выгоды и свидетельствует о намерении причинить вред, что в силу положений статьи 10 ГК РФ влечет отказ в судебной защите.

Так как сделка, на основании которой к ООО «НСУ-3» перешло право требования задолженности с ООО «Югстрой», признана судом недействительной, в соответствии со статьей 167 ГК РФ она не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Указанная норма закона устанавливает, что лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки

недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах суд применяет последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Югстрой» права (требования) к ООО «Югтранс» по договору займа

от 25.04.2013 № 6.

В связи с тем, что право требования к ООО «Югтранс» по договору займа от 25.04.2013г. № 6 перешло к ООО «Югстрой» суд отказывает ООО «НСУ-3» в удовлетворении требований о взыскании с ООО «Югтранс» долга по договору займа от 25.04.2013г. № 6.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора и отказе в иске.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и по заявлению ООО«Югстрой» на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ООО «НСУ-3».

Руководствуясь статьями  110,  167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

                                                                 РЕШИЛ:

ходатайство истца об отложении рассмотрения дела  отклонить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Югстрой», г. Нефтекумск, Ставропольский край (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования от 10.04.2021 № 6, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Югстрой», г. Нефтекумск, Ставропольский край (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «НСУ-3», г. Пятигорск, Ставропольского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «НСУ-3», г. Пятигорск, Ставропольского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НСУ-3», г. Пятигорск, Ставропольского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Югтранс», г. Нефтекумск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                      Т. А. Чернобай