Дело № А43-20847/2020

18 июня 2021 года

г. Владимир

         Резолютивная часть постановления объявлена  15.06.2021.

         

Постановление

 изготовлено в полном объеме   18.06.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей  Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Троица-Хим»  на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.11.2020 по делу № А43-20847/2020 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317527500056122) к обществу с ограниченной ответственностью «Троица-Хим» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о взыскании  5 400 000 руб.

            В судебном заседании принимали участие представители:

от истца - индивидуального предпринимателя ФИО2 – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Троица-Хим»  - ФИО3 по доверенности от 03.08.2020 сроком действия на один год (диплом от 08.02.1999 АВС 0594233);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, общества с ограниченной ответственностью «Волго-Вятская химическая компания» - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Троица-Хим» (далее - ООО «Троица-Хим», ответчик) о взыскании 5 400 000руб. 00коп. долга по простому векселю №4243469, а также 465руб. 34коп. почтовых расходов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не за являющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская химическая компания".

Решением от 27.11.2020 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил, взыскав с ООО «Троица-Хим» в пользу ИП ФИО2 5 400 000руб. 00коп. долг, а также 465уб. 00коп. почтовые расходы, в доход федерального бюджета 50 000руб. 00 коп. госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Троица-Хим» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: истец не является уполномоченным лицом требовать исполнения по спорному векселю; вексель имеет именной индоссамент, согласно которому векселедержателем является ООО «ВВХК»; договором купли-продажи без совершения индоссамента не может подтверждаться переход прав по векселю. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Истец и третьи лица явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили. ООО «Волго-Вятская химическая компания» просило рассмотреть дело в отсутствие представителей.

01.06.2021 от конкурсного управляющего ФИО4 поступил ответ на запрос суда: заверенные копии акта передачи векселей от 01.04.2009; договора купли-продажи ценных бумаг № 414 от 29.07.2009; акта приема-передачи векселей от 29.07.2009 к договору купли-продажи ценных бумаг № 414 от 29.07.2009.

        Суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства, поскольку изучение обстоятельств фактической передачи векселя изначально входило в предмет судебного исследования. 

Заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец и третьи лица явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие названных лиц.

Законность и обоснованность принятого по .делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены  судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью «Троица-Хим» 01.04.2009 выдан простой вексель № 4243469 на сумму 5 400 000руб. 00коп., оплата - по предъявлению   но   не   ранее   01.05.2019.   Векселедержателем   являлось   ОБЩЕСТВО   С ОГРАНИЧЕННОЙ     ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ     "ВОЛГО-ВЯТСКАЯ     ХИМИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ".

Истец приобрел данный вексель по договору №1 купли-продажи от 08.06.2019, заключенным между гр. ФИО5 (продавец) и ИП ФИО2 По акту передачи от 07.08.2019 вексель передан истцу.

В свою очередь ФИО5 приобрел данный вексель в мае 2019 года на торгах в процедуре конкурсного производства ООО "Синтез Сервис-1". Согласно Единому федеральному реестру сведений о банкротстве ФИО5 приобрел на торгах 8 векселей, общей стоимостью 25 346 930 рублей (лот №1), в том числе вексель №4243469 выданный ООО «Троица-Хим» на сумму 5 400 000 рублей. Начальная цена лота составила 2 281 223,76 рублей (см. приложение).

Победителем торгов по лоту №1 признан ФИО5 предложив цену 2 100 001,14рублей.

22.10.2019, 29.10.2019 истцом в адрес ответчика направлялось требование об оплате векселя. Факт направления подтверждается почтовыми квитанциями с письмом вложения (адреса отправки: 606008, г. Дзержинск Нижегородская область, ул. Октябрьская, 34А, оф. 2; 6069034, г. Дзержинск Нижегородская область, ул.Циолковского, дом 74, кв.54), однако требование истца оставлено без ответа и удовлетворения.

Истцом в адрес ответчика направлялась претензия с требованием об оплате векселя. Факт направления претензии подтверждается почтовыми квитанциями от 12.09.2019, от 06.11.2019. Претензия истца оставлена без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В соответствии со статьями 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой   вексель   является   ценной   бумагой,   удостоверяющей   ничем   не   обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока указанные в нем денежные суммы.

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.2007 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".

Из статьи 43 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе», следует, что векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

В силу статьи 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся в том числе индоссамента, срока платежа, платежа, иска в случае неакцепта и неплатежа.

Согласно статье 16 Положения лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" действия по выдаче векселя, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя являются вексельными сделками. Гражданский кодекс Российской Федерации указывает лишь одно основание ничтожности ордерной ценной бумаги (векселя) - отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме (пункт 2 статьи 144 ГК РФ).

Как следует из содержания пункта 3 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суду достаточно при рассмотрении данного спора установить, имеются ли обозначения в векселе, указанные в статье 75 Положения о переводном и простом векселе, для определения действительности векселя.

Вексель №4243469 на сумму 5 400 000руб. содержит все обязательные реквизиты, предусмотренные Положением о переводном и простом векселе, а также соответствует установленной для него форме.

Истец является законным держателем простого векселя, что подтверждается договором купли-продажи от 08.06.2019, подлинным векселем, предъявленным истцом.

Согласно статьям 34, 77 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" держатель векселя со сроком по предъявлении обязан предъявить его к платежу в течение года со дня его составления, если векселедатель не сократил этот срок или не обусловил более продолжительный срок. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами. Судам следует учитывать, что при непредъявлении переводного векселя в указанные сроки держатель утрачивает права, вытекающие из этого векселя, против индоссантов, против векселедателя и против других обязанных лиц, за исключением акцептанта. При непредъявлении простого векселя держатель утрачивает права в отношении обязанных по векселю лиц, кроме векселедателя.

В силу пункта 22 названного Постановления в соответствии с частью первой статьи 70 Положения исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. Необходимо учитывать, что этот срок применяется как в отношении иска векселедержателя, так и в отношении предъявленных к акцептанту переводного векселя требований векселедателя, индоссантов, лиц, давших за них аваль, и иных лиц, к которым права по векселю перешли вследствие исполнения ими вексельного обязательства.

В силу пункта 70 Положения от 07.08.1937 N 104/1341 исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

Статья 78 Положения определяет, что векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант по переводному векселю. Исходя из этого, исковые требования против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъясняется, что прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

Таким образом, если простой вексель сроком платежа по предъявлении, но не ранее наступления обусловленной векселем даты, не был предъявлен векселедержателем векселедателю к оплате в течение годичного срока, предусмотренного для его предъявления статьей 34 Положения от 07.08.1937 N 104/1341, векселедержатель вправе в течение трех лет со дня срока платежа предъявить векселедателю вытекающие из него требования в исковом порядке, представив подлинный документ, на котором он основывает свои требования.

День срока платежа и, соответственно, момент начала течения срока вексельной давности в этом случае (с учетом статьи 34 Положения от 07.08.1937 N 104/1341) следует исчислять с даты окончания годичного срока для предъявления векселя к платежу.

В данном случае течение срока или опротестования векселей началось с даты, указанной в векселе (не ранее 01.05.2019), следовательно, иск подан в пределах трехгодичного срока.

При изложенных обстоятельствах  суд счел требование истца о взыскании 5 400 000руб.  обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что спорный вексель не содержит расшифровку подписи лица, подписавшего его от имени руководителя векселедателя, судом отклонен  на оснований норм Положения о переводном и простом векселя

Вексель законодательством отнесен к ценной бумаге и является строго формальным документом, содержащим исчерпывающий перечень реквизитов, установленных в статье 75 Положения о переводном и простом векселе.

В соответствии с частью 7 статьи 75 Положения простой вексель помимо прочих реквизитов должен содержать подпись того, кто выдает документ (векселедателя). Согласно пункту 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" требуется наличие на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя).

В данном случае представленный истцом простой вексель имеет все необходимые реквизиты, подписи на векселях скреплены печатью организации-ответчика. Факт подписи векселей ответчиком не оспаривается, а отсутствие расшифровки подписи при наличии самой подписи не означает, что подпись уполномоченного лица на векселе отсутствует. Простой вексель подписаны руководителем ответчика и главным бухгалтером, подписи скреплены печатью организации, что в полной мере позволяет определить векселедателя.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 4 пункта 13 постановления Пленума N 33/14, сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации; последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами. При этом признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем, доказательств признания сделки по выдаче векселя недействительной ответчиком не представлено, в связи с этим  доводы ответчика о крупности сделки и отсутствие доказательств одобрения сделки участниками общества,  судом не приняты.

Ссылка ответчика о неполучении им требования (претензии) об оплате векселя  судом отклонена, поскольку требование и претензии направлялись ответчику по юридическому адресу, о чем свидетельствуют почтовые квитанции, описи вложений.

Суд счел, что факт не отражения выдачи векселя в налоговом учете у подтверждающих его приобретение,  не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Кроме того, истец просил взыскать 465 руб. 34 коп. почтовых расходов ( почтовые квитанции от 22.10.2019, от 29.10.2019, от 12.09.2019, 06.11.2019, 19.02.2020, 27.02.2020). Суд счел, что на основании статьи 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что указанные расходы  подлежат взыскании с ответчика. 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд отклонил их в силу следующего.

Возникшие правоотношения регулируются как вексельным законодательством, так и общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о ценных бумагах.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленума N 33/14) вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах.

По правилам статей 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов.

На основании статьи 43 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

          В силу разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума N 33/14, при переходе прав по векселю в составе наследственной массы, в составе имущества предприятия при его продаже как комплекса, при переходе прав к другому юридическому лицу при реорганизации юридического лица - векселедержателя, при принудительной продаже векселя с публичных торгов векселедержатель, заявляющий требования по векселю, должен представить соответствующие доказательства перехода этих прав. В указанных случаях отсутствие на векселе отметки в форме индоссамента о переходе прав само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требования векселедержателя по векселю при условии, что им будут представлены доказательства того, что вексель перешел к нему на законных основаниях.

         Согласно пункту 15 постановления Пленума N 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

         Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

         Согласно пункту 26 постановления Пленума N 33/14 обязательство уплатить по векселю является денежным обязательством и прекращается исполнением, то есть уплатой обязанным лицом суммы вексельного долга (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

           Истцом представлены достаточные и убедительные доказательства приобретения векселя на законных основаниях. Так, ООО «Волго-Вятская Химическая компания» передало спорный вексель в счет оплаты по договору поставки № 8/хк от 15.01.2009 ОАО «Синтез» (акт от 01.04.2009).  29.07.2009 ОАО «Синтез» продало вексель по договору купли-продажи ценных бумаг ООО «Синтез Сервис -1» (договор № 414 от 29.07.2009, акт приема-передачи векселей от 29.07.2009). В дальнейшем спорный вексель был приобретен ФИО5  в мае 2019 года на торгах в процедуре конкурсного производства ООО "Синтез Сервис-1". Истец приобрел данный вексель по договору №1 купли-продажи от 08.06.2019, заключенным между ним  и гр. ФИО5 (продавец). Вексель по акту передачи от 07.08.2019 передан истцу.

         Вексельные требования могут быть признаны отсутствующими, если векселедержатель, приобретая ценные бумаги по договору купли-продажи, действовал явно недобросовестно. Вследствие действий недобросовестного векселедержателя кредиторы должника лишались части того, на что они справедливо рассчитывали.

          В данном случае истец обладает оригиналом векселя. Доказательств  недобросовестности истца не представлено. Следовательно, оснований для освобождения ответчика от оплаты спорного векселя не имеется.

         При таких обстоятельствах оснований для отмены   судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.    

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.        

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.11.2020 по делу № А43-20847/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Троица-Хим» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

  Т.И. Тарасова

Судьи

             Л.П. Новикова 

             Н.А. Насонова