Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-64455/20

12 марта 2021 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 02 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2021 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО СЖБС (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Фаворит Стиль-Групп» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, о взыскании 10 349 197 руб. 30 коп.,

при участии сторон в судебном заседании согласно протоколу от 02.03.2021

УСТАНОВИЛ:

ООО СЖБС (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 10 349 197 руб. 30 коп., из которых 9 976 493,57 руб. сумма основного долга, 372 703,710 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по оплате уступленного права по договору цессии ФСГ/ИСК/СЖБС от 29.11.2019 и основаны на статьях 307, 309, 310, 314, 382, 384, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиком представлен отзыв на иск, в котором он просит отказать в удовлетворении иска на том основании, что доверенность, выданная ООО СЗ ИСК «Ареал», ограничивает полномочия ФИО3 в праве подписи всех видов договоров уступки права требования, а именно, уполномоченный представитель имеет право подписывать только нижеперечисленные договоры: уступка права требования предварительных договоров купли-продажи и уступка права требования договоров купли-продажи; уступка права требования предварительных договоров об участии в долевом строительстве и уступка права требования договоров об участии в долевом строительстве; соглашения по передаче (уступке) полномочий или исполнения обязательств иными физическими лицами по договорам об участи в долевом строительстве. Таким образом, у представителя по доверенности ФИО3 отсутствует право подписи Договора цессии ФСГ/ИСК/СЖБС от 29.11.2019 по Договору подряда №08/2017СП от 10.08.2017. 

Также ответчик указывает, что сделка совершена с явным ущербом интересам ООО СЗ ИСК «Ареал». О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО СЗ ИСК «Ареал». На момент подписания Договора, т.е. 29.11.2019 между ООО СЗ ИСК «Ареал» (Цессионарий) и ООО «Фаворит Стиль-Групп» (Должник) в Арбитражном суде Московской области было возбуждено ряд исковых производств, в том числе в соответствии с решением Арбитражного суда Московской области от 17.10.2019 по делу №А41-42152/19 по иску ООО СЗ ИСК «Ареал» к ООО «Фаворит Стиль-Групп» суд решил взыскать с ООО «Фаворит Стиль-Групп» в пользу ООО СЗ ИСК «Ареал» 261 843 578,56 рулей - неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса, 8 517 090,09 рублей - процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000,00 рублей - расходов по государственной пошлине. У должника ООО «Фаворит Стиль-Групп» явно неблагоприятное финансовое положение и выплачивая Цеденту - ООО «СЖБС» компенсацию в размере 9 976 493,57 за уступаемое право требования ФИО3 и ООО «Фаворит Стиль-Групп» явно осознавали, что сделка сама по себе убыточна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.11.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Фаворит Стиль-Групп» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, отзыва, пояснений по делу не представило.

В судебном заседании от 02.03.2021 истец поддержал свои требования и возражения, представил пояснения по иску.

Ответчик  в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте  http://kad.arbitr.ru/. 

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП» и Обществом с ограниченной ответственностью «СПЕЦЖЕЛЕЗОБЕТОНСТРОЙ» (ООО СЖБС ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) был заключен Договор подряда № 08/2017 СП от 10.08.2017, предметом которого являлось выполнение комплекса работ по устройству монолитных железобетонных конструкций на строительстве Административное здание (номер по плану К2), расположенного по адресу: Малоэтажная застройка с объектами общественного назначения «Малаховское озеро» в городском поселении Малаховка Люберецкого муниципального района Московской области. 

По результатам исполнения договора у ООО «ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП» образовалась задолженность в размере 9 976 493,57 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 31.12.2018. 

29 ноября 2019 года между истцом, Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик Инвестиционно-строительная компания «Ареал» и Обществом с ограниченной ответственностью «ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП» был заключен Договор цессии ФСГ/ИСК/СЖБС.

Предметом указанного договора являлась уступка истцом ответчику в полном объеме права требования к ООО «ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП» суммы долга по договору подряда № 08/2017 СП от 10.08.2017 в размере 9 976 493,57 руб. 

За уступаемое право по договору ответчик принял обязательство выплатить истцу компенсацию в размере 9 976 493,57 руб.

Пунктом 3.1 заключенного договора цессии установлено, что ответчик уплачивает истцу сумму задолженности в течение 10 (Десяти) рабочих дней после подписания настоящего Договора либо осуществляет исполнение своих обязательств любым иным способом, предусмотренным законом.

Несмотря на принятые обязательства, ответчик в установленный срок оплату не произвел.  

27 декабря 2019 года истцом в адрес ответчика была направлена претензия по факту неисполнения обязательств, вытекающих из заключенного договора цессии, однако требования данной претензии не были удовлетворены.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд. 

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (часть 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку доказательств оплаты уступленного права по Договору цессии ФСГ/ИСК/СЖБС от 29.11.2019 ответчиком не представлено, требования иска о взыскании  9 976 493 руб. 57 коп. основного долга подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате уступленного права требования, ссылаясь на положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец заявил требования о взыскании с ответчика 372 703 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 14.12.2019 по 13.08.2020.

Согласно положениям пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 372 703 руб. 70 коп., составленный исходя из действующей в период с 14.12.2019 по 13.08.2020 ключевой ставки Банка России, а также период их начисления и размер, проверен судом, является правильным и не оспорен по существу ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ей приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Согласно пункту 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Исходя из абзаца 4 пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются.

Доказательств, подтверждающих явную несоразмерность заявленной к взысканию суммы процентов последствиям нарушения своих обязательств, ответчик не представил, каких-либо ходатайств (заявлений) о применении к спорным правоотношениям положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявил.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, длительность неисполнения ответчиком своих обязательств по договору цессии, отсутствие признаков явной несоразмерности подлежащих взысканию процентов нарушенному обязательству, суд не находит предусмотренных законом бесспорных оснований для снижения суммы процентов согласно положениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании 372 703 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в полном объеме.

При этом судом отклоняются доводы ответчика о недействительности Договора цессии ФСГ/ИСК/СЖБС от 29.11.2019 в связи с отсутствием у представителя по доверенности ФИО3 права подписи Договора цессии ФСГ/ИСК/СЖБС от 29.11.2019 по Договору подряда №08/2017СП от 10.08.2017 и заключением указанного договора с явным ущербом интересам ООО СЗ ИСК «Ареал».

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

 Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из отзыва ответчика, им заявлено об оспоримости сделки – договора цессии ФСГ/ИСК/СЖБС от 29.11.2019.

Между тем, как указано в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

В рамках рассмотрения настоящего спора, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств признания Договора цессии ФСГ/ИСК/СЖБС от 29.11.2019 недействительной сделкой на основании вступившего в законную силу решения суда, также как не представлено доказательств обращения ответчика в суд с иском о признании указанного договора недействительным либо обращения со встречным иском в рамках настоящего дела.

Также суд принимает во внимание, что 04.12.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» №2195027622656 о смене генерального директора ответчика на ФИО3 При этом удостоверение заявления у нотариуса о внесении сведений в ЕГРЮЛ происходило 26.11.2019, то есть до даты заключения Договора цессии. 

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ основанием для внесения записи являлось решение Общего собрания ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» № 2-2019 от 30.10.2019 об избрании генерального директора ФИО3

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств оплаты ответчиком по договору цессии ФСГ/ИСК/СЖБС от 29.11.2019, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО СЖБС (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по договору цессии ФСГ/ИСК/СЖБС  от 29.11.2019 в размере 9 976 493 руб. 57 коп., 372 703 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2019 по 13.08.2020, а также 74 746 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                              О.С. Гузеева