АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А83-562/2021

г. Калуга

14» июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 14.07.2023

 

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего

Гнездовского С.Э.

Судей

Ахромкиной Т.Ф.               

 

ФИО1  

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федюковой Е.А.,

 

при участии в заседании:

 

от заявителей кассационной жалобы - конкурсного управляющего ООО «Каштак» - ФИО2:

 

от ФИО3:

 

 

от АО «Генбанк»:

 

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

лично, представлен паспорт гражданина Российской Федерации с использованием систем веб-конференции (в режиме онлайн-заседания);

 

ФИО4 – представитель по доверенности от 22.11.2022 с использованием систем веб-конференции (в режиме онлайн-заседания)

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Каштак» - ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 25.01.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу № А83-562/2021,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – ООО «Каштак» 23.06.2022 конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления должником ФИО3 1 022 903 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 022 903 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 25.01.2023 (судья Авшарян М.А.) указанное заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 (судьи: Калашникова К.Г., Котлярова Е.Л., Оликова Л.Н.) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Каштак» обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права, признать спорную сделку недействительной и применить последствия ее недействительности.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что сделка в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной в связи с прекращением полномочий бывшего руководителя должника – ФИО5 на момент совершения спорного перечисления. Полагает, что судом первой и апелляционной инстанций не учтено обстоятельство наличия у ООО «Каштак» на момент совершения сделки задолженности перед другими кредиторами, в том числе, по выплате вознаграждения и расходов временному управляющему ФИО6 за период проведения процедуры наблюдения. Выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств, по результатам которой установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

Отзывов на кассационную жалобу лица, участвующие в деле, не представили.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Доводы кассационной жалобы поддержаны представителем АО «Генбанк» в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

ФИО3, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражения на нее, суд округа не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 10.01.2021 ООО «Каштак» и ФИО3 заключен договор № 01_2021 ЮЛ юридического абонентского обслуживания, согласно которому ФИО3 обязуется оказывать юридические услуги, а ООО «Каштак» обязуется их оплатить.

ФИО3 21.04.2022 перечислены денежные средства в размере 1 022 903 руб. (погашение текущей задолженности за период с 22.01.2021 по 10.04.2022 - за юридические услуги согласно договору юридического абонентского обслуживания № 01/2021 от 10.01.2021), что подтверждается сведениями из представленной в материалы обособленного спора выписки из лицевого счета должника за период с 22.01.2021 по 24.05.2022.

Решением арбитражного суда от 25.04.2022 (резолютивная часть объявлена 18.04.2022) ООО «Каштак» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Ссылаясь на то, что совершенная бывшим руководителем должника - ФИО5 сделка (платеж) повлекла за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами и является недействительной (ничтожной) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 126 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 5, 61.1, 61.3, 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 11, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении, в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с нормами ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, которая влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов должника перед его другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2).

Если сделка с предпочтением совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, она может быть признана недействительной только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (п.3 ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом разъяснений, изложенных в абз. 1-2 п.12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В силу п. 1 ст. 134 Закона о банкротстве вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч.2 ст. 65 АПК РФ).

В настоящем случае оспариваемая сделка (платеж) совершена в пользу ответчика 21.04.2022, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника (22.01.2021).

Действительность заключенного должником и ответчиком договора юридического абонентского обслуживания № 01_2021 ЮЛ от 10.01.2021 в ходе рассмотрения настоящего спора под сомнение не ставилась, заявление о его недействительности не подавалось. Факт оказания ответчиком должнику юридических услуг, а также математическая верность расчета спорной суммы не оспариваются.

При этом в материалы настоящего обособленного спора ответчиком представлены подписанные аналогичные договоры, заключенные в 2018, 2019, а также акты, подтверждающие факт оказания ответчиком должнику юридических услуг по заключенным договорам. В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик пояснил, что сотрудничество с должником по оказанию ему юридических услуг продолжается и в настоящее время.

Более того, в ходе рассмотрения спора лицами, участвующими в деле не оспаривалось, что 21.04.2022, помимо спорной, также была погашена и иная имеющаяся у должника задолженность по текущим платежам, в том  числе, перед временным управляющим.

Лица, участвующие в деле, не сослались на наличие у должника какой-либо непогашенной текущей задолженности, имеющей приоритет перед спорным платежом. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что распоряжение на совершение спорного платежа бывшим руководителем должника было дано после момента объявления резолютивной части решения арбитражного суда о признании должника банкротом, открытии конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего не могут быть приняты во внимание.

В настоящем случае, в качестве доказательства факта совершения спорного платежа конкурсным управляющим должника в материалы дела была представлена только выписка из лицевого счета ООО «Каштак» (без приложения соответствующего платежного документа) в которой отражена лишь дата соответствующей проводки, но отсутствуют сведения о дате распоряжения на совершение платежа.

При этом заявившем об оспаривании сделки конкурсным управляющим, иными лицами, участвующими в деле, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора по существу в порядке установленном ч.ч.1,2 ст. 65 АПК РФ и с учетом положений ч.2 ст. 9 АПК РФ не были представлены документы, подтверждающие сведения о том, когда руководитель должника подписал распоряжение о совершении соответствующего платежа, а также о том, в какую дату банку была предоставлена информация об утверждении конкурсного управляющего должника. Ходатайство об истребовании соответствующих документов, в том числе, платежных поручений конкурсным управляющим должника, а также иными лицами, участвующими в деле, не заявлено.

 Вмесите с тем, учитывая отсутствие оспаривания заключенного должником с ответчиком договора, реальности оказания последним должнику юридических услуг, отсутствие возражений против математической верности расчета спорной суммы, а также отсутствия у должника какой-либо непогашенной текущей задолженности, которая могла иметь приоритет перед спорным платежом, данная задолженность подлежала погашению должником независимо от обстоятельств смены лица, исполняющего обязанности руководителя должника с учетом положений ст. 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» постольку, поскольку доказательства отсутствия задолженности в материалы настоящего спора не представлены судам первой и апелляционной инстанций. 

При таких обстоятельствах, у суда округа, отсутствуют правовые основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов первой и апелляционной инстанций в порядке кассационного производства.

Доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства. Оснований для переоценки у суда округа не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 25.01.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу№ А83-562/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                               С.Э. Гнездовский

 

Судьи                                                                                                              Т.Ф. Ахромкина

                                                                                                                                                                                                                                                                       ФИО1