ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-6996/2024

г. Саратов

10 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2025 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Заграничного И.М.,

судей Антоновой О.И., Романовой Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.М. Козловой, (после перерыва) А.Д. Ардабацким,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: 

<

...>, зал 3,

апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Астраханской области от 13 января 2025 года по делу № А06-6996/2024

по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Морская Звезда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лайт - Инвест», общество с ограниченной ответственностью «Слот» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ЗМТорг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО1 – ФИО2, действующей на основании доверенности от 01.07.2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением, впоследствии уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Морская Звезда», обществу с ограниченной ответственностью «Слот», обществу с ограниченной ответственностью «ЗМТорг о взыскании в солидарном порядке задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 9 518 190 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лайт - Инвест» (далее - ООО «УК «Лайт -Инвест»).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 13 января 2025 года (с учетом определения об опечатке от 26.03.2025) в части требования о взыскании задолженности с ответчиков - общества с ограниченной ответственностью «Слот» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «ЗМТорг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) производство по делу прекращено.

В удовлетворении искового заявления ФИО1 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Морская Звезда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. 

В обосновании поданной жалобы апеллянт указывает, что размер действительной стоимости доли должен быть определен с учетом специфики деятельности как группы компаний «Морская звезда».

Подробнее доводы изложены в жалобе.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от общества с ограниченной ответственностью «Слот», общества с ограниченной ответственностью «Морская звезда» и общества с ограниченной ответственностью «ЗМТОРГ» поступил отзыв на апелляционную жалобу и ФИО1 поступили письменные возражения на отзывы с приложением скриншотов об отправке и CD-диска с аудиозаписью судебного заседания в суде первой инстанции.

Судом приобщены представленный отзыв и письменные возражения на отзыв к материалам дела.

В приобщении скриншотов об отправке и CD-диска с аудиозаписью судебного заседания в суде первой инстанции отказано, в связи с отсутствием процессуальных оснований.

Представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв по рассмотрению апелляционной жалобы до 01 апреля 2025 года на 12 часов 30 минут. 

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда. Отводов не заявлено.

Произведена замена секретаря судебного заседания В.М. Козловой на А.Д. Ардабацкого. Протокол судебного заседания ведет секретарь судебного заседания А.Д. Ардабацкий. 

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 22 декабря 2015 года по 01 сентября 2023 года ФИО1 являлся участником ООО «Морская звезда».

По мнению истца, ООО «ЗМТОРГ», ООО «СЛОТ», ООО «Морская Звезда» являются группой компаний, которые объединились добровольно и связаны по признаку (общие бенефициарные владельцы и ресурсы). Входящие в группу компаний данные юридические лица занимаются одним видом деятельности и образуют собой единую производственную цепь. Данное негласное объединение улучшило результаты деятельности и упростило решение имущественных, управленческих и других вопросов.

В результате чего истец считает, что ФИО1 в период с 22 декабря 2015 года по 01 сентября 2023 года являлся участником не только ООО «Морская Звезда», но группы компаний в целом, состоящей из трех юридических лиц: ООО «ЗМТОРГ», ООО «СЛОТ», ООО «Морская Звезда» (далее по тексту Группа компаний).

Заявление о выходе ФИО1 было подано 01.09.2023, в этот же день истец был исключен из состава участников ООО «Морская звезда».

Согласно доводов истца, выход участника ФИО1 был обусловлен долгим подготовительным периодом, в течение которого генеральным директором ООО «Морская звезда» ФИО3 было инициировано экспертное мероприятие по определению действительной стоимости Группы компаний ООО «ЗМТОРГ», ООО «СЛОТ», ООО «Морская Звезда», которое должно было соответствовать стоимости чистых активов обществ.

Экспертные мероприятия проводились ООО «УК «Лайт - Инвест», дата оценки: 18.08.2023 (Срок проведения оценки: с 28.07.2023 по 18.08.2023, Отчет №06-0007-2023г.).

Итоговая величина стоимости Группы компаний в целом составила 86 033 600 руб.

Результаты экспертных мероприятий не оспаривались и были приняты в полном объеме всеми участниками Группы компаний.

Таким образом, по мнению истца, стоимость доли ФИО1 по Группе компаний из расчета 15% (через ООО «Морская звезда») составляет:

86 033 600 * 15%= 12 905 040 руб.

30 ноября 2023 года ФИО1 было выплачено 3 386 850 руб. Однако, данная сумма не соответствует ее реальной стоимости: на текущий момент за Группой компаний числится задолженность в размере: 12 905 040 руб. - 3 386 850 руб. = 9 518 190 руб. 

Экспертиза по оценке действительности стоимости Группы компаний была проведена генеральным директором ООО «Морская Звезда» и ООО «СЛОТ», а также бенефициарным владельцем ООО «ЗМТОРГ» ФИО3, результаты экспертизы ФИО1 не оспаривались и были приняты в полном объеме.

Таким образом, истец полагает, что стороны изначально согласовали действительную стоимость доли в размере 12 905 040 руб., но при этом выплачено было меньше на 9 518 190 руб.

Наличие вышеизложенных обстоятельств послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Астраханской области с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в обоснование своих требований, истец не привел какие-либо правовые основания создания и деятельности Группы компаний, его собственного участия в деятельности группы компаний, а также правового основания для выплаты ему денежных средств, полученных от совместной деятельности компаний.

Суд пришел к выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, при котором основания для удовлетворения требования о выплате действительной стоимости доли в рамках данного дела отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

 В соответствии со статьей 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии п. п. 1 п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Положениями пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу п. 8 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Исходя из п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Учитывая положения ст. ст. 14, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при определении действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо исходить из стоимости чистых активов общества в период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

Согласно Приказу Минфина России от 28.08.2014 № 84н (ред. от 21.02.2018) «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н (ред. от 11.04.2018) для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, балансовая стоимость активов и стоимость отчуждаемого имущества должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день отчетного периода - месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

Как усматривается из материалов дела, предметом спора является определение (расчет) действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу.

Суд первой инстанции установил, что ООО «Морская Звезда» учреждено на основании учредительного договора от 15.12.2015, заключенного между гражданами РФ ФИО3 и ФИО1, и протокола № 1 общего собрания учредителей от 15.12.2015. Согласно учредительного договора уставный капитал общества составлялся из поминальной стоимости долей его участников: ФИО3 - 85%; ФИО1 - 15%.

Общество в установленном законом порядке зарегистрировано и внесено в ЕГРЮЛ 22.12.2015.

01.09.2023 ФИО1 в порядке п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подал нотариально заверенное заявление о выходе из ООО «Морская Звезда». 

08.09.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ. Согласно названной записи доля ФИО1 в размере 15 % перешла к обществу.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Морская Звезда» за 2022 г. стоимость чистых активов составила сумму 22 276 тыс. руб.

К расчету приняты активы, в т.ч. внеоборотные активы: нематериальные активы 13 000 руб.: основные средства 3 660 т.р.; итого внеоборотные активы 3 673 руб. (13 -3660); оборотные активы: запасы 8 855 руб.; дебиторская задолженность 565 000 руб.; финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) 5 496 руб.; денежные средства и денежные эквиваленты 4 408 руб.; итого оборотные активы 19 324 руб. (8855+ 565+ 5496+ 4408). Всего приняты к расчету активы 22 997 руб.

К расчету приняты обязательства: кредиторская задолженность 721 000 руб. Стоимость чистых активов за 2022 год составила 22 276 руб. (22 997-721) Действительная стоимость доли ФИО1 на 31.12.2022 согласно бухгалтерскому балансу за 2022 год составила 3 341 400 рублей (22276000 х 15/100).

В целях соблюдения интересов ФИО1 при выходе из общества, обществом был составлен промежуточный баланс на 31 августа 2023 г.

Согласно промежуточному бухгалтерскому балансу ООО «Морская Звезда» на 31.08.2023 стоимость чистых активов составила сумму 22 101 руб.

К расчету приняты активы, в т.ч. внеоборотные активы: нематериальные активы 13 000 руб.; основные средства 3 660 руб.; итого внеоборотные активы 3 673 руб. (13+3660); оборотные активы: запасы 32 249 руб.; НДС по приобретенным ценностям 3340 руб.; дебиторская задолженность 3990 руб.; денежные средства и денежные эквиваленты 233 000 руб.: итого оборотные активы 39 812 руб. (32 249+ 3340+ 3990 + 233) Всего приняты к расчету активы 43 413 руб. (3673+39812).

К расчету приняты обязательства: заемные средства 18 688 руб.; кредиторская задолженность 2 624 руб.

Итого к расчету приняты обязательства 21 312 руб.

Стоимость чистых активов на 31.08.2023 составила 22 101 руб. (43 413-21 312) Действительная стоимость доли ФИО1 на 31.08.2023 согласно промежуточному бухгалтерскому балансу на 31.08.2023 составила 3 315 150 руб. (22101000 х 15/100).

В целях устранения противоречий и максимального учета интересов участника, выходящего из общества, 03.11.2023 между ООО «Морская Звезда» (Заказчик) и ООО КФ «Альфа» (оценщик) был заключен договор на определение рыночной стоимости права собственности, соответствующего 15%-ной доле в уставном капитале ООО «Морская Звезда».

17.11.2023 отчет об оценке № 14460.11.23 был составлен оценщиком и передан ООО «Морская звезда», что подтверждается актом приема-передачи.

Согласно отчета об оценке № 14460.11.23 итоговая величина рыночной стоимости 15%-ной доле в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Морская звезда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), по состоянию на дату оценки 31.12.2022, с учетом допустимых округлений, составила 3 388 350 руб.

Платежным поручением № 548 от 30.11.2023 ФИО1 перечислена сумма в размере 3 386 850 руб., платёжным поручением № 423 от 04.09.2024 ФИО1 перечислена сумма в размере 1 500 руб.

Итого, вышедшему из общества участнику общества ФИО1 выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества в размере 3 388 350 руб. согласно отчету об оценке.

Отчет об оценке ООО КФ «Альфа» № 14460.11.23 истцом не оспорен, альтернативный расчет действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Морская звезда» в материалы дела не представлен. Ходатайств о назначении судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли ФИО1 в ООО «Морская звезда» истец не заявлял, как не заявлял и ходатайств о проведении иных экспертиз. 

При таких обстоятельствах, ООО «Морская Звезда» выполнило свои обязательства перед вышедшим из общества участником общества в полном объеме.

Однако с данным размером истец не согласен и указывает, что ООО «Морская Звезда» должна нести бремя исполнения обязательств перед ФИО1 в части выплаты действительной стоимости доли в том числе с учетом ООО «СЛОТ», ООО «ЗМТОРГ».

Заявитель указывает, что ООО «ЗМТОРГ», ООО «СЛОТ», ООО «Морская Звезда» являются группой компаний, которые объединились добровольно и связаны по признаку (общие бенефициарные владельцы и ресурсы). Входящие в группу компаний данные юридические лица занимаются одним видом деятельности и образуют собой единую производственную цепь. В результате чего заявитель считает, что ФИО1 в период с 22 декабря 2015 года по 01 сентября 2023 года, являлся участником не только ООО «Морская Звезда», но группы компаний в целом, состоящей из трех юридических лиц: ООО «ЗМТОРГ», ООО «СЛОТ», ООО «Морская Звезда».

Отклоняя данный довод заявителя как не подтвержденный материалами дела, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Как усматривается из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО «СЛОТ» создано по решению единственного учредителя от 12.12.2018 ФИО3

ФИО1 с предложением о приобретении части доли в уставном капитале ООО «СЛОТ» не обращался, какие - либо вклады в уставный капитал и хозяйственную деятельность общества не делал, контролирующим деятельность ООО «СЛОТ» лицом не являлся, деятельностью общества не управлял.

При таких обстоятельствах, между ООО «СЛОТ» и ФИО1 отсутствуют корпоративные отношения, из которых бы вытекали корпоративные обязательства ООО «СЛОТ» перед ФИО1, в том числе в части выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СЛОТ».

В целях осуществления основного вида деятельности ООО «СЛОТ» имеет контрагента ООО «Морская Звезда», которое предоставляет услугу по переработке имеющейся у ООО «СЛОТ» рыбной продукции по договорам переработки, заключаемых на каждую отдельную партию продукции. За переработку продукции ООО «СЛОТ» оплачивает ООО «Морская Звезда» вознаграждение по цене, установленной договором, но не ниже рыночной.

То есть, каждое из названных обществ действует в гражданском обороте самостоятельно, своей волей и в своем интересе. Общей цели деятельности общества не имеют.

ООО «ЗМТОРГ» учреждено по решению единственного учредителя ФИО4 от 10.04.2019. Этим же решением единственный учредитель возложил исполнение обязанностей генерального директора на себя.

ФИО1 не был участником общества, долю в обществе не приобретал, с предложением к единственному учредителю о включении его в общество и передаче ему части доли не обращался, какие - либо денежные средства в уставный капитал общества не вкладывал, что исключает его требование о выходе из общества и выплате ему действительной доли.

Обратного истцом не доказано.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у истца права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЗМТОРГ», ООО «СЛОТ».

Признавая обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении требования истца о признании ООО «ЗМТОРГ», ООО «СЛОТ» и ООО «Морская Звезда» единой группой лиц, объединенной единой экономической целью извлечения совместной прибыли, апелляционная коллегия исходит из того, что указанные компании в группу для совместной деятельности никогда не объединялись, в совместную деятельность вклады не делали, порядок деятельности не определяли, совместных доходов не имели и не распределяли. Каждая из этих компаний действует в гражданском обороте за свой счет и в своем интересе. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Заявитель в суде первой инстанции заявлял ходатайство об истребовании дополнительных документов, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано.

 Основанием для отказа послужило то, что истец не мотивировал и не обосновал, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены соответствующими доказательствами.

Истребование документов хозяйственной деятельности указанных организаций, которые не имеют отношения к обстоятельствам дела, является произвольным вмешательством в частные дела, что является недопустимым.

Доводы апеллянта об отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств также несостоятельны. Отказывая в удовлетворении ходатайства об истребовании документов, суд первой инстанции правомерно учитывал достаточность представленных в материалы дела доказательств. Кроме того, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд отмечает, что доказательства, об истребовании которых просит истец в своем ходатайстве, не позволят установить обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего дела.

Запрошенные ФИО1 документы относятся к документам хозяйственной деятельности юридических лиц, к которым ФИО1 отношения не имеет (ООО «ЗМТОРГ» и ООО «СЛОТ»). Запрошенные документы не являются документами, подтверждающими заключение соглашения о создании группы компаний, порядка ее деятельности и выхода из группы.

Кроме того, представленный в материалы дела отчет оценщика ООО УК «Лайт-Инвест» также данные обстоятельства не подтверждает.

В обоснование своих требований истец ссылается на существование «бизнес-модели», установление существования которой подтверждает заявленные требования. Понятие «бизнес-модель» является понятием экономическим, это описание структурных, операционных, финансовых процессов организации, относится к плану компании по получению прибыли, определяет продукты или услуги, которые бизнес планирует продать, его целевой рынок и любые ожидаемые расходы,. что гражданским законодательством не регулируется, так как гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников (п.1 ст. 2 ГК РФ). 

Бизнес – модель не является организационно – правовой формой коммерческой организации. Образ «бизнес-модели» не является обстоятельством подлежащим установлению по настоящему делу, так как является описанием бизнес-процесса и не устанавливает каких - либо гражданских прав, в т.ч. и ФИО1, в связи с чем выделение его доли из бизнес – процесса невозможно. Бизнес – модель не подтверждает права ФИО1 на выплату ему действительной стоимости доли как в группе компаний, так и в ООО «Морская звезда».

При таких обстоятельствах, суд обоснованно отказал в истребовании документов хозяйственной деятельности ООО «Морская Звезда», ООО «Слот» и ООО «ЗМТорг» в банковских организациях, в налоговом органе, в управлении Россельхознадзора по Ростовской, Волгоградской и Астраханской областям и Республике Калмыкия, а также в ООО «УК «Лайт - Инвест».

Судом обоснованно отклонен в качестве доказательства рыночной стоимости действительной доли ФИО1 в ООО «Морская звезда» отчет ООО «УК «Лайт 6Инвест» от 18.08.2023 №06.0007-2023, поскольку он составлен в отношении активов трех юридических лиц ООО «Морская Звезда», ООО «Слот» и ООО «ЗМТорг», в то время как требования истцом заявлены только в отношении ООО «Морская Звезда».

Доводы истца о том, что отчет ООО «УК «Лайт – Инвест» от 18.08.2023 №06.0007-2023 принят всеми участниками группы без возражений, опровергается материалами дела. 

Как указывалось ранее, участниками ООО «Морская Звезда» являются ФИО3 - 85%, ФИО1 – 15%; участником ООО «Слот» является ФИО3 – 100%, участником ООО «ЗМТорг» является ФИО4 – 100%.

Вместе с тем, договор оказания услуг по оценке стоимости № 06.060-2023 от 28.07.2023 составлен только от имени ООО «Морская Звезда» в лице генерального директора ФИО3 При этом, ФИО1 и ФИО4 участия при заключении и согласовании условий указанного договора не принимали, результаты работы не согласовывали. Обратного материалы дела не содержат.

Доводы ФИО1 о том, что договор с определением размера долей участников настоящего процесса в группе компаний был определен в подписанном договоре с Обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ЛАЙТ-ИНВЕСТ», противоречит материалам дела, так как ФИО1 участником данного договора не являлся, также как и участником ООО «СЛОТ» и ООО «ЗМТОРГ». Предметом данного договора является оценка, а не соглашение между юридическими лицами о создании группы, тем более договор не определяет прав и обязанностей ФИО1 в группе и их не оценивает. 

Сам факт заключения договор оказания услуг по оценке стоимости № 06.060-2023 от 28.07.2023 не может свидетельствовать об осуществляемой ранее обществами коммерческой деятельности в рамках группы компаний. Предметом договора является только оценка стоимости 100% доли в случае объединения в группу компаний.

Даже то обстоятельство, что истец и руководители организаций, по мнению истца, входящие в Группу компаний, имели намерения оценить рыночную стоимость активов всех трех компаний, не свидетельствует о волеизъявлении всех участников, предположительной сделки купли-продажи консолидированных активов, выплатить ФИО1 действительную стоимость долю из расчета предположительного участия истца в деятельности трех юридических лиц.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание на то, что согласно Приложению № 2 к договору № 06.060-2023 от 28.07.2023 и подготовленному отчета в группу компаний «Морская звезда» входят следующие хозяйствующие субъекты: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Морская звезда»; 2. Общество с ограниченной ответственностью «СЛОТ»; 3. Общество с ограниченной ответственностью «ЗМТОРГ»; 4. Индивидуальный предприниматель ФИО5; 5. Нгуен Хоанг Линь.

Как видно из представленного отчета ФИО1 как участник-объекта оценки (группы компаний) в отчете не назван. В объект оценки входил Индивидуальный предприниматель ФИО5, который является иным лицом.

На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы ответчика о необходимости удовлетворения исковых требований на основании представленного в материалы дела договора № 06.060-2023 от 28.07.2023 являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Доводы ФИО1 о том, что в ходе судебного заседания было выявлено, что при создании двух юридических лиц ООО «ЗМТОРГ» и ООО «СЛОТ» осуществлялось финансирование ООО «Морская звезда», не соответствуют действительности. Обстоятельства какого-либо финансирования ООО «ЗМТОРГ» и ООО «СЛОТ» отчет оценщика ООО КФ «Альфа» не содержит.  

Займы, представленные ООО «ЗМТОРГ», а также самому ФИО1 ООО «Морская звезда» в 2021-2022 гг., учтены оценщиком как финансовые вложения в размере 5 496 350,88 руб. и включены в состав активов при расчете чистых активов для определения 15% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Морская звезда».  

Согласно отчета об оценке ООО КФ «Альфа» № 14460.11.23 итоговая величина рыночной стоимости 15%-ной доле в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Морская звезда», по состоянию на дату оценки 31.12.2022, с учетом допустимых округлений, составила 3 388 350 рубй. Данная сумма была выплачена ФИО1 в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями.

Возражения ФИО1 о получении обществами почтовой корреспонденции по одному почтовому адресу, а также о подготовке документов на одних и тех же технических средствах, отклоняются судебной коллегией, так как не подтверждают юридически значимые обстоятельства по настоящему делу, в том числе осуществление обществами экономической деятельности в составе группы компаний.

Доводы апелляционной жалобы о неправильном применении норм материального права, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права.

Доводы апеллянта о том, что судом не дана оценка всем доводам и доказательствам сторон подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки при принятии оспариваемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 13 января 2025 года по делу №А06-6996/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.М. Заграничный

Судьи О.И. Антонова

 Е.В. Романова