ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8687/2023

г. Челябинск

21 июня 2023 года

Дело № А76-35070/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2023 по делу № А76-35070/2022.

 

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ФИО3), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - ИП ФИО4) о взыскании с ответчиков солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ремстрой плюс», ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Ремстрой плюс») неосновательного обогащения в размере 14 400 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2018 по 30.09.2021 в размере 2 856 488 руб. 55 коп., а также процентов с 01.10.2021 по день фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 05.12.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу по правилам статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (т. 1 л.д. 1-2).

Истец представил уточнения требований (т. 3 л.д. 56-57), в которых указал, что заявление ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в пользу ООО «Ремострой плюс» подано с целью сохранения активов общества для исполнения решения суда по выплате действительной стоимости доли, взысканной истцом в рамках дела № А76-28417/2017.

Определением суда от 05.12.2022 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Ремстрой плюс», общество с ограниченной ответственностью «Вектор Строй Плюс», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – третьи лица, ООО «Вектор Строй Плюс»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2023 дело № А76-35070/2022 по иску ФИО2 передано в Челябинский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого отнесено дело в соответствии с законом.

С указанным определением суда не согласилась ФИО2 (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым оставить дело для рассмотрения в том же арбитражном суде.

Апеллянт считает, что данный спор затрагивает права и законные интересы ООО «Ремстрой плюс». Учитывая, что общество «Ремстрой плюс» имеет значительную задолженность перед ФИО2 по выплате действительной стоимости доли, которая подтверждена судебным актом по делу № А76-28417/2017, она может защищать свой собственный материальный интерес через защиту интересов ООО «Ремстрой плюс» (косвенный иск). Судебными актами, вступившими в законную силу, установлено, что вывод имущества был осуществлен с целью причинения вреда Б-вым не рассчитываться по выплате действительной стоимости доли, взысканной в судебном порядке. Таким образом, настоящий иск направлен на защиту истца от недобросовестных действий ответчиков и возврата в общество «Ремстрой плюс» незаконно полученных доходов, которые необоснованно возникли у индивидуальных предпринимателей ФИО3 и ФИО4 от сдачи в аренду имущества, принадлежащего обществу «Ремстрой плюс». ФИО2 считает, что взыскание необоснованно полученных доходов с индивидуальных предпринимателей ФИО4 и ФИО3 в пользу ООО «Ремстрой плюс» создаст ей гарантии прав кредитора, предусмотренных ст. 322 и ст. 323 ГК РФ и обеспечит ей возможность исполнения вступившего в законную силу судебного акта о взыскании в ее пользу действительной стоимости доли. Требования заявителя о взыскании неосновательного обогащения основаны на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации и заявлены с целью сохранения возможности в дальнейшем исполнить решение суда по выплате действительной стоимости доли, взысканной истцом в рамках дела № А76-28417/2017. Следовательно, данный спор вытекает из корпоративных правоотношений и подведомственен арбитражному суду. То обстоятельство, что ФИО2 на момент обращения в суд не является участником Общества, не меняет характер спорного правоотношения. Судебными актами по делу №А76-34965/2019 и № А76-47742/2020 установлено, что вывод активов в виде принадлежавшего Обществу движимого и недвижимого имущества, которое использовалось им для осуществления хозяйственной деятельности, осуществлен при отсутствии разумной экономической цели, имеет очевидные признаки действий, совершенных с единственной целью - невыплаты истцам действительной стоимости доли и намерением причинить им имущественный вред. Дополнительным подтверждающим обстоятельством является то, что мер, направленных на выплату истцам действительной стоимости их доли, Обществом не принято. Руководство Общества проигнорировало требование ФИО2 о необходимости обратиться в суд с требованием о взыскании с индивидуальных предпринимателей ФИО4 и ФИО3 незаконно полученных доходов. Поэтому единственным средством защиты законных интересов ФИО2 в подобной ситуации является предъявление ею косвенного иска о возмещении причиненных корпорации убытков в виде неполученных доходов в интересах общества «Ремстрой плюс», непосредственным участником которой она уже не является. Поскольку особенность косвенного иска заключается в том, что заявитель по делу взыскивает убытки в интересах корпорации, добиваясь тем самым восстановления имущественного положения юридического лица, то восстановление имущественного положения самого заявителя по делу происходит опосредованно - через восстановление имущественного положения юридического лица. В этой связи косвенный иск не предусматривает возможности какого-либо присуждения в пользу заявителя по настоящему делу. В случае удовлетворения косвенного иска присуждение будет иметь место в пользу корпорации, однако косвенно защищается и интерес ФИО2 как лица, имеющего право на исполнение судебного акта по делу № А76-28417/2017 на стадии его исполнения. Таким образом, обращение ФИО2 в арбитражный суд в рамках настоящего дела было совершено в целях обеспечения гарантий и способов защиты прав бывшего участника ООО «Ремстрой плюс». А вывод суда о том, что исковое требование ФИО2 заявлено в целях защиты интересов истца как физического лица, является ошибкой. Учитывая вышеизложенное ФИО2 считает, что настоящий спор находится в компетенции арбитражного суда.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Ремстрой плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.07.1996, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН 

<

***>).

ФИО2, ФИО5, ФИО5 в соответствии с нотариальными свидетельствами о праве собственности и о праве на наследство по закону являлись участниками ООО «Ремстрой плюс», имевшими доли в уставном капитале общества в размерах 19,998%, 6,67%, 3,333% соответственно.

Арбитражным судом Челябинской области рассмотрено дело № А76-28417/2017 по иску ФИО2, ФИО5 и ФИО5 к ООО «Ремстрой плюс» о взыскании денежных средств, в качестве действительной стоимости, ранее принадлежавшей им доли в уставном капитале данного общества в связи с выходом из состава его участников. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2019 по делу №А76-28417/2017 с общества «Ремстрой Плюс» в пользу ФИО2 взыскано 10 698 800 руб. 45 коп. основного долга; 1 498 711 руб. 41 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на задолженность в сумме 10 698 800 руб. 45 коп. за период с 14.12.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства с учётом ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды; 240 200 руб. судебных издержек и 114 494 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании вступившего в законную силу решения от 28.01.2019 выдан исполнительный лист серии ФС №030343552 от 03.06.2019 на принудительное взыскание задолженности.

Определением суда от 02.06.2021 по делу №А76-28417/2017 произведена замена ФИО2 на его правопреемника ФИО6 по исполнительному листу № ФС030343552 в части возмещения судебных издержек и возмещения расходов по оплате государственной пошлины в общем размере 354 694 руб. (л.д. 163).

Определением суда от 01.03.2021 по заявлению ФИО7 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Ремстрой плюс».

В соответствии с определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2022 по делу №А76-5343/2021 ФИО2 является конкурсным кредитором общества «Ремстрой плюс» в размере требования 10 698 800 руб. 45 коп. основной задолженности и 3 120 370 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ИП ФИО3, ИП ФИО4 о взыскании с ответчиков солидарно неосновательного обогащения в размере 14 400 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2018 по 30.09.2021 в размере 2 856 488 руб. 55 коп., а также процентов с 01.10.2021 по день фактического исполнения обязательства.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 15, 322, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и на то обстоятельство, что ФИО3 и ФИО4 получено неосновательное обогащение в результате необоснованного получения арендной платы, направленное на причинение вреда истцу, как бывшему участнику ООО «Ремстрой плюс», с целью уклонения от обязательств по выплате действительной стоимости доли бывшему участнику; полагает, что данный спор вытекает из корпоративных отношений и подведомственен арбитражному суду.

Суд первой инстанции сделал вывод о неподсудности спора арбитражному суду ввиду того, что на дату получения ответчиками спорных платежей и на дату подачи искового заявления о взыскании неосновательного обогащения истец не являлась участником ООО «Ремстрой плюс». Суд указал, что в настоящий момент отношения между ФИО2 и ООО «Ремстрой плюс» вытекают из исполнения денежных обязательств, установленных судом, и не относятся к отношениям внутри общества (корпоративным отношениям). Как отметил суд, из содержания заявления ФИО2 следует, что исковое требование заявлено в целях защиты интересов истца как физического лица.

Рассмотрев апелляционную жалобу, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. 

Согласно Конституции Российской Федерации право на судебную защиту и доступ к правосудию относится к основным неотчуждаемым правам и свободам человека и одновременно выступает гарантией всех других прав и свобод, оно признается и гарантируется согласно общепризнанным принципам и нормам международного права (статьи 17, 18, 46 и 52). Из приведенных конституционных положений следует, что правосудие как таковое должно обеспечивать эффективное восстановление в правах и отвечать требованиям справедливости (пункт 2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Федеральным законом от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" понятие «подведомственность» исключено из Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Применение для разграничения предметов ведения между различными звеньями судебной системы института подсудности, а не подведомственности основывается на положениях Конституции РФ и Федеральном конституционном законе от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" (далее - ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации").

Суды общей юрисдикции осуществляют правосудие, разрешая споры и рассматривая дела, отнесенные к их компетенции, посредством гражданского, административного и уголовного судопроизводства (часть 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 07.02.2011 N 1-ФКЗ «О судах общей юрисдикции в Российской Федерации».

В соответствии со статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами. 

 К указанным выше случаям относятся, в частности, корпоративные споры, предусмотренные статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В абзаце первом части 6 и пункта 2 названной части статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. В свою очередь, статьей 225.1 названного Кодекса к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, определенные названным законоположением.

Так, к корпоративным спорам Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

Обращаясь с иском в рамках настоящего дела, истец обосновала возможность рассмотрения спора арбитражным судом его корпоративным характером. 

Из материалов дела следует, что требование истца о взыскании неосновательного обогащения в результате необоснованного получения арендной платы основано на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Вместе с тем, В обоснование иска указано на то, что обществом до настоящего времени не выплачена действительная стоимость доли вышедшему участнику, иск направлен на пополнение конкурсной массы общества, что позволит хотя бы частично погасить задолженность перед истцом.   

Несмотря на то, что действительная стоимость доли взыскана в судебном порядке, обязанность по оплате в установленном размере не исполнена (иного материалы дела не содержат).

Таким образом, иск заявлен бывшим участником, в интересах общества,  в целях получения действительной стоимости доли, что свидетельствует о том, что спор фактически вытекает из незавершенных корпоративных правоотношений. 

То обстоятельство, что ФИО2 вышла из состава участников общества, не имеет в данном случае правового значения для решения вопроса о подведомственности спора, поскольку не меняет характер спорного правоотношения. Возможность рассмотрения спора, имеющего корпоративный характер, по иску бывшего участника общества, подтверждается также сложившейся судебной практикой (определение Верховного Суда РФ от 16.12.2021 N 305-ЭС21-23955).

Действуя в интересах общества «Ремстрой плюс» и реализуя право бывшего участника Общества на защиту его корпоративных прав (получение присужденной действительной стоимости доли), ФИО2 заявила о взыскании неосновательного обогащения с ответчиков в пользу общества «Ремстрой» с целью пополнения активов Общества для исполнения решения суда по выплате действительной стоимости доли. 

Таким образом, судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о том, что исковые требования вытекают из имущественных прав физических лиц. 

Суд апелляционной инстанции также принимается во внимание, что фактически истцом заявлено о применении последствий недействительности сделки – соглашения об отступном № 1 от 22.08.2018, признанном недействительным решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2021 по делу № А76-34965/2019 в связи со злоупотреблением ответчиками правом, где суд пришел к выводу о том, что в совокупности с одновременным отчуждением в тот же период транспортных средств, принадлежащих обществу, в результате совершения сделок было отчуждено имущество, составляющее стоимость всех активов общества, что повлекло уменьшение стоимости их доли в уставном капитале общества.   

Поскольку выбор способа защиты нарушенного права является исключительным правомочием заявителя, а подведомственность спора определяется не предполагаемым истцом итоговым правовым результатом, а содержанием спорного правоотношения, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для передачи дела в Челябинский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого отнесено дело в соответствии с законом, нельзя признать верным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что рассматриваемый спор подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Учитывая изложенное, обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 4 части 1, части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу ФИО2 удовлетворить, определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2023 по делу № А76-35070/2022 отменить. 

 

         Судья                                                                                  С.В. Матвеева