АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-34039/2021

г. Краснодар

07 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Проект-3» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 24.07.2019), ответчика – индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314668021800049) – ФИО3 (доверенность от 24.08.2021), третьего лица – ФИО10 – ФИО4 (доверенность от 01.08.2022), ФИО5 (доверенность от 07.10.2022), в отсутствие третьих лиц: акционерного общества «Сочинский морской торговый порт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) федерального государственного бюджетного учреждения «Администрация морских портов Черного моря» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Капитана морского порта «Сочи», ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2 и ФИО10 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2022 по делу № А32-34039/2021, установил следующее. 

ООО «Проект-3» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель) и АО «Сочинский морской торговый порт» об истребовании из незаконного владения маломерного судна, прежнее название судна – «Силайн», нынешнее название «Монте Карло», регистровый номер 511280, год постройки – 2002, место постройки – Великобритания, материал корпуса – стеклопластик, марка двигателя – Volvo Penta TAMD74L-D, габаритные размеры судна: длина – 13,2 м, ширина – 4,2 м, осадка в полном грузе – 1,2 м, строительный заводской номер корпуса GB-SiL43135D202, заводские номера двигателей 2071159830/2071159833 (далее – судно «Силайн»). 

Определением суда первой инстанции от 01.02.2022 принят отказ истца от иска к АО «Сочинский МТП».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Сочинский МТП», ФГБУ «Администрация морских портов Черного моря», Капитан морского порта «Сочи» и ФИО10 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2022 в удовлетворении иска к предпринимателю отказано. Принято отказ от иска к АО «Сочинский МТП», производство по делу в указанной части прекращено. Также, суд отменил обеспечительные меры, принятые определением от 29.07.2021. Решение суда мотивировано предъявлением требований к добросовестному приобретателю, а также истечением срока исковой давности по заявленному требованию.

Определением от 07.07.2022 суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. 

Также, определением от 18.08.2022 суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9

Постановлением от 01.10.2022 решение от 24.02.2022 отменено, иск удовлетворен. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что до июня 2021 года истец не знал и не мог знать о местонахождении судна, поскольку участники ряда сделок с судном снимали его с учета, сведения о судне появлялись в реестре на непродолжительное время; договоры купли-продажи судна между ФИО10, ФИО6, ФИО9 и ФИО7 фактически являлись единой мнимой сделкой, заключенной между взаимосвязанными лицами, в отсутствие доказательств фактической передачи и встречного предоставления в виде оплаты, с целью создания видимости добросовестных приобретателей; при постановке судна на учет на основании сделки между ФИО6 и ФИО9 заводской номер судна был изменен с «GB-SIL431350202» на «GB-SIL43135D202»; сделки между ФИО7 и ФИО8, а также ФИО8 и предпринимателем заключены по заниженной в 7 раз стоимости; доказательств, подтверждающих разумность такой цены в дело не представлено. Суд апелляционной инстанции указал, что предприниматель не принимал никаких разумных мер, направленных на проверку юридической судьбы судна, поэтому не может быть признан добросовестным приобретателем.

В кассационной жалобе ФИО10 просит отменить постановление от 01.10.2022 и оставить в силе решение от 24.02.2022. Податель жалобы указывает, что он не скрывал сделку по отчуждению спорного судна ФИО6 и в рамках дела № А40-117454/2010 сообщал суду о сделке. Срок исковой давности по заявленным требованиям истек, при этом общество не принимало меры по оспариванию сделок и возвращению судна. ФИО2 является добросовестным приобретателем судна, поскольку на момент заключения им сделки информация о правопритязаниях на спорное имущество отсутствовала.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление от 01.10.2022 и оставить в силе решение от 24.02.2022. Податель жалобы не согласен с тем, что у суда апелляционной инстанции имелись правовые основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции; суд апелляционной инстанции неверно отразил мотивировочную часть судебных актов по делу № А40-117454/2010; суд не дал оценку спорному факту обнаружения судна в июне 2021; неверно истолковал положения статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации; не имел правовых оснований для вывода о недействительности сделок, в отсутствие иска о признании их недействительными; не перечислил доказательства, свидетельствующие о ничтожности сделок; неправомерно принял в качестве доказательства по делу заключение специалиста; недобросовестность ФИО2 не подтверждена.

В отзыве на жалобы общество сослалось на несостоятельность их доводов.

В судебном заседании представители подателей жалоб настаивали на доводах жалоб, представитель общества просил постановление суда апелляционной инстанции оставить в силе.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Суд апелляционной инстанции установил и материалам дела соответствует, что за обществом было зарегистрировано право собственности на спорное судно «Силайн», что подтверждается свидетельством о праве собственности ТВ № 0014546 от 14.08.2009 (т. 1, л. д. 119). 

23 марта 2010 года общество (продавец), действовавшее в лице генерального директора ФИО11 (бывший супруг единственного участника общества ФИО12), и ФИО10 (покупатель) подписали договор купли-продажи, по условиям которого спорное имущество продано покупателю по цене 200 тыс. рублей. 

В государственный судовой реестр сведения о ФИО10 как о собственнике судна внесены на основании его заявления 16.11.2010.

21 января 2011 года на основании заявления ФИО10 спорное судно исключено из реестра маломерных судов вместе с двигателями (т. 1, л. д. 74 и 75). 

В рамках судебного дела № А40-117454/2010 (определение о принятии иска 08.10.2010) ФИО12, как единственный участник общества, обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу и ФИО10 о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи судна от 23.03.2010 и применении последствий недействительности этой сделки путем обязания ФИО10 возвратить обществу полученное по сделке судно, а общество – возвратить ФИО10 полученные по сделке денежные средства. Исковые требования основывались на утверждении ФИО12 о нарушении при заключении оспариваемой сделки правил, установленных для совершения крупных сделок (истица указывала на то, что она не принимала решение об одобрении сделки по отчуждению судна в адрес ФИО10 по цене 200 тыс. рублей.). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012, в удовлетворении требований отказано. 

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.08.2012 принятые по делу судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для разрешения вопроса о том, является ли договор купли-продажи судна от 23.03.2010 для продавца (общества) крупной сделкой, а также для оценки соответствия решения истца от 19.03.2010 требованиям пункта 3 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2012 в удовлетворении иска отказано. При принятии решения суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый истцом договор купли-продажи судна от 23.03.2010 является для продавца (общества) крупной сделкой, совершение которой не повлекло за собой каких-либо неблагоприятных последствий ни для общества, ни для ФИО12 как участника общества, и отклонил доводы истца о несоблюдении требований, установленных пунктом 3 статей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к порядку одобрения крупной сделки, сославшись на отсутствие доказательств того, что на основании решения единственного участника общества от 19.03.2010 заключена какая-либо иная крупная сделка по продаже принадлежащего обществу судна. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 решение суда первой инстанции отменено и требования удовлетворены, заключенный обществом и ФИО10 договор купли-продажи судна от 23.03.2010 признан недействительным и применены последствия недействительности этой сделки путем обязания ФИО10 возвратить обществу полученное по сделке судно, а обществу предприсано возвратить ФИО10 полученные по сделке денежные средства в размере 200 тыс. рублей. Отменяя решение и удовлетворяя требования, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемый истцом договор являлся для общества крупной сделкой, но пришел к выводу об ошибочности вывода суда первой инстанции о наличии оснований для принятия решения единственного участника общества от 19.03.2010 в качестве одобрения этой сделки, поскольку в нем не указаны цена сделки и покупатель, а также к выводу об отчуждении судна по значительно заниженной цене даже по отношению к балансовой его стоимости и причинении в результате этого убытков как продавцу, так и ФИО12 как его единственному участнику общества. 

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.05.2013 по делу № А40-117454/2010 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 оставлено без изменения, а кассационная жалоба ФИО10 – без удовлетворения. 

Суд кассационной инстанции поддержал выводы суда апелляционной инстанции, о том, что договор от 23.03.2010 является недействительным, как заключенный с нарушением требований, установленных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», о чем покупатель не мог не знать, и что в результате отчуждения по этому договору имущества по явно заниженной цене как самому обществу, так и ФИО12 как его единственному участнику причинены убытки. 

Фактически постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 по делу № А40-117454/2010 в части возврата ФИО10 спорного судна обществу не исполнено, несмотря на то, что на основании исполнительного листа, выданного в рамках указанного судебного дела, 12.09.2013 возбуждалось исполнительное производство № 73296/13/83/61. 

Первоначально исполнительное производство окончено 15.11.2018 в связи с невозможностью исполнения обязывающего должника совершить определенные действия исполнительного документа, возможность исполнения которого не утрачена судебным приставом-исполнителем (судебный пристав-исполнитель не смог фактически обнаружить судно, подлежавшее передаче от ФИО10 в адрес общества). 

Повторно на основании ранее выданного исполнительного листа исполнительное производство № 131649/21/61083-ИП возбуждено 16.06.2021 и окончено 29.07.2021 в связи с поступлением заявления взыскателя о возврате исполнительного документа. Данное действие общества обусловлено тем обстоятельством, что в июне 2021 года спорное судно обнаружено в порту г. Сочи, которое находилось в фактическом владении иного лица – ФИО2 

Приведенные обстоятельства явились основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском об истребовании спорного судна из чужого незаконного владения ФИО2 

В ходе рассмотрения дела ответчиком и третьими лицами заявлено о применении срока исковой давности по заявленному требованию.

Отказывая в применении срока исковой давности, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

На основании представленного регистрационного дела суд апелляционной инстанции установил факт заключения следующих сделок со спорным судном:

– 27.12.2010 ФИО10 (продавец) и ФИО6 (покупатель) подписали нотариально удостоверенный договор купли-продажи, по условиям которого спорное судно отчуждено за 200 тыс. рублей (т. 1, л. д. 118). Между указанными лицами также подписан аналогичный договор купли-продажи спорного судна от 11.01.2011 (т. 5, л. д. 70). Сведения о судне и о ФИО6 как о его собственнике внесены в РМС 14.05.2018 (т. 5, л. д. 56 и 57) и на следующий день – 15.05.2018 исключены из реестра.

Таким образом, ФИО10 снял спорное судно с регистрационного учета 21.01.2011 и поставлено оно вновь на учет 14.05.2018 и уже на следующий день – 15.05.2018 оно снова снято с учета. Кроме того, при постановке спорного судна на учет в органе ГИМС его строительный (идентификационный) заводской номер корпуса изменен с «GB-SIL431350202» на «GB-SIL43135D202»; 

– 15.05.2018 ФИО6 (продавец) и ФИО9 (покупатель) подписали договор купли-продажи, по условиям которого спорное судно отчуждено за 200 тыс. рублей (т. 5, л. д. 74). Сведения о ФИО9 как о собственнике судна внесены в РМС 15.05.2018, а исключены из реестра 24.09.2018; 

– 24.09.2018 ФИО9 (продавец) и ФИО7 (покупатель) подписали договор купли-продажи, по условиям которого спорное судно отчуждено за 1 млн. рублей (т. 5, л. д. 66). Сведения о ФИО7 как о собственнике судна внесены в РМС 08.05.2019, а исключены из реестра 04.02.2020; 

– 04.02.2020 ФИО13 (продавец) и ФИО8 (покупатель) подписали договор купли-продажи, по условиям которого спорное судно отчуждено за 2 600 тыс. рублей (т. 2, л. д. 24). Сведения о ФИО8 как о собственнике судна внесены в РМС 16.07.2020, а исключены из реестра 17.08.2020; 

– 13.08.2020 ФИО8 (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписали договор купли-продажи, по условиям которого спорное судно отчуждено за 2 млн. рублей (т. 2, л. д. 25; т. 5 л. д. 63). Сведения о ФИО2 как о собственнике судна внесены в РМС 20.08.2020 и исключены из реестра 09.11.2020, несмотря на то, что спорное судно продолжает находиться в его фактическом владении.

Оценив совершенные сделки в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договоры между ФИО10, ФИО6, ФИО9 и ФИО7 фактически являются единой сделкой, отвечающей критериям мнимой сделки. Договоры купли-продажи от 27.12.2010 (от 11.01.2011) подписаны ФИО10 и ФИО6 в период, когда спорное судно являлось предметом судебного разбирательства в рамках судебного дела № А40-117454/2010, о чем ФИО10 не мог не знать. Спорное судно снято ФИО10 с регистрационного учёта в системе ГИМС 21.01.2011, при этом, несмотря на даты подписания договоров купли-продажи, сведения о самом судне и о ФИО6 как о его собственнике вновь внесены в РМС только 14.05.2018 и на следующий день – 15.05.2018 исключены из реестра, в связи с отчуждением ФИО6 судна ФИО9 по договору купли-продажи от 15.05.2018. При постановке судна на учет в органе ГИМС его строительный (идентификационный) заводской номер корпуса изменён с «GB-SIL431350202» на «GB-SIL43135D202». Данные действия ФИО10 и ФИО6 правомерно оценены судом апелляционной инстанции как свидетельствующие не о намерении произвести реальную сделку по отчуждению судна, а о сокрытии судна от общества, ФССП России и недопущении его возврата в целях исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 по делу № А40-117454/2010. Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что ФИО10 и ФИО6 являются взаимозависимыми лицами через органы управления ООО «Аврора» (ИНН 

<

***>) и ООО «Киномир» (ИНН 

<

***>). ФИО10 является участником ООО «Аврора» (ИНН 

<

***>) с долей участия в уставном капитале 99,96%, а ФИО6 является руководителем (директором) данного предприятия с 2006 года. Кроме того, супруга ФИО10 – ФИО10 также является участником ООО «Аврора» с долей в уставном капитале 0,04%. ФИО10 являлся участником ООО «Киномир» (ИНН 

<

***>) с долей участия в уставном капитале 100% (в настоящий момент его доля перешла в собственность его супруге), где ФИО6 является также директором предприятия. Таким образом, на момент подписания договора купли-продажи покупатель ФИО6. являлся наемным сотрудником в обществах, принадлежащих ФИО10 и его супруге, а его имущественные интересы находились в прямой зависимости от учредителей. Суд апелляционной инстанции установил, что сведениях в ГИМС о ФИО6, ФИО9 и ФИО7 являлись непродолжительными. При этом имелись значительные временные сроки, когда судно и его собственник в сведениях ГИМС вообще отсутствовали: в период с 21.01.2011 по 14.05.2018, с 24.09.2018 по 08.05.2019. В материалы дела представлена нотариально удостоверенная доверенность от 15.05.2019, выданная на имя ФИО10 со стороны ФИО7 после приобретения последним спорного судна у ФИО9 на основании договора купли-продажи от 24.09.2018. Из содержания данной доверенности следует что ФИО7 предоставил максимально широкие правомочия ФИО10 в отношении возможности определения правовой судьбы спорного судна, в том числе по распоряжению и управлению им, включая право выезда за пределы территории Российской Федерации и право продажи с получением денежных средств, постановку, и снятие с государственного учёта. Суд апелляционной инстанции отметил, что такая доверенность фактически дублирует все необходимые полномочия собственника, что противоречит заявленным в своих пояснениях доводам ФИО7 о приобретении спорного судна для личного использования. Причина и необходимость выдачи документа с такими полномочиями на имя ФИО10 со стороны ФИО7 не раскрыта. Из содержания расписки от 04.02.2020 следует, что именно ФИО10, действуя на основании выше указанной доверенности, получил денежные средства от ФИО8 в сумме 7 300 тыс. руб. по договору купли-продажи от 04.04.2020, подписанному между ФИО7 (продавец) и ФИО8 (покупатель; т. 2, л. д. 23). В материалы дела не представлено доказательств, которые бы подтверждали реальную необходимость получения денежных средств за продажу судна именно ФИО10, а не самим ФИО7, с учетом того, что договор и расписка к нему составлены в один день – 04.02.2020, при этом сам договор подписан ФИО7 Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что после получения денежных средств от ФИО8 ФИО10 передал данные денежные средства в распоряжение ФИО7 как собственнику отчуждённого судна, а последний в установленном законом порядке уплатил НДФЛ за счет вырученных денежных средств. Суд апелляционной инстанции также установил, что между ФИО10 и ФИО7 имеется взаимосвязь через ряд юридических лиц и управляемых организаций (ООО «Аврора Плюс», ООО «Кинодар»), в которых ФИО10 является учредителем, а также имеет родственные связи с ФИО14 Приняв во внимание совокупность установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ФИО6, ФИО9, ФИО7 являлись номинальными собственниками спорного судна, в то время как его фактическим владельцем, вплоть до отчуждения имущества ФИО8, являлся ФИО10

В отношении доводов о добросовестном приобретении спорного суда ФИО8 и ФИО2, суд апелляционной инстанции, опровергая их, установил, что ни ФИО8 ни ФИО2, приобретая судно по явно заниженной стоимости, не предприняли никаких мер по проверке юридической судьбы вещи.

Кроме того, как было указано выше, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 по делу № А40-117454/2010 суд обязал ФИО10 возвратить обществу судно. Приняв во внимание установленные в рамках дела № А40-117454/2010 обстоятельства выбытия спорного судна из владения общества, а также последующие действия ФИО10, ФИО6, ФИО9, ФИО7, ФИО8 и ФИО2, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что в результате совершенных сделок имущество выбыло по воле общества и приобретено добросовестным приобретателем.

Совокупность установленных по делу обстоятельств правомерно положена в основу вывода суда апелляционной инстанции о том, что общество не пропустило срок исковой давности по заявленному требованию.

Заявленный обществом иск является обоснованным и подлежал удовлетворению.

Доводы кассационных жалоб ФИО10 и ФИО2 несостоятельны в полном объеме. Суд апелляционной инстанции, переходя к рассмотрению по правилам суда первой инстанции, действовал в пределах своих полномочий. Спор рассмотрен всесторонне и полно.

Все доводы кассационных жалоб были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили полную и надлежащую правовую оценку судов и правомерно отклонены судом с исчерпывающим описанием в судебном акте мотивов их отклонения, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые оценены с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ссылки заявителей жалоб не содержат фактов, которые не проверены и не учтены при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2022 по делу № А32-34039/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2022 по делу № А32-34039/2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.10.2022, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий      Е.В. Артамкина 

Судьи                        Е.И. Афонина

      А.А. Твердой