АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 декабря 2024 года

Дело №

А56-49555/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от ФИО1 ФИО2 (доверенность от 09.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Технопроект.» ФИО3 (доверенность от 06.09.2023),

рассмотрев 20.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по делу № А56-49555/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1  обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Технопроект.», адрес: 196105, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 1 лит. А, пом. 160н, комн. № 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), ФИО4, ФИО5 о признании недействительной сделки, направленной на переход 94% долей номинальной стоимостью 9400 руб. в уставном капитале Общества от ФИО6 к ФИО4, а впоследствии по договору купли-продажи от 16.08.2023 к ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права ФИО5 на долю в уставном капитале Общества размером 94% номинальной стоимостью                 9400 руб. и восстановления записи о ФИО6 как участнике Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 94% номинальной стоимостью 9400 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО11, нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО12.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2024 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 26.03.2024 и постановление от 16.07.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, на которые ссылалась ФИО1, о притворном характере действий, составляющих спорную сделку, необоснованно применили исковую давность. 

ФИО1 также считает, что суды неверно квалифицировали представленное в материалы дела согласие супруги на совершении сделок в отношении общего имущества, указывает, что оно касалось исключительно оформления кредитных отношений с банком.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.04.2003, учредителями Общества являлись ФИО6 и ФИО13.

По договору дарения от 23.07.2019 ФИО13 подарила ФИО4 долю в уставном капитале Общества размером 6%.

03.08.2020 ФИО6 как владельцем доли в размере 94% в уставном капитале Общества подано заявление о выходе из состава участников Общества.

В заявлении также указано на предъявление требования о выплате действительной стоимости доли.

Названное заявление  удостоверено в нотариальном порядке.

Решением единственного участника Общества от 05.08.2020 доля вышедшего участника передана ФИО4, о чем 12.08.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2207803900775.

ФИО6 умер 24.06.2022.

По договору купли-продажи от 16.08.2023 доля в размере 100% уставного капитала Общества отчуждена ФИО4 ФИО5

23.08.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237802273234 о ФИО5 как об участнике Общества с долей в размере 100% уставного капитала.

ФИО1, ссылаясь на то, что доля в размере 94% уставного капитала Общества являлась совместно нажитым имуществом супругов, действия по распоряжению этой долей осуществлены ФИО6 в отсутствие ее согласия как супруги, прикрывали безвозмездное отчуждение доли ФИО4, к которому эта доля перешла спустя непродолжительное время после выхода ФИО6 из Общества, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае ФИО1 оспаривает сделку по распоряжению ФИО6 долей в размере 94% уставного капитала Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998              № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -                            Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Статьей 23 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на дату подачи ФИО6 заявления о выходе из Общества, было установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

По смыслу приведенных норм права правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ), и подлежит нотариальному удостоверению.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, доля в размере 94% уставного капитала в соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) являлась совместным имуществом супругов ФИО1 и ФИО6

В силу пункта 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно пункту 2 той же статьи права, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. 

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Как установили суды, ФИО1 было дано удостоверенное нотариально согласие от 28.08.2018  (т.д. 1, л. 56) на совершение супругом (ФИО6) в том числе сделок по распоряжению общим имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации и/или сделок, для которых законом установлена обязательная нотариальная форма, и/или сделок, подлежащих обязательной государственной регистрации.

Вопреки доводам подателя жалобы суды оценили доводы истца со ссылкой на недопустимость применения соответствующего согласия к спорной сделке и мотивированно их отклонили, указав на противоречивое поведение                 ФИО1, не соответствующее предыдущему ее поведению.

Возражения ФИО1 относительно отсутствия в согласии от 28.08.2018 указания непосредственно на распоряжение спорной долей в уставном капитале Общества обоснованно не приняты судами с учетом приведенного в нем согласия на совершение супругом сделок по распоряжению общим имуществом супругов, требующих нотариального удостоверения (сделки по распоряжению долей в уставном капитале относятся к числу таковых), а также установленной пунктом 2 статьи 35 СК РФ презумпции, определяющей особенности правоотношений по распоряжению общим имуществом супругов, а также характера правоотношений сторон (супругов). 

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды посчитали, что ФИО1 не подтвердила что спорная сделка, оформленная заявлением о выходе ФИО6 из Общества, прикрывает другую сделку, равно как и доказательств совершения сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При этом суды исходили из того, что цель оспариваемой сделки достигнута, а доказательств того, что новый участник Общества, которому эта доля была распределена в соответствии со статьей 24 Закона № 14-ФЗ, осуществлял права участника не в своем интересе, не представлены. 

Аргументы ФИО1 о привлечении ФИО6 после подачи заявления о выходе из Общества к осуществлению деятельности Общества в качестве представителя были проведены судами и отклонены со ссылкой на отсутствие доказательств осуществления ФИО6 полномочий непосредственно участника Общества.

Доводы подателя жалобы о незаконности обжалуемых судебных актов в связи с применением исковой давности отклоняются судом кассационной инстанции. Выводы судов по данному вопросу мотивированы конкретными обстоятельствами данного дела и квалификацией спорной сделки как оспоримой. Кроме того, того суды, указав на пропуск ФИО1 срока исковой давности, фактически рассмотрели ее требования по существу.

Поскольку суды при разрешении спора правильно применили нормы материального и процессуального права, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по делу № А56-49555/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов