АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7634/21 

Екатеринбург

25 мая 2022 г.

Дело № А50-3912/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Павловой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ФК-Инжиниринг» (далее – общество «ФК-Инжиниринг», Должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 09.04.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 по делу № А50-3912/2020.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Компьютерная компания «Мега» (далее – компания «Мега», Ответчик) – ФИО2 (доверенность от 03.02.2022).

Определением от 12.05.2020 Арбитражным судом Пермского края принято к рассмотрению заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества «ФК-Инжиниринг», возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением суда от 08.10.2020 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением суда от 12.02.2021 общество «ФК-Инжиниринг» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1, который определением от 15.03.2021 утвержден в указанном статусе на постоянной основе.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительной сделкой по основанию пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) совершенного 12.02.2020 между Должником и компанией «Мега» договора купли-продажи автомобиля DODGE RAM 2500, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***> (далее – автомобиль DODGE), применении последствий недействительности данной сделки в виде обязания Ответчика возвратить Должнику данный автомобиль.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.01.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Должником ФИО1 просит указанные судебные акты отменить и вынести по спору новое решение – об удовлетворении заявленных им требований. Заявитель кассационной жалобы настаивает на том, что оспариваемая сделка совершена в пределах одного года до возбуждения производства по делу о банкротстве Должника, при этом автомобиль DODGE реализован по цене 1,2 млн. руб. при его рыночной стоимости согласно результатам экспертизы – 2,1 млн. руб., из чего следует, что сделка совершена на нерыночных условиях, а потому подлежала признанию недействительной. Конкурсный управляющий считает, что суды необоснованно оставили без внимания в необходимой степени полное, мотивированное и непротиворечивое заключение № 1224-10/21 эксперта ФИО3, а заключение № 311 специалиста ФИО4 необоснованнно сочли надлежащим доказательством, в то время как последнее подготовлено лицом, не имеющим необходимых статуса и квалификации для оценки рыночной стоимости имущества.

В отзыве на кассационную жалобу компания «Мега» просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Пермского края от 18.01.2022 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, 12.02.2020 между обществом «ФК-Инжиниринг» (Продавец) и компанией «Мега» (Покупатель) совершен договор купли-продажи автомобиля DODGE, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а последний – оплатить.

В пункте 2.1 Договора отражено, что Продавец предупредил Покупателя о том, что имущество является бывшим в употреблении и готовым к эксплуатации по назначению; Покупатель ознакомлен с внешним видом и состоянием имущества.

Стоимость автомобиля DODGE определена сторонами в сумме 1 200 000 руб., включая НДС 20 % (пункт 3.1 Договора).

В тот же день – 12.02.2020 компания «Мега» перечислила Должнику в качестве оплаты по договору безналичным платежом 1 200 000 руб.; факт получения оплаты по договору конкурсным управляющим не оспаривается.

Полагая указанную сделку недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве по мотиву ее неравноценности, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование позиции о неэквивалентности полученного Должником по сделке предоставления Управляющий сослался на справку оценщика – общества с ограниченной ответственностью «КСИ-Конслатинг» от 20.05.2021, согласно которой наиболее вероятная цена продажи автомобиля DODGE о состоянию на 12.02.2020 составляла 1 810 000 руб.

По результатам судебной экспертизы представлено заключение №1224-10/21 эксперта ФИО3, в соответствии с которым рыночная стоимость автомобиля DODGE по состоянию на 12.02.2020 составляла 2 103 000 руб.

Компания «Мега», возражая по заявленным требованиям, сослалась на то, что до заключения оспариваемого договора Ответчику не было известно о существовании общества «ФК-Инжиниринг», о продаже автомобиля Ответчику стало известно с сайта Авито; при обсуждении условий продажи сторонами велись телефонные переговоры, в ходе которых, а также при осмотре автомобиля и изучении заключения оценщика покупателю стало известно о том, что автомобилю DODGE требуются определенные ремонтные работы; с учетом состояния автомобиля стороны согласовали стоимость приобретения в 1 200 000 руб., что соответствовало реальной рыночной стоимости данного транспортного средства; об этом же свидетельствуют результаты обращения покупателя в автосервисы с целью осуществления оценки ремонта автомобиля; кроме того, Ответчику было сообщено о наличии ограничений в отношении автомобиля DODGE в связи с задолженностью по налогам, при этом Должник уверял, что им будет сделано все достаточное и необходимое для снятия обременения на автомобиль после его оплаты; после приобретения автомобиля DODGE Ответчик пользовался им на территории Тюменской области, что подтверждается представленными в материалы дела постановлениями о привлечении к административной ответственности за нарушение правил ПДД на основании данных фото- и видео-фиксации правонарушений. В подтверждение своей позиции о совершении сделки на рыночных условиях компанией «Мега» представлены оценочное заключение № 311 от 01.02.2020, выполненное по поручению общества «ФК-Инжиниринг» индивидуальным предпринимателем ФИО4, согласно которому автомобиль DODGE является бывшим в употреблении, пробег – 128 000 км., техническое состояние – удовлетворительное, требует текущего ремонта или замены некоторых деталей, имеет незначительные повреждения лакокрасочного покрытия, его рыночная стоимость на момент оценки – 1 181 630 руб.; отчету сервиса Автотека, согласно которому автомобиль был поврежден в трех дорожно-транспортных происшествиях; акт дефектовки от 16.03.2020, согласно которому для устранения выявленных у автомобиля дефектов необходимо произвести работы на и приобрести деталей на сумму 1,7 млн. руб.; заказ-наряды от 09.03.2021, от 20.04.2021, от 29.05.2021, от 06.08.2021, акты об оказанных услугах от 09.03.2021, от 20.04.2021, от 29.05.2021, от 06.08.2021 на производство ремонтных работ.

Отказывая в требованиях, суды исходили из следующего.

Установив, что производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено 12.05.2020, суды обоснованно и верно признали, что договор от 12.02.2020 заключен в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки; при этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Соответствующая правовая позиция сформирована в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742.

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены; как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

В данном случае, изучив доводы и возражения лиц, участвующих в споре, исследовав и оценив представленные ими в материалы дела доказательства, суды установили, что в справке от 21.05.2021 цена автомобиля DODGE устанавливалась на основании сравнения цен на аналогичные автомобили на различных сайтах, без  осмотра автомобиля и учета его технического состояния, при составлении заключения № 1224-10/21 экспертом осмотр автомобиля не производился, оценка дана по фотографиям, без учета его реального состояния, наличия дефектов и фактов участия в ДТП, экспертом приняты во внимание цены на новый аналогичный автомобиль, при этом избранные экспертом для проведения сравнения аналоги не соответствуют автомобилю DODGE по техническим характеристикам (модель машины, год ее выпуска), региону исследования и периоду подачи объявлений; при этом в материалы дела представлено также заключение № 311, согласно которому наиболее вероятная цена автомобиля DODGE на дату его продажи составляла 1 181 630 руб., которым стороны руководствовались при заключении договора купли-продажи.

Судами учтены обстоятельства совершения сделки, в частности, экспозиция автомобиля на открытом рынке, отсутствие заинтересованности сторон сделки, ведение ими переговоров по условиям сделки,  критерии, положенные в основу формирования покупной стоимости имущества (техническое состояние, наличие обременений), представленные Ответчиком документы, подтверждающие, что автомобиль до его продажи участвовал в трех дорожно-транспортных происшествиях, требовал определенного ремонта, а также факт вложения Ответчиком в ремонтные работы денежных средств в размере более 1 млн. руб. 

По совокупности изложенного суды первой и апелляционной инстанции не усмотрели оснований для выводов о том, что определенная в договоре от 12.02.2020 стоимость автомобиля DODGE являлась явно и заведомо нерыночной, с учетом чего отказали в признании договора купли-продажи автомобиля DODGE от 12.02.2020 недействительной сделкой по заявленному правовому основанию.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и представленные доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие институт конкурсного оспаривания сделок, применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами при рассмотрении спора норм права, по сути, выражают несогласие Кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Заключение эксперта №1224-10/21, на которое ссылается Управляющий, судами исследовано и оценено в совокупности с иными доказательствами по делу. Само по себе отклонение стоимости автомобиля от цены, определенной в результате судебной экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для Ответчика было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для Должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Однако в данном споре подобные обстоятельства судами обеих инстанций, исследовавшими все обстоятельства совершения оспариваемого договора купли-продажи от 12.02.2020, не установлены. Переоценка же судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение от 18.01.2022 и постановление от 24.02.2022 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 29.03.2022 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 о предоставлении Должнику отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с последнего подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 18.01.2022 по делу№ А50-3912/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью«ФК-Инжиниринг» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФК-Инжиниринг»в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийН.В. Шершон 

 

СудьиО.Э. Шавейникова 

 

Е.А. Павлова