ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43636/2021

06 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,   

при ведении протокола секретарем судебного заседания Байшевой А.А.,   

при участии:  

от конкурсного управляющего – представителя ФИО1 (доверенность от 30.08.2024), 

от ООО «СкайНэт» - представителя ФИО2 (доверенность от 30.03.2022), 

от ООО «Унисон-Сервис» - представителя ФИО3 (доверенность от 01.11.2022), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «СкайНэт» (регистрационный номер 13АП-17179/2024) и конкурсного управляющего ФИО4 (регистрационный номер 13АП-17181/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 по обособленному спору №А56-43636/2021/сд.1 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СПб Энергострой», 

ответчик: ООО «Унисон-Сервис»,

третье лицо: ФИО5,  

 

установил:

ООО «СкайНэт» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «СПб Энергострой» несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.07.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 30.08.2021 (резолютивная часть объявлена 24.08.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввел в отношении ООО «СПб Энергострой» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника ФИО4. 

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы газете «Коммерсантъ» от 11.09.2021.

Решением от 25.10.2022 (резолютивная часть объявлена 18.10.2022) суд первой инстанции прекратил процедуру наблюдения в отношении должника, признал ООО «СПб Энергострой» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев, прекратил полномочия генерального директора ООО «СПб Энергострой» ФИО5, утвердил конкурсным управляющим обществом арбитражного управляющего ФИО4 

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 03.11.2022.

Конкурсный управляющий 22.06.2023 обратился в суд с заявлением, в котором просит признать недействительными сделками договор об оказании юридических услуг от 20.05.2019, а также операции по перечислению должником в пользу ООО «Унисон-Сервис» (далее – ответчик) денежных средств за оказание юридических услуг по счету от 21.05.2019 №11  и счету от 10.12.2019 №31  в период с 14.08.2019 по 30.12.2019.

В качестве последствий недействительности сделок заявитель просит взыскать с ответчика 1 925 000 рублей в пользу должника.

Определением от 06.02.2024 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5

Определением от 17.04.2024 арбитражный суд отказал управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий и ООО «СкайНэт» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 17.04.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

ООО «СкайНэт» утверждает, что экономическая целесообразность в заключении договора с ответчиком отсутствовала, поскольку аналогичное соглашение уже ранее заключалось с ООО «Максима Лигал». Таким образом, иным договором подтверждается исполнение обязательств, являющихся предметом договора с ООО «Унисон-Сервис». Аналогичный договор был заключен и с ООО «ТрансВольт Электрострой» 19.10.2018. Податель жалобы настаивает на том, что правоустанавливающие документы по спискам адресов для исполнения обязательств ООО «СПб Энергострой» не требовались, так как полные пакеты документов по договорам аренды и договорам предоставления доступа в помещение и места для размещения технологического оборудования ООО «СкайНэт» переданы кредитором до заключения спорного договора. Доказательства встречного предоставления по договору не представлены. Обязательства должника перед ООО «СкайНэт» ограничивались только подачей заявок на присоединение в отношение энергопринимающих устройств заказчика по конкретным адресам в ПАО «Ленэнерго» согласно дополнительному соглашению от 23.11.2018. Апеллянт утверждает, что должник и ответчик являются фактически аффилированными лицами, а ООО «Унисон-Сервис» не могло не знать о наличии неисполненных обязательств должника перед ООО «СкайНэт», срок выполнения которых истекал 31.05.2019. Целью заключения спорного договора было причинение вреда имущественным правам кредиторов. Доказательств существования между сторонами реальных договорных отношений не представлено.

Доводы конкурсного управляющего в апелляционной жалобе по существу аналогичны возражениям ООО «СкайНэт». Апеллянт ссылается на обособленный спор №А56-43636/2021/сд.6 и факты, установленные при его рассмотрении. Цена услуг по договору с ответчиком выше почти в 6 раз по сравнению со стоимостью юридических услуг в 2019 году по ведению в суде сложного и неоднозначного дела. Управляющий настаивает на том, что отношения носили мнимый характер, а спорный договор заключен для видимости.

В отзыве ООО «Унисон-Сервис» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на ничтожности договора по общегражданским основаниям (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Представитель ООО «СкайНэт» просил отменить судебный акт по мотивам, изложенным в своей жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, обращая внимание на то, что реальные услуги были оказаны в полном объеме, а пакеты собранных документов по каждому объекту в совокупности представляют собой колоссальный архив, из которого представлен для примера в суд первой инстанции пакет документов по одному из адресов, сообщив при этом о готовности представить в случае необходимости весь архивный материал.  

Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в 20.05.2019 между ООО «Унисон-Сервис» и ООО «СПб Энергострой» был заключен договор об оказании юридических услуг.

По условиям договора ООО «Унисон-Сервис» приняло на себя обязательство оказать должнику (заказчик) юридическую помощь в решении правовых вопросов, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, а именно: исполнением заказчиком обязательств по договору от 25.06.2018 №ПСК/01/2018 в части актуализации договоров аренды по размещению базовых станций с целью дальнейшего заключения договора энергоснабжения в пользу ООО «СкайНэт».

Оказание юридической помощи обусловлено тем, что ООО «СПб Энергострой» в процессе выполнения работ столкнулось с проблемой отказов ПАО «Ленэнерго» в приеме заявок на заключение договоров об осуществлении технологического присоединения энергопринимающих устройств ООО «СкайНэт» со следующей формулировкой: «правоустанавливающие документы отсутствуют» и «нельзя расценивать в качестве правоустанавливающего документа». 

В рамках выполнения обязательств по договору ООО «Унисон-Сервис» оказало следующие услуги: 

- предоставлены (в том числе в суд): адресный список (4000 объектов, таблица Excel с частично указанными управляющими организациями). Указанный список представляет большой массив данных, состоящий из более 6 000 строк, с информацией об адресах, правоустанавливающих документов для управляющих организаций, сведениями об управляющих организациях. В соответствии с жилищным законодательством были составлены перечни правоустанавливающих документов для каждой формы управления имуществом многоквартирного дома;

 - проведен анализ действующего законодательства и представлено правовое заключение по предоставлению документов для заключения договоров об осуществлении технологического присоединения;

 - переданы согласно адресному списку правоустанавливающие документы в электронном виде (PDF- файлы поадресно), размещенные в открытых источниках (пример пакета документов представлен ответчиком в материалы дела); 

 - составлены замечания по написанию адресов, подлежащие уточнению, ввиду невозможности определения (при отсутствии договоров аренды) организаций, осуществляющих управление многоквартирными домами;

 - разработаны проекты запросов в соответствующие организации для получения недостающих документов, в связи с их отсутствием в открытых источниках. 

В доказательство оказания услуг ООО «Унисон-Сервис» в пользу ООО «СПб Энергострой» ответчиком представлены акты от 21.05.2019 №10 и от 31.12.2019 №41.

Должник произвел оплату оказанных услуг в пользу ООО «Унисон-Сервис» в период с 14.08.2019 по 30.12.2019 на сумму 1 925 000 рублей.

Ссылаясь на мнимый характер сделки, конкурсный управляющий заявил о ничтожности договора от 20.05.2019 по статье 170 ГК РФ (мнимые правоотношения, фиктивный документооборот) и просил взыскать с ответчика уплаченные ему денежные средства. 

Кредитор ООО «СкайНэт» в ходе рассмотрения спора доводы управляющего поддерживал, заявлял о том, что необходимости в заключении договора от 20.05.2019 не имелось, актуализация документов для исполнения должником своих обязательств по договору с ООО «СкайНэт» не требовалась, поскольку кредитор самостоятельно предоставлял всю необходимую документацию должнику для создания заявки на присоединение в отношение энергопринимающих устройств заказчика по конкретным адресам в ПАО «Ленэнерго». Кредитор заявлял о недействительности сделки по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «СкайНэт» пояснил, что фактически работа должника по договору от 25.06.2018 №ПСК/01/2018 носила сугубо технический характер и состояла в том, чтобы через личный кабинет ООО «СкайНэт», доступ к которому передавался сотруднику ООО «СПб Энергострой», формировать заявку по каждому адресу путем подкрепления к ней предоставленного заказчиком пакета документов (договора аренды оборудования, технического паспорта устройства (роутера), договора с ТСЖ или управляющей компанией о доступе к общему имуществу собственников дома, решение собрания собственников многоквартирного дома и прочее, в зависимости от конкретного случая).

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснения в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), статьи 10, 168, 170 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств для признания спорного договора и платежей к нему недействительными сделками.

Доводы подателей жалоб не создают оснований для отмены судебного акта.

Как верно указал суд первой инстанции, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Конкурсный управляющий и ООО «СкайНэт» настаивали на ничтожности договора по мотиву мнимости совершения сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). При этом стороны такой сделки могут осуществить для вида формальное ее исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на имущество должника они могут заключить договор купли-продажи и составить акт о передаче данного имущества покупателю, при этом сохранив контроль продавца за ним (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу статьи 170 ГК РФ о мнимости (об изначальном отсутствии намерения исполнять сделку) может свидетельствовать не имеющая разумного обоснования пассивность обеих сторон договора, которые длительное время не исполняют свои обязательства, не осуществляют права по сделке, не совершают действия, направленные на побуждение контрагента к исполнению обязательства.

Апелляционный суд не усмотрел признаков мнимости в сложившихся между сторонами спорного договора правоотношениях. Доводы апеллянтов не создают оснований для обратного вывода.

Заключение договора с аналогичным предметом исполнения с ООО «Максима Лигал» подтверждается материалами дела, а также установлено при рассмотрении обособленного спора №А56-43636/2021/сд.6 в определении от 17.04.2024.

Вместе с тем, договор с ООО «Максима Лигал» датирован 28.06.2018, тогда как договор с ответчиком заключен годом позже, то есть 20.05.2019. 

Обязательства должника по договору со ООО «СкайНэт» от 25.06.2018 №ПСК/01/2018, для исполнения которого ООО «СПб Энергострой» очевидно прибегал к услугам сторонних организаций, в частности в 2018 году - ООО «Максима Лигал», действительно не были исполнены в полном объеме, что достоверно установлено в решении арбитражного суда от 10.11.2020 по делу №А56-132957/2019.

При таком положении потребность должника в аналогичных услугах иного лица (не ООО «Максима Лигал», а ООО «Унисон-Сервис») оправдана необходимостью исполнения обязательств перед ООО «СкайНет», что, представляется последовательным и логичным, потому доводы апеллянтов в указанной части подлежат отклонению. 

Указанный вывод суд апелляционной инстанции  делает на основании анализа представленных доказательств и исходя из разумного поведения стандартного участника гражданского оборота и хозяйствующего субъекта. 

Исполнение ООО «Максима Лигал» обязательств перед должником не в полном объеме с большой степенью вероятности могло обусловить необходимость заключения договора на оказание аналогичных услуг с ООО «Унисон-Сервис». 

ООО «СкайНэт», настаивая на том, что не давало должнику поручений на актуализацию договоров, не ссылается на конкретные условия договора от 25.06.2018 №ПСК/01/2018, которые бы запрещали должнику прибегать к помощи сторонних организаций для выполнения возложенных на него обязанностей. Утверждая, что должнику был предоставлен полный пакет документов по каждому договору, ООО «СкайНэт» соответствующих доказательств не представило.

Следует отметить, что на ООО «Унисон-Сервис» не может быть возложена ответственность за действия должника в рамках его взаимоотношений по договору от 25.06.2018 №ПСК/01/2018 со ООО «СкайНэт». 

Доводы ООО «СкайНэт» об аффилированности должника и ответчика неубедительны, поскольку второй руководитель ООО «ПЭГ «Ампер», через которое ООО «СкайНэт» связывает ООО «СПб Энергострой», ООО «Креатив» и ООО «Унисон-Сервис», являлся конкурсным управляющим ООО «ПЭГ «Ампер» и был назначен определением арбитражного суда 08.06.2011 по делу №А56-53250/2010 методом случайной выборки, в связи с чем, он не мог быть аффилирован ООО «ПЭГ «Ампер», а также с ООО «Унисон-Сервис».

В этой связи следует согласиться с возражениями ответчика о том, что он является независимым и незаинтересованным контрагентом в отношениях с должником, потому детали взаимоотношений ООО «СкайНэт» с должником, наличие или отсутствие поручений ООО «СкайНэт» по актуализации договоров, существование ранее заключенных или действующих договоров по оказанию аналогичных услуг, мотивы обращения к нему за юридической помощью и прочее, не могли быть известны ему и в целом значения для него не имели.

В свою очередь, факт выполнения услуг по договору подтверждается тем, что составлены соответствующие акты от 21.05.2019 №10 и  31.12.2019 №41, представлен актуализированный список адресов с документами, а также для примера собранный пакет документов по одному адресу из списка.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда пояснил, что в действительности объем собранных документов по каждому адресу (4 000 наименований) представляет собой значительный архив, который может быть предъявлен по запросу суда. 

Апеллянты возражений по данному факту не заявляли, не просили истребовать дополнительные доказательства у  ООО «Унисон-Сервис», а также не заявляли о фальсификации.

Составление первого акта оказанных услуг на следующий день после подписания договора представитель ООО «Унисон-Сервис» объяснил тем, что фактически требовалось авансирование работ, объем и продолжительность которых были существенными – непосредственно услуги выполнялись в течение нескольких месяцев, потому второй акт был изготовлен в декабре 2019 года. 

При таком положении суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сделка носила реальный встречный характер. Доводов о неравноценности стоимости оплаченных услуг заявлено не было.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «СПб Энергострой» возбуждено 01.07.2021, тогда как договор заключен 20.05.2019, а платежи совершены – с 14.08.2019 по 30.12.2019, то есть в пределах трехлетнего срока подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 постановления №63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления №63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

ООО «СкайНэт» ссылается на то, что к моменту заключения договора от 20.05.2019 ответчик не мог не знать, что на основании дополнительного соглашения должника с ООО «СкайНэт» обязательства ООО «СПб Энергострой» по договору от 25.06.2018 №ПСК/01/2018 должны были быть исполнены к 31.05.2019, поскольку оба договора были взаимосвязаны.

Вместе с тем, указанный факт не свидетельствует о возникновении у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения спорного договора и совершения платежей по нему в пользу ответчика – просрочка в исполнении обязательств еще не наступила, а даже если бы и имела место быть, то наличие задолженности перед одним кредитором еще не свидетельствует о наступлении признаков недостаточности имущества или неплатежеспособности.

Аффилированность участников сделки не доказана.

Реальность оказания услуг, как и их равноценность, убедительным образом не опровергнута.

При таких обстоятельствах совокупности оснований для признания договора от 20.05.2019 и платежей по нему недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как верно заключил суд первой инстанции, не имелось. 

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда в части недоказанности совокупности оснований по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 168, 170 ГК РФ не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежит.  

Поскольку конкурсному управляющему при принятии апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка ее уплаты, с должника в федеральный бюджет  надлежит взыскать 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 по обособленному спору №А56-43636/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «СПб Энергострой» в доход бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы конкурсного управляющего ФИО4.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов