ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11902/2016

г. Вологда

13 июля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 июля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Виноградова О.Н. и              Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания   ФИО1, 

при участии от акционерного общества «Севергазбанк» представителя ФИО2 по доверенности от 11.03.2022, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 18.01.2022, от ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности от 28.09.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Севергазбанк» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27 апреля 2022 года по делу № А13-11902/2016,  

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.02.2017 по данному делу общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Слава» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160019, 

<

...>; далее – должник, Фирма) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

Конкурсный управляющий ФИО7 08.02.2018 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 12.11.2015 № 11 и от 12.11.2015 № 10, заключенных должником с ФИО3, применении последствий недействительности сделок. 

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), определения суда от 20.04.2021 в составе суда произведена замена на судью Чапарову С.Н.

Определением суда от 12.03.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Пром-Технологии», ООО «Ариант плюс один».

Определением суда от 27.04.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Акционерное общество «Севергазбанк» (далее – Банк) с указанным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом надлежащим образом не исследован вопрос отчуждения должником имущества по заведомо низкой цене с целью вывода своих активов и уклонения от расчетов с кредиторами. Отмечает, что материалами дела не подтверждена необходимость проведения ремонта спорного помещения, соответственно несения затрат, связанных с ремонтом, повлиявших на его рыночную стоимость, определенную экспертами. Выводы суда в указанной части противоречат доказательствам, содержащимся в материалах дела. Полагает, что судом не дана надлежащая оценка доводу о совершении должником сделок с заинтересованным лицом.

В судебном заседании представитель Банка доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме. 

Представители ФИО3 и ФИО5 в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В отзыве конкурсный управляющий должника ФИО7 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Дело рассмотрено в  отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.11.2015 должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества № 11 (далее – договор                 № 11), в соответствии с которым должник продал встроено-пристроенные помещения № 2Н с кадастровым номером 35:01:0208005:103, назначение: нежилое; общая площадь 3080,9 кв. м, расположенные по адресу: Вологодская обл., г. Вытегра, трак Ленинградский, д. 31 (далее – помещения),            ФИО3, который обязался принять имущество и оплатить его в размере, порядке и сроки, установленные договором (пункт 1.1. договора). Стоимость недвижимого имущества составила 2 350 000 руб. (пункт 4.1. договора). 

Должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка от 12.11.2015 № 10 (далее – договор                     № 10), согласно которому должник продал, а покупатель приобрел 1/3 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:01:0208005:24, площадью 24 694 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – для производственных нужд, расположенный по адресу: Вологодская обл., г. Вытегра, трак Ленинградский, д. 31, обязался произвести оплату в размере, порядке и сроки, установленные договором (пункт 1.1. договора). Цена договора составила 150 000 руб. (пункт 4.1. договора). 

Спорное недвижимое имущество передано ФИО3 по актам от 12.11.2015.

Проведение расчетов 19.11.2015 сторонами договоров подтверждается материалами дела.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 30.11.2015.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), при неравноценном встречном исполнении, являются безвозмездными, ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим. 

Согласно пункту 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 06.10.2016, соответственно сделки (договоры от 12.11.2015,  регистрация перехода права собственности – 30.11.2015) совершены в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2).

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

С целью установления действительной (рыночной) стоимости спорного имущества определением от 13.06.2018 назначено проведение судебной экспертизы. 

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебных экспертиз» ФИО8 от 09.07.2018 рыночная стоимость помещений составляет                5 114 830 руб., земельного участка – 1 884 975 руб.; оценка приведена по состоянию на 12.11.2015.

Назначая проведение повторной экспертизы по оценке рыночной стоимости спорного имущества, суд учел недостатки и противоречия, содержащиеся в заключении эксперта (определение от 13.2.2019).

Заключение эксперта ФИО9 содержало неточности и недостатки, признанные судом существенными.

Принимая во внимание возражения участников спора против заключений экспертов, доказательства, представленные в материалы дела, свидетельствующие о техническом состоянии помещений, осуществлении ремонтных работ, на основании определения суда от 25.09.2020 назначена комплексная строительно-техническая и оценочная экспертиза.

Из заключения эксперта общества с ограниченной ответственностью «Вологодский центр комплексного проектирования и обследования» ФИО10 следует, что в отношении спорных помещений производились ремонтные работы, в том числе устройство мягкой кровли, покрытий из оцинкованной стали. Эксперт затруднился с определенной точностью установить период выполнения ремонтных работ, указав с 30.03.2016 по 30.05.2016. Вместе с тем стоимость выполненных работ по состоянию на май 2016 года оценена в размере 858 916 руб. 19 коп.; стоимость работ по состоянию на 12.11.2015 – 849 020 руб. 84 коп.

Согласно экспертному заключению индивидуального предпринимателя ФИО11 от 16.04.2021 № 01/04/2021 (с учетом письменных уточнений к заключению эксперта) рыночная стоимость спорных помещений по состоянию на 12.11.2015 составила 3 000 000 руб., 1/3 доли в праве собственности на земельный участок – 618 000 руб. 

Вопреки доводам апеллянта, основания не принимать выводы экспертов ФИО10 и ФИО11 у суда первой инстанции отсутствовали. В заключениях даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, следовательно, заключения являются допустимыми и достоверными доказательствами по настоящему делу. Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем имеется соответствующая подписка; эксперты имеют надлежащую квалификацию; их компетентность не опровергнута допустимыми доказательствами. Нарушений требований действующего законодательства, допущенных экспертами при проведении экспертного исследования, не установлено. Доказательств, достоверно опровергающих выводы судебной экспертизы, в материалы дела не представлено.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, в том числе свидетельствующие о неудовлетворительном состоянии помещений, проведение ремонтных работ их кровли, экспертные заключения, оценив таковые в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание договорную цену и сравнив ее с определенной экспертом, установив отсутствие двукратного превышения договорной цены над рыночной стоимостью объектов, суд обоснованно не усмотрел оснований для признания сделок недействительными.

В данном случае позиция суда согласуется с правовым подходом Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в определениях от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742.

Вывод суда первой инстанции о недоказанности факта злоупотребления правом при заключении оспариваемых сделок также следует признать верным.

Убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника совершением оспариваемых сделок, равно причинение вреда, материалы дела не содержат, судом такового не установлено. Признаки неплатежеспособности, недостаточности имущества должника образовались 01.01.2016; тогда как оспариваемые сделки совершены 12.11.2015. Заинтересованность сторон сделок также не доказана.

Учитывая изложенное выше, обжалуемое определение суда следует признать законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27 апреля                2022 года по делу № А13-11902/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Севергазбанк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                       Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева