ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-19535/2018

26 марта 2019 года

г. Ессентуки

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,    

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью завод электротехнических изделий «Ставропольский» 

на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.01.2019 по делу № А63-19535/2018 (судья Чернобай Т.А.), 

по заявлению ФИО2 

о принятии обеспечительных мер 

в рамках дела по исковому заявлению ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью заводу электротехнических изделий «Ставропольский» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО2 (лично), ФИО3 – представителя по доверенности № 26АА2954741 от 06.08.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью заводу электротехнических изделий «Ставропольский» (далее – общество, ответчик, ООО ЗЭИ «Ставропольский») о взыскании действительной стоимости 25% доли в уставном капитале в размере 17 661 500 руб.

29 января 2019 года от истца поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета Межрайонной Инспекции федеральной налоговой службы Российской Федерации № 11 по Ставропольскому краю (далее – инспекция) совершения любых регистрационных действий в отношении 25% уставного капитала (номинальной стоимостью 3 300 руб.), принадлежащего ООО ЗЭИ «Ставропольский», до окончания рассмотрения спора по существу. 

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец указывает на то, что действия ответчика направлены на создание необоснованных долгов, условий для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) и последующей преднамеренной ликвидацией юридического лица.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.01.2019  ходатайство истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд запретил инспекции совершать любые регистрационные действия в отношении 25% уставного капитала общества до рассмотрения настоящего спора по существу.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные обеспечительные меры сохраняют баланс интересов сторон и имеют цель обеспечения в будущем возможности исполнения судебного акта и связаны непосредственно с предметом спора.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционной суд с жалобой, в которой просило обеспечительные меры, принятые определением суда от 30.01.2019 отменить, как принятые при неправильном применении норм материального и процессуального права. Апеллянт полагает, что истцом, в обоснование заявленного им ходатайства, не представлено доказательств необходимости применения данной обеспечительной меры. Кроме того, истец добровольно вышел из состава участников общества, следовательно, прав на долю в уставном капитале общества он не имеет.

В возражениях на апелляционную жалобу ФИО2 просил в удовлетворении жалобы отказать, определение суда от 30.01.2019 оставить без изменения. 

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 26.02.2019 на сайте http://arbitr.ru// в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

До начала судебного заседания от общества поступило ходатайство о рассмотрении дела, назначенного на 25.03.2019, в отсутствие представителя. Заявленное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции и удовлетворено.

В судебном заседании истец и его представитель просили определение оставить без изменения, жалобу общества без удовлетворения.

Дело рассмотрено в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав истца и его представителя, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба общества удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление Пленума № 55).

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер (пункт 10 постановления Пленума № 55).

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (пункт 9 постановления № 55).

В соответствии с абзацем 2 пункта 10 постановление № 55 арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Институт обеспечения иска используется для реализации принятого по делу решения, если обстоятельства дела и документы, обосновывающие исковые требования, свидетельствуют о невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия мер по обеспечению иска.

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно статье 71 АПК РФ оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Удовлетворяя заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер суд исходил из того, что на рассмотрении арбитражного суда находится заявление о взыскании действительной стоимости 25% доли в уставном капитале общества в размере 17 661 500 руб., и что заявленные обеспечительные меры связаны непосредственно с предметом настоящего обособленного спора.

Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, соглашается с выводами арбитражного суда и не усматривает оснований для их переоценки.

Как следует из материалов дела, истцом заявлено требование о взыскании действительной стоимости 25% доли в уставном капитале общества.

Таким образом, заявленные меры непосредственно связаны с предметом спора.

В силу статьи 12 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения в учредительные документы, в том числе связанные с реализацией долей в уставном капитале, имеют силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации в ЕГРЮЛ.

Вследствие отсутствия судебного запрета ответчик свободно может распорядиться спорной долей, в связи с чем она фактически будет находиться в собственности иного лица.

Следовательно, цель судебной защиты - восстановление нарушенного права не будет достигнута, несмотря на то, что в случае удовлетворения иска требования истца будут признаны обоснованными.

Согласно сложившейся судебной практике, если имущество, о наложении ареста на которое ходатайствует истец, является предметом спора, то возможность его отчуждения ответчиком третьим лицам может являться достаточным основанием для наложения арбитражным судом ареста на это имущество (пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.07.2003 № 72 «Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг»).

Таким образом, судебная коллегия считает верной позицию суда первой инстанции о том, что принятые обеспечительные меры в виде запрета инспекции совершать любые регистрационные действия в отношении 25% уставного капитала общества, направлены на сохранение существующего имущественного положения, предотвращение совершения ими действий по отчуждению 25% доли в уставном капитале до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления ФИО2 и предотвращение дальнейшего распоряжения этой долей, с переходом права на долю в размере 25% в уставном капитале общества третьим лицам.

Наложение запрета на осуществление действий носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивает баланс интересов участников спора. 

В случае удовлетворения исковых требований, принятые обеспечительные меры будут гарантировать возможность реализации решения по данному делу, и непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Следовательно, сам по себе порядок сохранения либо отмены обеспечительных мер не может рассматриваться как нарушающий права заявителя.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования ФИО2 о принятии обеспечительных мер.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом, в обоснование заявленного им ходатайства, не представлено доказательств необходимости применения данной обеспечительной меры, отклоняется, поскольку обеспечительные меры приняты в пределах заявленного иска.

Кроме того, следует отметить, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Довод апеллянта о том, что ФИО2 добровольно вышел из состава участников общества, следовательно, не имеет прав на долю в уставном капитале общества, отклоняется, поскольку указанное обстоятельство будет рассмотрено судом при рассмотрении искового заявления по существу.

Доводы апеллянта не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

На основании изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд признает определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.01.2019 по делу № А63-19535/2018 законным и обоснованным. 

Нарушений норм права, влекущих безусловную отмену судебного акта (статья 240 АПК РФ) не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы на определение об обеспечении иска не уплачивается.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.01.2019 по делу № А63-19535/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в месячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

О.В. Марченко 

З.М. Сулейманов