﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 июля 2019 года

Дело №

А56-19111/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2019 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Колесниковой С.Г.,   

при участии от конкурсного управляющего Агафонова А.В. представителя Поповой А.Т. (доверенность от 03.06.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» представителя Шишкина С.А. (доверенность от 15.04.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Комплаенс- Центр» генерального директора Корниченко А.А. (решение №2 от 21.03.2017), 

рассмотрев 26.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Агафонова А.В на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2018 (судья Рогова Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-19111/2017/сд.2,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2018 (резолютивная часть объявлена 23.01.2018) ООО «Силанар Механизация» (место нахождения: 192007, г.Санкт-Петербург, ул. Прилукская, д.21-23А, пом. 15Н, ИНН 7816573009, ОГРН 1137847411899) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Кузьмин Игорь Сергеевич, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 03.02.2018 № 20.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 02.03.2018 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Силанар Механизация» от конкурсного управляющего Кузьмина И.С. поступило заявление, в котором он просил:

- признать соглашение об уступке права (требования) № 1-7 от 01.11.2016, заключенный между ООО «Силанар Механизация» и ООО «Комплаенс-Центр» недействительным;

- возвратить ООО «Силанар Механизация» право требования к ООО «Интерлизинг» по указанному соглашению.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на то, что по итогам сделки должник не получил равноценного встречного предоставления, а также, что оспариваемое соглашение имеет признаки безвозмездной сделки, влекущей за собой оказание предпочтения.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 10.09.2018 в удовлетворении заявлении отказано. Суд первой инстанции принял условие о цене сделки в редакции соглашения № 2 от 01.03.2017 и не усмотрел признаков неравноценного встречного предоставления или предпочтения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 апелляционные жалобы конкурсного управляющего и ООО «Икарлизинг» оставлены без удовлетворения, определение от 10.09.2018 – без  изменения.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Северо- Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 10.09.2018 и постановление от 10.04.2019 отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования конкурсного управляющего.

Податель жалобы ссылается на неверный вывод судов о равноценности оспариваемой сделки, а также необоснованное неприменение норм материального права о ничтожности сделки. По мнению подателя жалобы, оспариваемое соглашение влечет переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью должника, и как следствие, является ничтожной сделкой независимо от признания ее таковой судом.

В суд поступил отзыв общества с ограниченной ответственностью «Компаленс-Центр», в котором общество возражает против удовлетворения кассационной жалобы, считая оспариваемые судебные акты законными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО «Комплаенс- Центр» возражал против отмены обжалуемых судебных актов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между должником и ООО «Комплаенс-Центр» заключено соглашение об уступке права (требования) от 01.11.2016 № 1-7, по которому в пользу последнего перешли права (требования) по договорам внутреннего лизинга от 28.03.2014 № ЛД- 79-0051/14, от 23.04.2014 № ЛД-78-0085/14, от 03.06.2014 № ЛД-78-0100/14, от 11.07.2014 № ЛД-78-0113/14, от 23.07.2014 № ЛД-78-0116/14, от 23.07.2014       № ЛД-78- 0117/14, от 15.09.2014 № ЛД-78-0144/14, имевшиеся у должника к ООО  «Интерлизинг» в связи с расторжением названных договоров 09.06.2016. 

Пунктом 3.1. соглашения определено, что в счет оплаты уступаемого права ООО «Комплаенс-Центр» обязалось уплатить 3000,00 рублей. Дополнительным соглашением от 01.03.2017 № 2 к соглашению об уступке права (требования) от 01.11.2016 № 1-7 стороны предусмотрели следующее: если в случае реализации ООО «Комплаенс-Центр» перешедших к нему по соглашению прав (требований), финансовый результат составит сумму, превышающую 200000,00 руб, ООО «Комплаенс-Центр» выплачивает должнику денежные средства в размере 40% от суммы финансового результата, оставшейся после вычета 200000,00 руб.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности заявителем факта неравноценности встречного предоставления применительно к вопросу соотношения рыночной стоимости имущества и стоимости полученного встречного исполнения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абзацу 3 пункта 8 Постановления Пленума № 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемая сделка совершена 01.11.2016, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (28.03.2017), в связи с чем сделка может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий указывал на неравноценность встречного исполнения.

Определением апелляционного суда от 19.12.2018 для правильного разрешения спора по ходатайству ООО «Икарлизинг» была назначена физико- химическая экспертиза на предмет давности изготовления и подписания дополнительного соглашения к соглашению об уступке права требования.

14.03.2019 в апелляционный суд поступило заключение эксперта № 270 от 07.03.2019, согласно которому период времени выполнения подписей на дополнительном соглашении № 2 от 01.03.2017 соответствует указанной на документе дате; период проставления печати ООО «Комплаенс-Центр» соответствует указанной на документе дате – 01.03.2017. Следов искусственного старения не обнаружено.

Оценив обстоятельства совершения сделки, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств неравноценности соглашения № 1-7 от 01.11.2016, с учетом доказанности изменений его условий о расчетах в дополнительном соглашении от 01.03.2017.        

Как верно указано судом апелляционной инстанции, уступленное ООО «Силанар Механизация» в пользу ООО «Комплаенс-Центр» право (требование) представляет собой право взыскания положительного сальдо, образовавшегося в связи с расторжением ООО «Икарлизинг» договоров лизинга, заключенных с заявителем, изъятия предметов лизинга и присвоения лизингодателем положительного сальдо ООО «Силанар Механизация», не обладающего фиксированной номинальной стоимостью, поскольку размер сальдо и его направленность устанавливается арбитражным судом, в связи с чем размер сальдо и факт его наличия на дату совершения сделки не могли быть рассчитаны.

Таким образом, правильным является вывод суда апелляционной инстанции о том, что приравнивая сумму причитающегося заявителю положительного сальдо к стоимости соответствующего права требования, конкурсный управляющий по существу отрицает принципиальную экономическую целесообразность и правомерность сделки, по которой цедент обязуется уступить цессионарию требование к должнику, а цессионарий принимает на себя обязанность передать цеденту часть того, что будет исполнено должником по уступаемому праву. 

Отсутствие твердой договорной цены не может являться основанием для признания сделки неравноценной.

При этом заявитель также не доказал, что при сравнимых условиях уступка прав могла быть совершена на существенно лучших для заявителя условиях, например, уступлена по инкассо-цессии более, чем за 40% от полученного ООО «Комплаенс-Центр» в результате деятельности по взысканию неосновательного обогащения с ООО «Икарлизинг». 

Податель жалобы ссылается на тот факт, что условия сделки изначально являлись подозрительными, так как на момент заключения отличались от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки иными участниками оборота. Однако никаких доказательств такой позиции представлено не было.

Суд кассационной инстанции согласен с выводами суда апелляционной инстанции и отклоняет довод подателя жалобы о наличии оснований для признания сделки недействительной в соответствии с условиями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего, изложенный в кассационной жалобе, о том, что судами не применены нормы материального права: ст. 383 ГК РФ, п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 1 ст. 166 ГК РФ, п. 1 ст. 167 ГК РФ, что является неправомерным, поскольку оспариваемая сделка влечет переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью должника, и является ничтожной сделкой независимо от признания ее таковой судом, несостоятелен. Переданное по упомянутому договору право требования не относится к правам, в отношении которых переход к другому лицу не допускается (статья 383 ГК РФ).

Постановлением Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) было дано следующее разъяснение: согласно ст. 421 ГК РФ стороны вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием оплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования. 

В пункте 3 названного Постановления № 54 также разъяснено, что даже отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции также не может согласиться с доводами заявителя о наличии у соглашения № 1-7 признаков сделки с предпочтением,  поскольку ООО «Комплаенс-Центр» никогда не являлось и не является в настоящее время кредитором ООО «Силанар-механизация», напротив, является его должником по сделке инкассо-цессии.

В данном случае доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда первой и апелляционной инстанций, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами обстоятельств дела.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 по делу                                   № А56-19111/2017/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Агафонова Алексея Владимировича – без  удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Н.Ю. Богаткина

С.Г. Колесникова