﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 января 2021 года

Дело №

А56-78113/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2021 

Полный текст постановления изготовлен 29.01.2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,  

при участии  от общества с ограниченной ответственностью «Регион-Опт» Иванова А.А. (доверенность от 15.04.2019), от Гусейнова Н.Б. - Фирсова И.А. (доверенность от 29.01.2019), финансовый управляющий Баринов С.Л. (паспорт), от Исмаилова Н.А. - Копейкина Р.А. (доверенность от 07.08.2020), 

рассмотрев 26.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регион-Опт» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А56-78113/2017/сд.4,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2018 по делу № А56-78113/2017 в отношении индивидуального предпринимателя Гусейнова Неймана Беюкага оглы (Санкт-Петербург) (далее – Предприниматель) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Баринов Сергей Леонидович. 

В рамах дела о банкротстве должника, Баринов С.Л. обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором, на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –     ГК РФ), просил признать недействительными (ничтожными) Договор поставки от 01.10.2015 № 0110-003 (далее – Договор поставки) и универсальный передаточный документ (счет-фактура) от 01.10.2015 № 0110-003 (далее – УПД), направленные на создание денежных обязательств Гусейнова Н.Б. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион Опт», адрес: 153006, Ивановская область, 15-й проезд, дом 4, помещение 58,                   ОГРН 1153702008129, ИНН 3702106395 (далее – ООО «Регион Опт», Общество).  

В порядке применения последствий недействительности (ничтожной) сделки, заявитель просил считать не возникшими обязательства Предпринимателя перед Обществом по указанным документам (Договор поставки и УПД).

В подтверждение своей позиции финансовый управляющий просил суд исключить из числа доказательств Договор поставки и УПД, поскольку данные документы должником не подписывались, а также назначить соответствующую судебную экспертизу.  

В ходе разрешения спора была назначена судебная почерковедческая экспертиза по проверке оспариваемых документов, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «ПРО.ЭКСПЕРТ» Яськовой Инне Ивановне (далее - Экспертная организация, Эксперт); получен результат экспертизы - заключение от 13.02.0020 № 26. 

Определением суда первой инстанции от 17.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020, заявление финансового управляющего удовлетворено; оспариваемые Договор поставки и УПД признаны недействительными в силу их ничтожности. Указано на применение последствий недействительности сделки. 

В кассационной жалобе ООО «Регион-Опт» просит отменить указанные определение от 17.07.2020 и постановление от 16.11.2020, и отказать в удовлетворении требований финансового управляющего Баринова С.Л. в полном объеме, считая, что реальность поставки и возникновение обязательств у должника в результате заключения оспариваемого Договора поставки установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу               № А17-3601/2017, в которых оценивались  и были отклонены доводы в неподписании Предпринимателем спорных документов.

У аналогичным выводам пришел суд и при включении требований Общества в  реестр требований кредиторов должника в рамках рассматриваемого дела о банкротстве. Податель жалобы считает, что при рассмотрении данного обособленного спора судебными инстанциями нарушены положения статей 16 и 69 АПК РФ, также не применены положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ и статьи 150 АПК РФ (о прекращении производства по основаниям заявления требования, аналогичного уже рассмотренному арбитражным судом). 

ООО «Регион-Опт» настаивает, что помимо надлежащих документов с наличием на них печати должника, Предприниматель своими действиями одобрил поставку по упомянутому Договору, а именно частичным исполнением (оплата, отражение этих документов в книге покупок и продаж; представление должником экземпляров оспариваемых документов в налоговый орган для вычета по НДС). 

Общество считает также, что суды не приняли во внимание представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие поставку (документы о приобретении, хранении и оплате товаров; отчетность самого Общества; перевозочные документы). Согласно позиции подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно принял во внимание неотносимые к делу доказательства, такие как: показания бухгалтера ответчика Терентьевой Ольги Владимировны (данные в рамках дела № А17-10896/2017, которые не касались спорных документов). 

В отзыве на жалобу, Баринов С.Л. возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на мнимость поставки, оформленной спорными документами для вида, в отсутствии воли Предпринимателя, что и было подтверждено Экспертом, а также сведениями об отсутствии должника в Российской Федерации в период составления спорных документов, фактами фальсификации иных документов со стороны ООО «Регион-Опт» (нашедшими отражение в судебных актах по делу № А17-10896/2017). Судами обоснованно установлено, что спорные документы совершены по инициативе доверенного лица должника – Максимовой И.С., которая без его ведома оформила документы с участием подконтрольного ей же названного Общества, и  затем внесла сведения о совершении спорных сделок в бухгалтерскую отчетность Предпринимателя. При рассмотрении дел в Арбитражном суде Ивановской области должник не смог подтвердить свою позицию, поскольку ему было отказано в назначении почерковедческой экспертизы.  

В своем отзыве на жалобу, Гусейнов Н.Б. возражает против ее удовлетворения, также указывая на фальсификацию документов, составленных от его имени. Поставка товара должником не согласовывалась, поручений на совершение сделки должник не давал. Полный пакет документов, подтверждающий поставку, не представлен, условия договора поставки об оплате товара не соответствуют критерию экономической целесообразности, после наступления срока платежа, Общество в  течение длительного периода времени не заявляло требований по оплате товара. По мнению должника, представленные ООО «Регион-Опт» товарные накладные не могут подтверждать факт закупки товара для целей его реализации должнику, поскольку относятся к значительно более раннему периоду, составлены на меньшую сумму, не отражены в составе кредиторской и дебиторской задолженности Общества, также исключена возможность передачи указанных товаров иным покупателям. 

В судебном заседании представитель ООО «Регион-Опт» поддержал доводы, приведенные в жалобе.    

Против удовлетворения жалобы возражали представитель должника, представитель кредитора Исмаилова Н.А. и финансовый управляющий  Баринов С.Л. по мотивам ее необоснованности, полагая, что судебные инстанции дали правильную правовую оценку заявленным требованиям. 

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в  заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе проверки предпринимательской деятельности Гусейнова Н.Б., финансовой и иной документации, а также  обстоятельств, положенных в основание взыскания с должника денежных средств в пользу кредиторов, в частности, ООО  «Регион-Опт»,  Баринов С.Л. посчитал, что из всех существовавших правоотношений между Предпринимателем и названным Обществом по поставке товара, одна поставка является сомнительной, а именно ряд документов (оспоренных в данном деле) являются сфальсифицированными, составленными и подписанными не должником, по которым товар, указанный в этих документах, должником не получался.          

В данном случае финансовый управляющий поставил под сомнение добросовестность контрагента по отношению к должнику, в связи с чем при оспаривании упомянутых документов (на основании которых возникли к должнику требования ответчика) просил путем судебной экспертизы проверить их действительность, поскольку в других спорах (касающихся предмета поставки), на которые ссылается ответчик, заявление о назначении экспертизы отклонялось.     

Возражая против требований Баринова С.Л., ООО «Регион-Опт» ссылалось на установленные судом в рамках дела № А17-3601/2017 обстоятельства, подтвержденные теми же документами, и неподлежащие в силу статьи 69 АПК РФ повторной судебной ревизии.  Также Общество считает, что на основании судебного акта, принятого по указанному делу в его пользу, требования по Договору поставки  были включены в реестр требований кредиторов Предпринимателя.  

 Из материалов дела также следует, в подтверждение задолженности Предпринимателя перед ООО «Регион-Опт», установленной в рамках упомянутого дела № А17-3601/2017, были представлены спорный Договор поставки и УПД содержащие подпись под фамилией покупателя, согласно которых должник получил от Общества товар (текстильные изделия, ткань) 12 844 750 руб. При взыскании с должника спорной суммы долга по данному обязательству, суд (в рамках названного дела) признал правоотношения состоявшимися по воле сторон сделки. Оснований недобросовестности поставщика по отношению к Предпринимателю судом не установлено.          

Между тем, Гусейнов Н.Б. с такими выводами согласен не был, поскольку в период заключения и исполнения данной сделки, он не находился на территории Российской Федерации, поэтому не мог совершить каких-либо юридически значимых действий, направленных на возникновение правоотношений.       

Не признавая указанную сделку законной, должник, а также его финансовый управляющий, представили акт экспертного исследования от 15.03.2019 № 279, выполненный обществом с ограниченной ответственностью «Бюро независимой экспертизы «Версия», из которого следовало, что подписи и расшифровка подписи в спорных документах выполнены не Гусейновым Н.Б.,  а другим лицом. 

Учитывая возражения Общества, а также доказательства Гусейнова Н.Б., суд первой инстанции, перепроверил правовую силу спорных документов, назначив собственную судебную почерковедческую экспертизу, по результатам которой было подтверждены сомнения должника и финансового управляющего.     

По итогам исследования доказательств и их оценки, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности (ничтожности) сделки, оформленной упомянутыми документами, которые не порождают возникновение обязательств должника перед Обществом.  

В данном случае, суд посчитал, что полной преюдиции, не позволяющей признать сделку ничтожной в силу решения по делу № А17-3601/2017, не имеется, поскольку положенные в доказательственную основу подтверждение сделки (последующее  одобрение должником, путем частичной оплаты и сведений о сделке в документах должника) опровергнуты свидетельскими показаниями в указанном деле, а также заключением судебной экспертизы в настоящем деле № А56-78113/2016 (которая не проводилась в рамках дела     № А17-3601/2017). Также суд первой инстанции посчитал, что представленные ООО «Регион-Опт» дополнительные доказательства (в подтверждение законности сделки и реальности поставки товара), не позволяют соотнести данные доказательства с исполнением спорного договора, а также самой технической возможности Общества в период подписания спорных документов осуществить поставку в указанном  объеме. 

Суд не признал относимыми доказательствами и платежи должника с указанием реквизитов упомянутого Договора поставки, а также учел возможность иных лиц, работников Предпринимателя, за него составлять документы, включать сведения в бухгалтерскую и налоговую отчетность. 

Исключая тождество предмета и основания спора (по исковому производству и при включении требований в реестр должника), суд первой инстанции отказал в ходатайстве ответчика о прекращении производства по данному обособленному спору.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, также указав на то, что оформление спорных операций в бухгалтерском учете Предпринимателя могло иметь место в силу формального предоставления главному бухгалтеру документов об их совершении в результате недобросовестных действий представителя должника и его семьи     Максимовой И.С., которая имела прямое отношение к контролю за деятельностью ООО «Регион-Опт». При проверке доводов Общества относительно платежей по платежным поручениям (на которые ссылался ответчик как на подтверждение расчетов Гусейновым Н.Б. за поставленный товар), суд апелляционной инстанции отметил отсутствие товарной накладной с реквизитами, указанными в назначении платежа, а также на несоответствие периодов произведенных платежей с условиями спорного Договора (о периодах исполнения обязательств покупателем), что свидетельствует выводам суда об отсутствии действительной воли сторон сделки на ее совершение.

 Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции считает, что выводы, сделанные судебными инстанциями по данному обособленному спору основаны на представленных в материалы дела доказательствах, с учетом обстоятельств арбитражного дела № А17-3601/2017 и дела № А17-10896/2017, спорным правоотношениям дана верная квалификация, с правильным применением норм материального права и норм процессуального права. 

Как верно установлено судами первой и апелляционной инстанций, в компетенцию финансового управляющего входит оспаривание сделок должника, в том числе и тех сделок, которые являлись предметом судебного рассмотрения в рамках других дел.     

Вопреки утверждению Общества, положения статьи 69 АПК РФ, с учетом иных оснований данного спора, обстоятельства дела № А17-3601/2017 и дела по обособленному спору № А56-78113/2017/з1, к данному случаю не применимы. 

Установление реальности поставки является выводом суда, а не фактическим обстоятельством, освобождение от доказывания которых предусмотрено статьей 69 АПК РФ, а обязательная сила судебных актов арбитражных судов, предусмотренная статьей 16 АПК РФ, касается действий по исполнению судебных актов, но не препятствует иной оценке обстоятельств, положенных в основание их вынесения, в рамках другого спора. 

Принимая во внимание, несовпадение предмета обособленного спора об оспаривании сделки и требования о взыскании задолженности по договору, либо о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника, суды верно отклонили ссылку ответчика на предусмотренные пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ основания для прекращения производства по обособленному спору. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве оспаривание в рамках дела о банкротстве сделок должника допускается и по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, в том числе по признакам недобросовестности (статьи 10 и 168 ГК РФ), и по признакам мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), о чем собственно и было указано в заявлении конкурного управляющего о недействительности упомянутых платежей.      

В данном случае, квалифицирующим признаком для вывода о недействительности ничтожных сделок по основаниям статей 10, 168 и 170       ГК РФ являются пороки их формы и содержания, а именно, составление и подписание Договора поставки и УПД неустановленным лицом со стороны покупателя, то есть при отсутствии реального волеизъявления одной из сторон сделки, на ее совершение и исполнение.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65  АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пунктах 7 и 8 Постановления № 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. П

ри наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Составление сторонами документов об исполнении сделки, как в спорном случае, не исключает возможности вывода о ее мнимости в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ (пункт 86 Постановления № 25). 

Таким образом, проверка наличия, либо отсутствия реальных правоотношений (по выполнению работ) в рамках Договора поставки и/или УПД, а также установление действительной воли сторон и направленности их действий в данном правоотношении, имеет существенное значение для оценки действительности спорных сделок.

Суды двух инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в порядке статьи 71 АПК РФ, пришли к обоснованному выводу о том, что реальность спорных правоотношений не подтверждена, а подателем кассационной жалобы указанный вывод со ссылками на представленные в материалы дела доказательства, не опровергнут. 

Судебные инстанции учли существовавшие отношения между Предпринимателем и ООО «Регион-Опт», их экономическую модель поведения, также порядок ведения бухгалтерского учета, составления документации должником и Обществом, и сделали вывод, что оспоренные Договор поставки и УПД (с указанными в них сведениями) выходят за рамки нормальных, согласованных действий сторон, а именно совершены в данном случае без воли должника и направлены на возникновения для него реальных необоснованных обязательств. 

Данный вывод следует признать правильным, нашедшим подтверждение и в суде кассационной инстанции.    

С учетом изложенного, оснований для отмены определения от 17.07.2020 и постановления от 16.11.2020, а также для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Регион-Опт» не имеется. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А56-78113/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регион-Опт» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

К.Г. Казарян

С.Г. Колесникова