АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

440000, г. Пенза, ул. Кирова, 35/39, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96, Email: info@penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Пенза Дело № А49-9154/2024

« 19 » марта 2025 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе председательствующего судьи Павловой З.Н., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Логвиновой А.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции дело по иску Управления муниципального имущества города Пензы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ферекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Общества с ограниченной ответственностью «Медведь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2. ФИО1

о взыскании 2 212 317 руб. 17 коп.

при участии в заседании

от истца: ФИО2 – представитель (доверенность от 12.11.2024)

от ответчика: ФИО3 (посредством веб-конференции) – конкурсный управляющий (паспорт)

У С Т А Н О В И Л:

Управление муниципального имущества города Пензы обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Ферекс» о взыскании суммы 2 212 317 руб. 17 коп., включающей в себя задолженность по договору аренды земельного участка № 434/08 от 15 декабря 2008 года за период с 01 апреля 2021 года по 18 сентября 2022 года в сумме 1 207 963 руб. 86 коп. и пени за несвоевременную оплату в сумме 1 004 353 руб. 31 коп., исчисленные за период с 06.04.2021 по 18.09.2022, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 44 181 руб. 69 коп., исчисленные за период с 19.09.2022 по 15.03.2023, на основании статей 309, 330, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Медведь» и ФИО1.

Ответчик в отзыве на иск (том №1, л. д. 102 – 103) требования истца отклонил, мотивируя тем, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2017 по делу № А07-16607/2016 исковые требования ООО «Ферекс» удовлетворены. С ООО «Медведь» в пользу ООО «Ферекс» взыскано: основной долг по договору займа № 3 1/15 от 23.07.2015 года в сумме 6 750 000 рублей, проценты 591 780 рублей 82 копейки, основной долг по договору займа № 3 2/15 от 21.08.2015 года в сумме 6 720 000 рублей, проценты 475 002 рубля 74 копейки, основной долг по договору займа № 3 3/15 от 04.09.2015 года в сумме 450 000 рублей, проценты 28 356 рублей 16 копеек, основной долг по договору займа № 3 4/15 от 08.09.2015 года в сумме 150 000 рублей, проценты 9 287 рублей 67 копеек, основной долг по договору займа № 3 5/15 от 22.09.2015 года в сумме 200 000 рублей, проценты 10 849 рублей 32 копейки, основной долг по договору займа № 3 6/15 от 28.09.2015 года в сумме 6 800 000 рублей, проценты 350 082 рубля 19 копеек, основной долг по договору займа №3 7/15 от 15.10.2015 года в сумме 4 500 000 рублей, проценты 163 509 рублей 05 копеек, основной долг по договору купли-продажи экскаватора от 14.03.2016 года в сумме 150 000 рублей, основной долг по договору купли-продажи автомобиля от 14.03.2016. в сумме 210 000 рублей, 158 000 рублей, суммы расходов по уплате государственной пошлины. Во исполнение решения суда от 14.06.2017 ООО «Ферекс» 01.08.2017 выдан исполнительный лист ФС № 016193962. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2018 по делу № А07-16607/16 утверждено мировое соглашение, заключенное сторонами на условиях признания ответчиком основного долга по договорам займа и купли - продажи в сумме 25 930 000 руб.. а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 630 072 руб., передачи истцу в счет исполнения обязательств ответчика в качестве отступного недвижимого имущества на общую сумму 27 716 867 руб. 95 коп., а именно: 1) нежилое здание, нежилое, 2-этажный, общая площадь 517,8 кв. м, инв. № 22761, лит. А, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А, кадастровый номер: 58:29:3010004:469, стоимостью 3 688 739 руб. 89 коп.; 2) нежилое здание, нежилое, 2-этажный, общая площадь 2067,6 кв. м, лит. 1Д2Д3Д4, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А, кадастровый номер: 58:29:3010004:597, стоимостью 14 729 313 руб. 61 коп.; 3) нежилое здание, нежилое, 1-этажный, общая площадь 70,5 кв. м, инв. № 22761, лит. Л, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А, кадастровый номер: 58:29:3010004:459, стоимостью 502 259 руб. 78 коп.; 4) нежилое здание, нежилое, 1-этажный, общая площадь 207,7 кв. м, инв. №22761, лит. ММ1, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А, кадастровый номер: 58:29:3010004:547, стоимостью 1 479 627 руб. 80 коп.; 5) здание (склад), нежилое, 1-этажный, общая площадь 585,2 кв. м, инв. № 56:401:002:000000:0100:10000, лит. О, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А, кадастровый номер: 58:29:3010004:463, стоимостью 4 168 888 руб. 72 коп.; 6) здание (склад), нежилое, 1-этажный, общая площадь 223,5 кв. м, инв. № 56:401:002:000000:0100:10000, лит. П, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А, кадастровый номер: 58:29:3010004:464, стоимостью 1 592 184 руб. 94 коп.; 7) здание (склад), назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 218,4 кв. м, инв. № 56:401:002:000000:0100:10000, лит. Р, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А, кадастровый номер: 58:29:3010004:465, стоимостью 1 555 853 руб. 21 коп. Производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения (часть 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 03.12.2018 ООО «Медведь» уступило, а ООО «Ферекс» приняло права и обязанности по договору аренды земельного участка № 434/08 от 15.12.2008, которым ООО «Ферекс» принял право аренды на земельный участок с кадастровым номером 58:29:3010004:153. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2021 по делу №А07-31216/2019 ООО «Медведь» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.03.2022 по делу № А07-16607/2016 кассационная жалоба конкурсного управляющего ООО «Медведь» ФИО4 удовлетворена. Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2018 по делу № А07-16607/2016 отменено. Дело № А07-16607/2016 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2022 по делу № А07-16607/16 в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта по делу №А07-16607/2016 – отказано. Отказывая в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта по делу №А07-16607/2016 суд согласился с доводами конкурсного управляющего ООО «Медведь» о недействительности заключенной между сторонами (ООО «Медведь» и ООО «Ферекс») сделки по основаниям ст.61.2 Закона о банкротстве и ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2022 по делу № А07-16607/16 заявление ООО «Медведь» удовлетворено. Произведен поворот исполнения определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2018 по делу № А07-16607/2016 путем погашения в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве собственности ООО «Ферекс» на указанные выше объекты недвижимости, находящиеся по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А с кадастровыми номерами: 58:29:3010004:469; 58:29:3010004:597; 58:29:3010004:459; 58:29:3010004:547; 58:29:3010004:463; 58:29:3010004:464; 58:29:3010004:465. Восстановлены в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве собственности ООО «Медведь» на объекты недвижимого имущества. Суд обязал ООО «Ферекс» передать конкурсному управляющему ООО «Медведь» объекты недвижимого имущества. Так как судом отказано в утверждении мирового соглашения, заключенного между сторонами (ООО «Медведь» и ООО «Ферекс») на условиях признания ООО «Медведь» основного долга по договорам займа и купли - продажи в сумме 25 930 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 630 072 руб., передачи ООО «Ферекс» в счет исполнения обязательств ООО «Медведь» в качестве отступного недвижимого имущества, находящегося по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А, отказано в силу недействительности такого мирового соглашения (п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, ст.170 ГК РФ), то и договор уступки прав и обязанностей от 03.12.2018 по договору уступки прав и обязанностей по договору аренды на земельный участок № 434/08 от 15.12.2008 от 01.07.2015, не влечет правовых оснований и является в силу положений ст.167 ГК РФ недействительной сделкой, так как у ООО «Ферекс» на 03.12.2018 отсутствовали права собственности на объекты недвижимости. Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Тем самым, правовые основания для удовлетворения искового заявления Истца отсутствуют. Ранее Управление муниципального имущества города Пензы обращалось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ООО «Ферекс» с указанными выше требованиями. Определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.03.2024 по делу № А49-4796/2023 иск Управления муниципального имущества города Пензы к ООО «Ферекс» о взыскании 2 212 317,17 руб. оставлен без рассмотрения (по причине отсутствия явки истца). Просит в иске отказать.

Третьим лицом – ФИО1 в материалы дела представлен отзыв на иск (том 2, л. д. 67 – 70), в котором указывает следующее. По мнению ФИО1, недействительность сделки мирового соглашения, заключенного между ООО «Медведь» и ООО «Ферекс», влечет недействительность договора уступки прав и обязанностей от 03.12.2018 по договору аренды земельного участка № 434/08 от 15.12.2008, на основании п.1 ст.167 ГК РФ, в виду отсутствия прав собственности ООО «Ферекс» на спорные объекты недвижимости. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2018 по делу № А07-16607/2016 утверждено мировое соглашение, заключенное сторонами на условиях признания ответчиком основного долга по договорам займа и купли - продажи в сумме 25 930 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 630 072 руб., передачи истцу в счет исполнения обязательств ответчика в качестве отступного недвижимого имущества на общую сумму 27 716 867 руб. 95 коп., а именно: 1) нежилое здание, нежилое, 2-этажный, общая площадь 517,8 кв. м, инв. № 22761, лит. А, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А, кадастровый номер: 58:29:3010004:469, стоимостью 3 688 739 руб. 89 коп.; 2) нежилое здание, нежилое, 2-этажный, общая площадь 2067,6 кв. м, лит. 1Д2ДЗД4, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А, кадастровый номер: 58:29:3010004:597, стоимостью 14 729 313 руб. 61 коп.; 3) нежилое здание, нежилое, 1-этажный, общая площадь 70,5 кв. м, инв. № 22761, лит. Л, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А, кадастровый номер: 58:29:3010004:459, стоимостью 502 259 руб. 78 коп.; 4) нежилое здание, нежилое, 1- этажный, общая площадь 207,7 кв.м., инв. №22761, лит. ММ1, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А, кадастровый номер: 58:29:3010004:547, стоимостью 1 479 627 руб. 80 коп.; 5) здание (склад), нежилое, 1-этажный, общая площадь 585,2 кв. м, инв. № 56:401:002:000000:0100:10000, лит. О, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А, кадастровый номер: 58:29:3010004:463, стоимостью 4 168 888 руб. 72 коп.; 6) здание (склад), нежилое, 1-этажный, общая площадь 223,5 кв. м, инв. № 56:401:002:000000:0100:10000, лит. П, адрес объекта: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А, кадастровый номер: 58:29:3010004:464, стоимостью 1 592 184 руб. 94 коп.; 7) здание (склад), назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 218,4 кв. м, инв. № 56:401:002:000000:0100:10000, лит. Р, адрес объекта: Пензенская область, г. 4 Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А, кадастровый номер: 58:29:3010004:465, стоимостью 1 555 853 руб. 21 коп. 03.12.2018 ООО «Медведь» уступило, а ООО «Ферекс» приняло права и обязанности по договору аренды земельного участка № 434/08 от 15.12.2008, которым ООО «Ферекс» принял право аренды на земельный участок с кадастровым номером 58:29:3010004:153. После направления дела № А07-16607/2016 на новое рассмотрение, Арбитражный суд Республики Башкортостан от 22.04.2022 по делу № А07-16607/16 своим определением отказал в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта по делу №А07-16607/2016 на основании ст.61.2 Закона о банкротстве и ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2022 по делу № А07- 16607/16 заявление ООО «Медведь» удовлетворено, произведен поворот исполнения определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2018 по делу № А07-16607/2016 путем погашения в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве собственности ООО «Ферекс» на вышеуказанные объекты недвижимости, находящиеся по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А с кадастровыми номерами: 58:29:3010004:469; 58:29:3010004:597; 58:29:3010004:459; 58:29:3010004:547; 58:29:3010004:463; 58:29:3010004:464; 58:29:3010004:465, с восстановлением в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве собственности ООО «Медведь». Спорные объекты недвижимости возвращены ООО «Медведь». По мнению ФИО1, учитывая, что судом отказано в утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО «Медведь» и ООО «Ферекс» на условиях признания ООО «Медведь» основного долга по договорам займа и купли - продажи в сумме 25 930 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 630 072 руб., передачи ООО «Ферекс» в счет исполнения обязательств ООО «Медведь» в качестве отступного недвижимого имущества, находящегося по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А, по причине недействительности сделки мирового соглашения (п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, ст. 170 ГК РФ), а недействительная сделки не порождает прав и обязанностей сторон, то и договор уступки прав и обязанностей от 03.12.2018 по договору аренды на земельный участок № 434/08 от 15.12.2008 , не влечет правовых последствий и является в силу положений ст. 167 ГК РФ недействительной сделкой, так как у ООО «Ферекс» на 03.12.2018 отсутствовали права собственности на объекты недвижимости. ФИО1 полагает, что на основании договора уступки прав и обязанностей от 03.12.2018 по договору аренды на земельный участок № 434/08 от 15.12.2008, который является недействительным, как последствия признания недействительной сделки мирового соглашения, истец не вправе требовать взыскания задолженности по оплате арендных платежей с ООО «Ферекс». Спор с теми же сторонами и по тому же предмету, уже рассматривался в Арбитражном суде Пензенской области по делу № А49- 64796/2023. Иск оставлен без рассмотрения. Истец Управление муниципального имущества города Пензы обращалось в Арбитражный суд Пензенской области, злоупотребив своими процессуальными правами, извещенных надлежащим образом о дне, месте и времени слушания, дважды не явился в судебное заседание, не поддержал заявленную позицию, не проявил интерес к рассмотрению данного спора по существу. По мнению ФИО1, заявленная истцом неустойка является явно несоразмерной. ФИО1 полагает, что неустойка за период с 06.04.2021 по 06.09.2022 в размере 1 004 353,31 руб., составляет почти 100 % суммы основного долга, а ставка 0,3 % от невнесенной (несвоевременно внесенной) суммы арендных платежей за каждый день просрочки, значительно превышает ставку рефинансирования Центрального банка РФ в размере 21 % годовых и является явно несоразмерной. Учитывая вышеизложенное, просит отказать истцу Управлению муниципального имущества города Пензы в удовлетворении исковых требований к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Ферекс» о взыскании суммы 2 212 317,17 рублей.

Представитель истца в судебном заседании настаивает на удовлетворении исковых требований в заявленной сумме, пояснив, что проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 44 181 руб. 69 коп., исчисленные за период с 19.09.2022 по 15.03.2023, в цену иска не включены.

С учетом этого требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 44 181 руб. 69 коп., исчисленных за период с 19.09.2022 по 15.03.2023, судом не рассматривается.

Представитель ответчика в судебном заседании иск отклонил по доводам, изложенным в письменном отзыве. В материалы дела им представлено заявление о применении положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации о снижении размера неустойки, поскольку он является чрезмерно завышенным, в том числе, с учетом имущественного положения ответчика, а также о применении срока исковой давности. По его расчету долг с учетом срока исковой давности подлежит взысканию в сумме 864 792 руб. 31 коп. за период с 01.09.2021 по 18.09.2022, и пени в сумме 520 687 руб. 33 коп. за период с 01.09.2021 по 18.09.2022.

Другие участники процесса в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения они извещены надлежаще в порядке, предусмотренном ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил:

между Комитетом по управлению муниципальным имуществом города Пензы (правопредшественником истца - п.2.1, решения Пензенской городской думы от 29.05.2009 №55-6/5) - арендодателем, и ООО «Ресурсы 2005» - арендатором, заключен договор аренды земельного участка от 15.12.2008 № 434/08 (том 1, л. д. 37-38). 

По условиям заключенного договора истец, являясь арендодателем, принял на себя обязательство передать арендатору земельный участок с кадастровым номером 58:29:03010004:153 площадью 18 460 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, занимаемый нежилыми зданиями, а арендатор, в свою очередь, вносить арендные платежи.

Договор заключен на 49 лет с 14.11.2008 по 14.11.2057.

По акту приема-передачи от 15 декабря 2008 года (том 1, л. д. 39) земельный участок передан арендатору.

Согласно п. 3.2. договора, размер арендной платы составляет 437 502,00 рублей в год, 36 458,50 рублей в месяц. 

Пунктом 3.4 договора аренды предусмотрено право Арендодателя изменить размер арендной платы в бесспорном и одностороннем порядке. 

Арендная плата в сумме не менее месячного платежа вносится ежемесячно не позднее 5 числа месяца, за который производится платеж – п. 3.5 договора.

Договором уступки прав и обязанностей от 01.07.2015 (том 1, л. д. 40) ООО «Ресурсы 2005» уступило свои права и обязанности по договору аренды № 434/08 от 15.12.2008 ООО «Медведь». 

С 01.07.2015 по 14.11.2057 арендная плата уплачивается новым арендатором - ООО «Медведь» (п. 1.3 договора уступки).

03.12.2018 ООО «Медведь» уступило свои права и обязанности по договору аренды №434/08 от 15.12.2008 ООО «Ферекс» - договор уступки (том 1, л. д. 41-42) в связи с переходом к последнему прав на объекты недвижимости.

С момента регистрации договора право аренды переходит к новому арендатору - ООО «Ферекс».

Как следует из материалов дела, 22.06.2022 определением Арбитражного суда Республики Башкортостан произведен поворот исполнения определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2018 по делу №А07-16607/2016 путем погашения в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве собственности ООО «Ферекс» на объекты находящиеся на земельном участке, расположенном по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, 6А, кадастровый номер 58:29:03010004:153 площадью 18 460,00 кв. м. Суд восстановил в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве собственности ООО «Медведь» и обязал ООО «Ферекс» передать конкурсному управляющему ООО «Медведь» объекты недвижимого имущества, расположенные на арендованном по договору № 434/08 от 15.12.2008 земельном участке. 

Во исполнение определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2022 по делу №А07-16607/2016, был подписан акт приема-передачи недвижимого имущества от 15.08.2022 (том 1, л. д. 57-58), согласно которому ООО «Ферекс» передает ООО «Медведь» недвижимое имущество.

19 сентября 2022 года в ЕГРН восстановлена запись о праве собственности ООО «Медведь» на объекты недвижимости расположенные на арендованном по договору № 434/08 от 15.12.2008 земельном участке (том 1, л. д. 51-56).

Письмом от 03.10.2022 (том 1, л. д. 47-50) ООО «Медведь» обращается в Управление о замене стороны по договору аренды № 434/08 от 15.12.2008.

Таким образом, с 19.09.2022 арендатором земельного участка с кадастровым номером 58:29:03010004:153 площадью 18 460 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, является ООО «Медведь».

09.11.2022 между Управлением муниципального имущества города Пензы и ООО «Медведь» заключено дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка №434/08 от 15.12.2008, в соответствии с которым размер арендной платы с 19.09.2022 составляет 823 611,66 руб. в год, 68 634,31 руб. в месяц. 

Ссылаясь на то, что до указанной даты ООО «Ферекс» являлось арендатором земельного участка, и на неисполнение им обязанности по внесению арендных платежей, Управление муниципального имущества города Пензы обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании долга за период с 01 апреля 2021 года по 18 сентября 2022 года в сумме 1 207 963 руб. 86 коп.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик ссылается на то, что поскольку судом отказано в утверждении мирового соглашения, заключенного между сторонами (ООО «Медведь» и ООО «Ферекс») на условиях признания ООО «Медведь» основного долга по договорам займа и купли - продажи в сумме 25 930 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 630 072 руб., передачи ООО «Ферекс» в счет исполнения обязательств ООО «Медведь» в качестве отступного недвижимого имущества, находящегося по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Тамалинская, дом 6А, отказано в силу недействительности такого мирового соглашения (п. 2 ст.61.2 Закона о банкротстве, ст.170 ГК РФ), то и договор уступки прав и обязанностей от 03.12.2018 по договору уступки прав и обязанностей по договору аренды на земельный участок № 434/08 от 15.12.2008 от 01.07.2015, не влечет правовых оснований и является в силу положений ст. 167 ГК РФ недействительной сделкой, так как у ООО «Ферекс» на 03.12.2018 отсутствовали права собственности на объекты недвижимости. Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Тем самым, по мнению ответчика, правовые основания для удовлетворения искового заявления истца отсутствуют.

Доводы ответчика не могут быть приняты судом, исходя из следующего:

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А07-29751/2020 в рамках обособленного спора установлено, что согласно выпискам из ЕГРН о переходе прав на объект недвижимости, представленным как в рамках дела А07-16607/2016 и в рамках настоящего спора, право собственности ООО «Ферекс» на объекты недвижимости было зарегистрировано в период с 19.11.2018 по 18.09.2022. В указанный период ООО «Ферекс» являлось стороной по договору договор аренды земельного участка № 434/08, расположенного по адресу: 

<

...>, поэтому оно является обязанным лицом по внесению арендных платежей. Указанным постановлением требование Управления муниципального имущества города Пензы о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ферекс» основного долга в сумме 751 666 руб. 15 коп. и пени в сумме 500 407 руб. 84 коп. удовлетворено, а определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2024 по делу № А07-29751/2020 в рамках обособленного спора в указанной части отменено, требование Управления признано обоснованным. Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2024 в части требования кредитора – УМИ г. Пензы в размере 2 212 317,17 руб., в том числе: задолженность по арендной плате с 01.04.2021 по 18.09.2022 в размере 1 207 963 руб. 86 коп. и пени за период с 06.04.2021 по 06.09.2022 в размере 1 004 353,31 руб. производство по делу прекращено в связи с тем, что данные требования являются текущими платежами. В данной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Таким образом, указанные судебные акты в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Следовательно, ООО «Ферекс» в период с апреля 2021 года по 18 сентября 2022 года являлось арендатором земельного участка по договору аренды № 434/08 от 15.12.2008 и в соответствии с п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определены договором аренды.

Ссылаясь на то, что за ответчик арендную плату за земельный участок за период с 01 апреля 2021 года по 18 сентября 2022 года не внес, истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о взыскании долга в сумме 1 207 963 руб. 86 коп.

В силу положений ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

При этом согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Учитывая то обстоятельство, что договор аренды между сторонами заключен и действовал до 18.09.2022 г., земельный участок передан ответчику, доказательств внесения арендной платы за период с 01.04.2021 г. по 18.09.2022 г. ответчик не представил, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании суммы долга на основании ст. 307, 309, 606, 607, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Долг определен истцом в сумме 1 207 963 руб. 86 коп. за период с 01.04.2021 г. по 18.09.2022 г.  

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной, является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

В соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (ч. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку, медиации), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения соответствующей процедуры.

Из системного толкования п. 3 ст. 202 Гражданского кодекса Российской Федерации и ч. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), не поступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию (Обзор практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22. 07. 2020).

Претензию с требованием об оплате долга истец направил в адрес ответчика 15.03.2023. Исковое заявление направлено в суд 28.08.2024.

Согласно ч. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Поскольку по настоящему спору досудебный порядок урегулирования спора является обязательным, имеются основания для приостановления течения срока исковой давности на 30 дней.

Как указано в п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу. 

Согласно расчету ответчика его задолженность по арендным платежам с учетом срока исковой давности составляет 864 792 руб. 31 коп. за период с 01.09.2021 по 18.09.2022.

Однако с учетом приостановления срока исковой давности на 30 дней, он подлежит исчислению не с 01.09.2021, а с 01.08.2021. Поэтому долг должен быть исчислен в сумме 933 426 руб. 62 коп. за период с 01.08.2021 по 18.09.2022.

Представителем ответчика в судебном заседании заявлено о признании исковых требований в части взыскания долга в сумме 933 426 руб. 62 коп. за период с 01.08.2021 по 18.09.2022.

Полномочия на признании исковых требований подтверждены.

По правилам ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции признать иск полностью или частично.

Учитывая, что признание ответчиком иска не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, а так же исходя из того, что признание иска выражает действительную волю ответчика, арбитражный суд признает возможным признание иска в части долга в сумме 933 426 руб. 62 коп. принять.

Исходя из этого, арбитражный суд, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства в их взаимосвязи и совокупности, применяя к спорным правоотношениям условия договора аренды № 434/08 от 15.12.2008 и ст. ст. 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 65 Земельного кодекса Российской Федерации, считает требования истца о взыскании задолженности по арендной плате подлежащими удовлетворению частично в сумме 933 426 руб. 62 коп.

Истец просит взыскать с ответчика пени за несвоевременное внесение арендной платы в сумме 1 004 353 руб. 31 коп., исчисленные за период с 06.04.2021 по 18.09.2022 в соответствии с п. 5.1 договора аренды.

Судом установлен факт ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств в части внесения арендной платы, что привело к просрочке и ответчик согласно ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 5.1 договора несет ответственность в виде уплаты пени в размере 0,3% от невнесенной суммы арендной платы за каждый день просрочки. Следовательно, требование истца о взыскании пени также заявлено правомерно.

Пеня исчислена истцом сумме 1 004 353 руб. 31 коп. за период с 06.04.2021 по 18.09.2022, исходя из суммы долга 1 207 963 руб. 86 коп.

Однако, судом установлено, что размер задолженности ответчика перед истцом составляет 933 426 руб. 62 коп. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, 

Возражения ответчика являются обоснованными, и срок исковой давности подлежит применению согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поэтому пеня с учетом пропуска срока исковой давности и надлежащей суммы долга должна быть исчислена в сумме 604 901 руб. 63 коп. за период с 06.08.2021 по 18.09.2022.

Ответчик просит суд уменьшить размер неустойки, предъявленной истцом ко взысканию, применив ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Данная правовая позиция также нашла свое отражение в пункте 77 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в соответствии с которым снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). Причем в силу пункта 73 указанного постановления бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.) – п. 74 постановления. 

Согласно п. 75 вышеуказанного постановления при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Из анализа пунктов 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 14.10.2004 № 293-О следует, что основанием для снижения в порядке статьи 333 ГК РФ предъявленной к взысканию неустойки может быть только ее явная несоразмерность последствиям нарушения обязательства.

В части первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации идет речь об обязанности суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.10.2000 № 263-О).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 683-О-О указано, что п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением ст. 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

При таких обстоятельствах задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению. Степень соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из обстоятельств конкретного дела, как того требуют правила ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, а также принимая во внимание компенсационную природу неустойки, которая должна быть направлена на восстановление прав, нарушенных вследствие ненадлежащего исполнения обязательства, суд приходит к выводу о том, что предъявленная ко взысканию неустойка по договору № 434/08 в сумме 604 901 руб. 63 коп. за период с 06.08.2021 по 18.09.2022, исчисленная из ее размера 0,3% за каждый день просрочки, в данном случае несоразмерна последствиям совершенного правонарушения, в связи с чем в целях соблюдения баланса между применяемой мерой ответственности и последствиями ненадлежащего исполнения принятого ответчиком обязательства в соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшает неустойку до 0,1%, что составит сумму 201 633 руб. 88 коп.

На основании изложенного исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2011 г. № 81 «О некоторых вопросах практики применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» расходы по госпошлине отнести на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям и с учетом частичного признания ответчиком долга в сумме 933 426 руб. 62 коп., что составит 7 415 руб., и взыскать госпошлину непосредственно в федеральный бюджет.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично, расходы по госпошлине отнести на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ферекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Управления муниципального имущества города Пензы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) сумму 1 135 060 руб. 50 коп., в том числе долг в сумме 933 426 руб. 62 коп. и пени в сумме 201 633 руб. 88 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ферекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 7 415 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Пензенской области в месячный срок с момента его принятия.

Судья З.Н. Павлова