2269/2023-106102(2) 

 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-56341/2022

город Ростов-на-Дону

24 октября 2023 года

15АП-15660/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года  

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2023 года Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Димитриева М.А., судей Емельянова Д.В., Сулименко Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от  31.08.2023 по делу № А32-56341/2022 об отказе в удовлетворении заявления о  включении требования ФИО2 в реестр требований  кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «Кубанская судоходная компания»,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Кубанская судоходная компания» (далее – должник) ФИО2 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с  заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника сумму  задолженности в размере 21 853 369 руб. как обеспеченное залогом 100% доли в  обществе с ограниченной ответственностью «Кубанская судоходная компания».  

Определением от 31.08.2023 суд отклонил ходатайство заявителя о  приостановлении производства по заявлению. В удовлетворении заявления  отказал.  

ФИО2 обжаловал определение суда первой  инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить  судебный акт, принять новый.  

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что материалами дела  подтверждается реальный характер возникновения денежного обязательства перед  заявителем. Наличие задолженности у должника возникло на основании договора  купли-продажи доли, заключенного с заявителем, в связи с чем у ФИО2  

возникло право обратить взыскание на заложенное имущество в порядке статьи 348  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В отзыве на апелляционную жалобу временный управляющий общества с  ограниченной ответственностью «Кубанская судоходная компания» ФИО3 просит определение суда оставить без изменения, а  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется  Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном  главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на  нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что  апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ИП  ФИО4 обратился в Арбитражный суд Краснодарского  края с заявлением о признании ООО «Кубанская судоходная компания»  несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2023 (с  учетом определения от 05.04.2023) требования ИП ФИО4 признаны обоснованными, введена процедура наблюдения в  отношении ООО «Кубанская судоходная компания». Временным управляющим  утвержден ФИО3.  

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Краснодарского  края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника сумму  задолженности в размере 21 853 369 руб. как обеспеченное залогом 100% доли в  обществе с ограниченной ответственностью «Кубанская судоходная компания».  

Заявитель указывает на то, что у должника перед ним имеется  задолженность в сумме 21 853 369 руб. - основной долг, обеспеченной залогом  100% доли в ООО «Кубанская судоходная компания».  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленные требования,  исходил из того, что требования не обоснованы.  

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему  законодательству и фактическим обстоятельствам дела.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ  "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи  223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).  

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС  РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5  статьи 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и  размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия  разногласий относительно этих требований между должником и лицами,  имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и  предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении  требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что  

установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых  представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по  существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения  мер ответственности на основе положений норм материального права.  

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение  включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение  приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих  обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).  

Согласно материалов дела, требования кредитора основаны на неоплате  ООО «Южморсервис» задолженности по договору купли-продажи 99,99% доли в  ООО «Кубанская судоходная компания», принадлежащей ранее ФИО2  

При этом, решением Арбитражного суда города Севастополя по делу № А84132/22 от 05.05.2022 с ООО «Южморсервис» в пользу ФИО2 взыскано 21  853 369,00 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном  капитале должника.  

Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что в  данном случае должником ФИО2 является ООО «Южморсервис», а  денежные обязательства ООО «Кубанская судоходная компания» перед  ФИО2 отсутствуют, а требования ФИО2 основаны на его  участии в уставном капитале должника.  

В своей апелляционной жалобе ФИО2 не оспаривает отсутствие у  должника перед ним денежных обязательств.  

Заявитель также указывает на то, что им в Арбитражный суд города  Севастополя 20.12.2022 направлено заявление об обращении взыскания на предмет  залога, а именно на 99,99% доли в ООО «Кубанская судоходная компания».  

В обоснование своих доводов ФИО2 указывает, что отсутствие у  должника денежных обязательств перед ним не может лишать его права получить  задолженность за счет реализации заложенного имущества.  

Однако данные доводы заявителя жалобы являются необоснованными,  поскольку доля в уставном капитале ООО «Кубанская судоходная компания» не  является имуществом должника, так как принадлежит его участнику, а является  имущественным правом ООО «Южморсервис».  

Согласно абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве, конкурсными кредиторами  признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением  уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет  ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по  выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной  Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх  возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта  капитального строительства, нарушения требований безопасности при  строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению  безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам  результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников)  должника по обязательствам, вытекающим из такого участия). Конкурсным  кредитором, действующим в интересах участников синдиката кредиторов,  признается кредитный управляющий, действующий в порядке, предусмотренном  главой X.1 настоящего Федерального закона.  

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по  обязательствам, связанным с таким участием, в силу прямого указания закона не  могут являться его кредиторами в деле о банкротстве.  

Соответствующие требования учредителей (участников) не подлежат  включению в реестр и могут быть удовлетворены за счет имущества должника,  оставшегося после расчетов с другими кредиторами.  

В любом случае, Закон о банкротстве не наделяет участников должника, в  том числе бывших участников по обязательствам, вытекающим из такого участия,  правом обращаться с соответствующими требованиями к должнику в деле о  банкротстве, в связи с чем он не может являться конкурсным кредитором должника  по такому обязательству.  

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в  удовлетворении требований заявителя.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда  первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться  основанием для отмены обжалуемого судебного акта.  

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне  и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем  доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению,  не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в  судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для  его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2023 по делу   № А32-56341/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи  176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его  принятия.  

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке,  определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.  

Председательствующий М.А. Димитриев  

Судьи Д.В. Емельянов  

Н.В. Сулименко