ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104069/2019

19 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 января 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

 

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по паспорту

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 20.06.2022

от 3-их лиц: ФИО2 директор по приказу от 25.11.2021, ФИО4 по доверенности от 29.07.2020

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38205/2022)  индивидуального предпринимателя ФИО4 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2022 по делу № А56-104069/2019 (судья Горбатовская О.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Вал Камоника» и ФИО2 о взыскании судебных расходов, процессуальном правопреемстве в рамках дела

 

по иску ФИО2

к  ФИО5

3-е лицо:  общество с ограниченной ответственностью «ВАЛ КАМОНИКА»

Об исключении из состава участников общества, 

 

установил:

ФИО2 (далее- истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО5 (далее- ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Вал Камоника». 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вал Камоника» (далее – ООО «Вал Камоника»). 

Определением суда от 14.05.2020 принято для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ФИО5 об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Вал Камоника». 

Решением суда от 22.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021, постановлением Северо-Западного округа от 14.02.2022, исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано. 

В материалы дела от ООО «Вал Камоника» поступило заявление о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя, заявление о замене истца в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – ИП ФИО4), от ФИО2 поступило заявление о взыскании судебных расходов.

Определением суда от 13.10.2022 с ФИО5 в пользу ФИО2 взыскано 250 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении заявления ООО «Вал Камоника» о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Вал Камоника» и индивидуальный предприниматель ФИО4 подали апелляционную жалобу, в которой они просят обжалуемое определение в части отказа во взыскании в пользу ООО «Вал Камоника» судебных расходов и отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве изменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Истец и ответчик отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель ООО «Вал Камоника» и ИП ФИО4 доводы апелляционной жалобы поддержали, на ее удовлетворении настаивали.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции находит принятый по делу судебный акт подлежащим отмене в обжалуемой части.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле. 

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (ч. 1 ст. 110 АПК РФ). 

Часть 2 ст. 110 АПК РФ предусматривает, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

По этим же правилам распределяются судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной и кассационной жалобы (ч. 5 ст. 110 АПК РФ). 

Таким образом, право на возмещение судебных расходов имеют участвующие в деле лица, в пользу которых принят судебный акт, а взыскиваются такие расходы со стороны и в размерах, определяемых с учетом принципов пропорциональности и разумности. 

Как указано в ст. 40 АПК РФ  лицами, участвующими в деле, являются:

- стороны; 

- заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных Кодексом случаях; третьи лица; 

- прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных Кодексом. 

В ст. 44 АПК РФ под сторонами в арбитражном процессе понимаются истец и ответчик, истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов, а ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск. 

Названные стороны в арбитражном процессе пользуются равными процессуальными правами. 

Согласно ч. 1 и 2 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. 

Привлеченные к участию в деле третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта. 

Из вышеприведенных норм права следует, что судебные акты, по арбитражному спору, могут быть приняты исключительно в пользу стороны по делу, а не в пользу третьего лица, участвующего в деле без самостоятельных требований относительно предмета спора. 

По такому же правовому принципу распределяются и судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого вынесен судебный акт. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, не может рассматриваться как лицо, в пользу которого принимается судебный акт, а потому в его пользу не могут взыскиваться понесенные им расходы, а также взыскиваться с него в пользу других участвующих в деле лиц, за исключением случая, когда процессуальная активность третьего лица проявляется в форме обращения в суды соответствующих инстанций с ходатайствами и жалобами, на основании которых возбуждаются производства, либо совершаются иные процессуальные действия. 

Как разъяснено в п. 2 Постановления № 1, к судебным издержкам относятся расходы, которые понесены лицами, участвующими в деле, включая третьих лиц, заинтересованных лиц в административном деле (статья 94 ГПК РФ, статья 106 АПК РФ, статья 106 КАС РФ). 

В п. 6 Постановления № 1 указано, что судебные издержки, понесенные третьими лицами (ст. 42, 43 ГПК РФ, ст. 50, 51 АПК РФ), заинтересованными лицами (ст. 47 КАС РФ), участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием (п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»). 

Как указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 20.05.2008 № 18118/07 и Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454- О, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела. 

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против  необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации. 

Именно поэтому в ч. 2 ст. 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. 

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 13 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», при определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. 

Согласно п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя во внимание могут также приниматься сложившиеся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов и имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг. 

Как следует из п. 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. 

Между ООО «Вал Камоника» и ИП ФИО4 заключен договор на оказание возмездных юридических услуг № 01/06/2020 от 01.06.2020 (далее – Договор).

Согласно п. 1 Договора ООО «Вал Камоника» поручает, а ИП ФИО4 принимает на себя обязательство оказать юридические услуги по представлению интересов Клиента в арбитражных судах по иску ФИО2  к ФИО5 об исключении из состава участников ООО «Вал Камоника» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В соответствии с п. 2 Договора ИП ФИО4 обязуется:

- изучить документы, предоставленные ООО «Вал Камоника»;

- подготовить и подать все необходимые по существу спора ходатайства и возражения;

- проанализировать судебную практику по аналогичным спорам;

- консультировать ООО «Вал Камоника» в письменной и устной форме по выработанной правовой позиции, по содержанию заявления, по прочим сопутствующим вопросам;

- информировать ООО «Вал Камоника» о ходе судебного спора, а также о назначении судебных слушаний по делу;

- проводить ознакомление с документами, поступающими в суд, в процессе судебного разбирательства; 

- представлять интересы ООО «Вал Камоника» в суде по вопросу, указанному в п. 1 Договора;

- подавать ходатайства, жалобы, заявления, отводы, иные документы;

- информировать ООО «Вал Камоника» в письменной или устной форме об итогах рассмотрения искового заявления в суде первой инстанции.

В рамках настоящего договора ООО «Вал Камоника» обязуется:

- принять результат оказанных ИП ФИО4 услуг;

- оплатить услуги ИП ФИО4 в размере и порядке, предусмотренном Договором;

- передавать ИП ФИО4 необходимые документы, в том числе доверенность;

- оплачивать расходы, связанные с исполнением условий Договора;

- выдать ИП ФИО4 доверенность на представление интересов в суд.

Размер вознаграждения ИП ФИО4 оговорен в п. 4 – 4.3 Договора. 

Согласно п. 4 Договора Стоимость услуг по защите прав ООО «Вал Камоника»  в суде первой инстанции определяется в размере 55 000 (пятьдесят пять тысяч) рублей. Для целей Договора факт передачи денежных средств подтверждается копией платежного поручения о переводе денежных средств на счет ИП ФИО4

В случае необходимости защиты прав ООО «Вал Камоника» в суде апелляционной инстанции ООО «Вал Камоника» оплачивает ИП ФИО4 денежные средства в размере 55 000 (пятьдесят пять тысяч) рублей. Для целей Договора факт перечисления денежных средств подтверждается копией платежного поручения о переводе денежных средств на счет ИП ФИО4

В случае необходимости защиты прав ООО «Вал Камоника» в суде кассационной инстанции ООО «Вал Камоника» оплачивает ИП ФИО4 денежные средства в размере 55 000 (пятьдесят пять тысяч) рублей. Для целей Договора факт перечисления денежных средств подтверждается копией платежного поручения о переводе денежных средств на счет ИП ФИО4 

В случае положительного исхода дела, ООО «Вал Камоника» вправе поручить исполнителю подготовить и подать в суд ходатайство о взыскании судебных расходов, а также полное сопровождение судебного дела по возмещению судебных расходов во всех инстанциях (включая участие в судебных заседаниях). Стоимость услуги по взысканию судебных расходов составляет 30 000 (тридцать тысяч) рублей.

ИП ФИО4 оказал юридические услуги по Договору в полном объеме, ООО «Вал Камоника» юридические услуги приняты без замечаний, что подтверждается актами о приемке оказанных услуг № 1 от 08.10.2021 и № 2 от 14.02.2022.

Кроме этого, представитель ООО «Вал Камоника» принял участие в 10-ти судебных заседаниях в суде первой инстанции, в 3-х судебных заседаниях в суде апелляционной инстанции и в 1 судебном заседании в суде кассационной инстанции, то есть в общей сложности в 14-ти заседаниях.

Общая стоимость услуг, оказанных ООО «Вал Камоника», составила 195 000 руб. Факт оплаты юридических услуг подтверждается платёжным поручениями:

- № 39 от 10.06.2021 на сумму 55 000 руб. 

- № 40 от 10.06.2021 на сумму 35 000 руб.

- № 47 от 07.07.2021 на сумму 20 000 руб.

- № 82 от 11.11.2021 на сумму 55 000 руб.

Таким образом, ООО «Вал Камоника» перечислило 165 000 руб. за оказанные юридические услуги.

Акты о приемке оказанных услуг были подписаны без замечаний, результатом оказания услуг явилось удовлетворение требований Истца: Ответчик был исключен из состава участников ООО «Вал Камоника».

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции, подателями жалобы был доказан факт несения расходов, взаимосвязь понесенных расходов с рассматриваемым делом. Также из материалов дела следует, что положительный результат был достигнут, в том числе, активной позицией самого ООО «Вал Камоника», чей представитель участвовал в судебных заседаниях, представлял от имени общества процессуальные документы. Доказательств обратного ответчиком не представлено, обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии влияния активной позиции ООО «Вал Камоника» на результаты рассмотрения дела, не обозначено.

При указанных обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении требований о взыскании судебных расходов в пользу третьего лица не имелось.

Не соглашается апелляционный суд и с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Как следует из материалов дела, ООО «Вал Камоника» уступило свои права на взыскание судебных расходов на основании Договора № Ц-2 уступки прав от 15.11.2021. 

Согласно п.3.3. Договора, с момента подписания настоящего договора Цессионарий (ИП ФИО4) становится правопреемником ООО «Вал Камоника» и вправе обратиться в суд с заявлением о взыскании судебных расходов. Возможность уступки прав на судебные расходы легитимирована определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации по делу № 307-ЭС20-11335.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.02.2014 № 16291/10 сформулирована правовая позиция относительно того, что законодательство Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к условиям о выплате вознаграждения исполнителю в договорах возмездного оказания услуг. Следовательно, стороны договора возмездного оказания услуг вправе согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах, если такие условия не противоречат действующему законодательству. 

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума № 54) разъяснено, что уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (п. 1). Договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (п. 6 постановления Пленума № 54). 

Допустимость такой уступки подтверждена Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2022 по делу № А56-105344/2019, в котором суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Вал Камоника» представлена в материалы дела копия договора уступки прав (цессии) от 08.11.2021 №Ц-1 (далее – Договор уступки), в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО «Вал Камоника» (цедент) уступает, а Индивидуальный предприниматель ФИО4 (цессионарий) принимает право требования к ФИО5 об уплате судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных цедентом при рассмотрении дела № А56-105344/2019. 

Пунктом 3.3 Договора уступки предусмотрено, что с момента подписания настоящего договора цессионарий становится правопреемником ООО «Вал Камоника» и вправе обратиться в суд с заявлением о взыскании судебных расходов. 

Поскольку, в связи с заключением Договора уступки, права требования ООО «Вал Камоника» к ФИО5 об уплате судебных расходов на оплату услуг представителя, перешли к Индивидуальному предпринимателю ФИО4, имеются предусмотренные ст. 48 АПК РФ основания для замены стороны по настоящему делу – ООО «Вал Камоника» на индивидуального предпринимателя ФИО4 в порядке процессуального правопреемства.

  В указанном деле № А56-105344/2019 суд первой инстанции не только взыскал судебные расходы в пользу ООО «Вал Камоника» в полном объёме, но и произвёл процессуальное правопреемство. Договоры цессии заключались в одно время. 

За уступаемое право требования ИП ФИО4 оплатил ООО «Вал Камоника» 67 500 руб., что подтверждается платёжным поручением от 12.11.2021.

Согласно п.3.1. Договора указанный Договор одновременно является актом приема-передачи прав. Цедент передаёт Цессионарию оригинал договора 01/06/2020 на оказание возмездных юридических услуг от 01.06.2020, акты оказанных услуг № 1 от 08.10.2021, № 2 от 14.02.2022, копии платежных поручений об оплате услуг. 

В соответствии со ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (ч. 2 ст. 48 АПК РФ).

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 ст. 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с разъяснениями п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При рассмотрении заявления в материалы дела не представлено доказательств того, что спорный договор цессии признан недействительным в установленном законом порядке либо является ничтожной сделкой.

Доказательства того, что этот договор противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы ответчика, также в материалах дела отсутствуют.

Следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в процессуальном правопреемстве на стороне третьего лица в части требования о взыскании судебных расходов.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении заявленных ООО «Вал Камоника» и ИП ФИО4 требований не имелось, в связи с чем апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемое определение – отмене в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальной замене и возмещении расходов, понесенных третьим лицом – ООО «Вал Камоника».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.10.2022 по делу №  А56-104069/2019  отменить в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальной замене и возмещении расходов, понесенных третьим лицом – ООО «Вал Камоника».

Заменить ООО «Вал Камоника» на индивидуального предпринимателя ФИО4 в части требования о взыскании судебных расходов.

Взыскать с ФИО5 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 расходы на оплату услуг представителя в размере 195 000 рублей.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

И.В. Масенкова