ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9152/2023

г. Челябинск

17 августа 2023 года

Дело № А34-4708/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Баканова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» на определение Арбитражного суда Курганской области от 06 февраля 2023 г. по делу  №А34-4708/2022.

 

В судебном заседании посредством использования систем веб-конференции принял участие представитель:

публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» - ФИО2 (доверенность №2 от 02.01.2023, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Миллениум» (далее –              ООО «Миллениум») обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Курганский машиностроительный завод» (далее – ответчик, ПАО «КМЗ») о взыскании задолженности по оплате за оказанные услуги перевозки в размере                           501 028 руб. 66 коп., неустойки за период с 19.10.2021 по 07.04.2022 в размере 112 790 руб. 96 коп. с продолжением начисления неустойки до фактического исполнения обязательства по оплате задолженности (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Решением Арбитражного суда Курганской области от 07.10.2022 (резолютивная часть объявлена 30.09.2022) исковые требования удовлетворены частично, с ПАО «КМЗ» в пользу ООО «Миллениум» взысканы                                501 028 руб. 66 коп. долга, 91 284 руб. 66 коп. неустойки за период с 20.10.2021 по 31.03.2022, а также 32 440 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 решение оставлено без изменения. 

12.01.2023 общество с ограниченной ответственностью «Спецтранслогистика» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которому просит произвести замену стороны истца по делу № А34-4708/2022 – общества с ограниченной ответственностью «Миллениум» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Спецтранслогистика».

Определением Арбитражного суда Курганской области от 06.02.2023  (резолютивная часть объявлена 02.02.2023) заявление удовлетворено. 

Произведена замена истца (взыскателя) по делу №А34-4708/2022 - общества с ограниченной ответственностью «Миллениум» на общество с ограниченной ответственностью «Спецтранслогистика» (далее – истец, ООО «Спецтранслогистика»).

          Не согласившись с вынесенным определением, ПАО «КМЗ» (далее – апеллянт, податель апелляционной жалобы) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд определение суда первой инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

          Обжалуя принятый судебный акт о процессуальном правопреемстве, апеллянт ссылается на то, что в отношения ООО «Миллениум» подано заявление о признании его несостоятельным (банкротом).

Вместе с тем, договор уступки права требования, заключенный между ООО «Спецтранслогистика» и ООО «Миллениум» в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, может быть признан судом недействительным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Утверждает, что спорный договор уступки права требования не содержит условие о цене уступаемого права требования, в материалы дела не представлено соглашений, либо иных документов, включенных между сторонами сделки, об установлении стоимости сделки, а также об исполнении цессионарием оплаты уступаемого права, доказательства равноценности исполнения обязательств со стороны ООО «Спецтранслогистика» в рамках заключенного доктора уступки, права требования от 09.01.2023 отсутствуют.

В рассматриваемом случае, по мнению апеллянта, присутствуют в совокупности оба условия, необходимые для признания сделки по уступке права требовании недействительной:

1) договор заключен в течение одного года до принятия заявления о признании ООО «Миллениум» банкротом;

2) отсутствует доказательство равноценности встречного исполнения обязательств.

При наличии условия о вероятном признании сделки по уступке нрава требования между ООО «Спецтранслогистика» и ООО «Миллениум» недействительной, осуществление судом правопреемства в рамках настоящего дела не может быть признано обоснованным и направлено на ущемление прав кредиторов ООО «Миллениум».

Также податель жалобы указывает на аффилированность                             ООО «Спецтранслогистика» и ООО «Миллениум».

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 31.07.2023.

К дате судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «Спецтранслогистика» просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указанный отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 судебное заседание было отложено до 14.08.2023.

Указанным определением суд апелляционной инстанции предложил  ООО «Спецтранслогистика» представить доказательства возмездности произведенной уступки права требований по договору от 09.01.2023. В свою очередь, ПАО «КМЗ» было предложено представить письменные пояснения, в которых указать, в чем конкретно заключается нарушение прав и законных интересов ответчика произведенной уступкой права требования по договору от 09.01.2023.

К дате судебного заседания от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: дополнительного соглашения к договору уступки права (требования) от 09.01.2023, платежных поручений о платежах, совершенных ООО «Спецтранслогистика» в счет исполнения обязательств ООО «Миллениум», исполнение которых предусмотрено пунктом 2 дополнительного соглашения к договору уступки права (требования) от 09.01.2023.

Указанные документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела, поскольку были представлены во исполнение процессуальных требований суда.

От ответчика поступили письменные пояснения, которые также приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ПАО «КМЗ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также представленных письменных пояснениях.

Истец о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, в судебное заседание представитель не явился.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося представителя истца.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому.

Процессуальное правопреемство имеет место лишь в том случае, если материальное правопреемство возникло после возбуждения производства по арбитражному делу.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2015 № 302-ЭС15-493).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования). Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно на любой стадии, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из материалов дела, между ООО «Миллениум» (далее - цедент) и ООО «Спецтранслогистика» (далее - цессионарий) заключен договор уступки права (требования) от 09.01.2023, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял требование к должнику ПАО «КМЗ», возникшее у цедента из заключенного между должником и цедентом договора от 16.08.2021 № 2021.19062 на оказание транспортных услуг по перевозке негабаритных грузов, действительность которого подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 07.10.2022 по делу № А34-4708/2022 (пункты 1,2 договора уступки). 

В соответствии с пунктом 3 подпунктами 3.1, 3.2 договора переданное требование составлено требованием об уплате основного долга по оплате выполненных перевозок и связанных с ним требований, возникших в связи с нарушением должником обязательства по оплате выполненных перевозок, включая, но не ограничиваясь:

- в сумме взыскания, установленной названным решением, а именно              624 753 руб. 32 коп., в том числе: основной долг по договору на оказание транспортных услуг по перевозке негабаритных грузов №2021.19062 от 16.08.2021 в сумме 501 028 руб. 66 коп., неустойку за период с 20.10.2021 по 31.03.2022 в сумме 91 284 руб. 66 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 32 440 руб.; 

- в сумме неустойки за просрочку оплаты, исчисляемой на условиях договора от 16.08.2021 г. № 2021.19062 на оказание транспортных услуг по перевозке негабаритных грузов, за периоды времени, не вошедшие в решение. 

Цессионарий вступил в права кредитора по переданному ему цедентом требованию в момент заключения настоящего договора (пункт 4 договора уступки). 

Должник уведомлен о состоявшейся уступке права (требования), о чем свидетельствует уведомление и почтовая квитанция, представленные в материалы дела.

Исследовав условия договора уступки права требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данный договор уступки прав требования 09.01.2023 является возмездным, заключенным, не противоречит положениям статей 382 - 386, 388, 389 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а потому влечет замену истца в спорном материальном правоотношении.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции относительно удовлетворения заявления ООО «Спецтранслогистика» о процессуальном правопреемстве истца по настоящему делу, суд апелляционной инстанции отмечает, что отчуждение права (требования) к ответчику от ООО «Миллениум» к ООО «Спецтранслогистика» состоялось на основании гражданско-правовой сделки, совершенной в отсутствие каких-либо запретов (обеспечение иска, обеспечение исполнения решения) на ее совершение. 

Право (требование) к ответчику является перешедшим к                                  ООО «Спецтранслогистика» в момент совершения сделки (пункт 2 статьи 389.1. Гражданского кодекса Российской Федерации), датой которого является 09.01.2023.

Ссылка апеллянта на обстоятельства, связанные с возбуждением дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении процессуального правопредшественника - ООО «Миллениум», не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2023 по делу №А60-4529/2023 в удовлетворении ООО «Миллениум» о прекращении производства по делу отказано. 

В удовлетворении заявления ООО «СвердловскСпецТяжТранс» о признании ООО «Миллениум» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника отказано.

В настоящее время указанное решение суда в установленном законом порядке не обжаловано.

Утверждения апеллянта о взаимозависимости и аффилированности процессуальных правопредшественника и правопреемника также подлежит отклонению, поскольку такая зависимость сторон договора уступки права (требования) сама по себе не означает наличия препятствий к его заключению, либо недействительности совершенной сделки. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что истцом в материалы дела были представлены дополнительное соглашение к договору уступки права (требования) от 09.01.2023, платежные поручения о платежах, совершенных ООО «Спецтранслогистика» в счет исполнения обязательств ООО «Миллениум».

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 09.01.2023 к договору уступки права (требования) от 09.01.2023, за уступленное право требование цессионарий обязуется оплатить цеденту 600 000 руб. в срок не позднее 31.12.2023.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 09.01.2023 к договору уступки права (требования) от 09.01.2023, к выплате суммы, указанной в пункте 1 (либо ее части) приравнивается также совершение цессионарием платежей, направленных на погашение обязательств цедента.

Указанные документы свидетельствуют о возмездности заключенной между сторонами сделки.

Доводы апеллянта о том, что ПАО «КМЗ» полагает свои права нарушенными,  общество не согласно с решением суда первой инстанции от 07.10.2022 по делу № А34-4708/2022, а также судебными актами вышестоящих инстанций, ввиду чего ответчиком подана кассационная жалоба в Верховный Суд Российской Федерации, также подлежат отклонению.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2023               № 309-ЭС23-17094(2) ПАО «Курганмашзавод» отказано в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Курганской области от 07.10.2022 по делу № А34-4708/2022, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.05.2023 по тому же делу. 

Также ПАО «Курганмашзавод» отказано в удовлетворении ходатайства о зачете государственной пошлины за подачу кассационной жалобы на указанные судебные акты, жалоба возвращена без рассмотрения по существу.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что переход права требования от прежнего кредитора к новому кредитору не затрагивает законных прав и интересов должника, о чем законодатель указал в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключив получение согласие должника на переход права требования долга. В статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что объем прав требования переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали на момент перехода права.

На основании изложенного, ответчиком не доказано, каким образом  заключенный договор уступки права (требования) от 09.01.2023 нарушает его права и законные интересы.

Обжалуемое определение суда является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов не имеется.

          Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

          При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

          Таким образом, ПАО «Курганмашзавод»  из федерального бюджета надлежит возвратить государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб., ошибочно уплаченную по платежному поручению № 8954 от 30.03.2023.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 06 февраля 2023 г. по делу  №А34-4708/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» - без удовлетворения.

Возвратить публичному акционерному обществу «Курганский машиностроительный завод» из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 8954 от 30 марта 2023 г.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Судья                                                                                             В.В. Баканов