АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А84-1632/21

28 декабря 2022 г.

г. Севастополь

 

Резолютивная часть решения оглашена 21 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2022 года

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Юриной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Чолак Н.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества                            с ограниченной ответственностью «АНГАРАНТ» (г. Севастополь,                            ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МААТ» (г. Севастополь, ИНН 

<

***>,                               ОГРН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьих лиц,                              не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Российского национального коммерческого банка (публичное акционерное общество), ФИО1, Управления государственной регистрации права и кадастра Севастополя, ФИО2, о признании сделки недействительной, 

при участии в судебном заседании представителей:

ответчика – адвоката Милочкиной Р.А., по доверенности № 92АА0584886                   от 21.04.2020,

от третьего лица (РНКБ ПАО) – ФИО3, по доверенности                               от 30.11.2022,

иные лица не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АНГАРАНТ» (далее – истец, ООО «АНГАРАНТ») обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МААТ» (далее – ответчик, ООО «МААТ») о признании договора аренды                                от 21.01.2020 встроенного нежилого помещения, площадью 52,7 кв.м, расположенного на этаже № 1 дома № 26 по улице Очаковцев                                     в г. Севастополе, кадастровый номер 91:03:001011:1577, заключенный                       ООО «Ангарант» и ООО «МААТ», - недействительным, об обязании                         ООО «МААТ» возвратить ООО «Ангарант» указанное имущество,                          об аннулировании в Едином государственном реестре недвижимости регистрационной записи №91:03:001011:1577-92/002/2020-8 от 05.11.2020                    о регистрации договора аренды от 21.01.2020 встроенного нежилого помещения. 

Определением от 02.04.2021 суд принял к рассмотрению исковое заявление, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Севастопольский Морской банк», ФИО1, Управление государственной регистрации права и кадастра Севастополя, назначил предварительное судебное заседание на 17.05.2021. 

Определением от 17.05.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

Определением от 09.08.2021 суд назначил по делу судебную экспертизу, производство по делу приостановил. 

Определением от 16.11.2021 срок проведения экспертизы продлен                          по ходатайству экспертной организации  до 30.11.2021.

Определением от 27.12.2021 в порядке процессуального правопреемства произведена замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу №А84-1632/2021 - акционерное общество «Севастопольский морской банк» на Российский национальный коммерческий банк (публичное акционерное общество).

18.02.2022 в арбитражный суд поступило заключение эксперта, подготовленное по результатам судебной экспертизы, а также заявление                     о возмещении понесенных расходов на проведение экспертизы и счет,                         в связи с чем, определением от 25.02.2022 производство по делу возобновлено. 

Определением от 25.02.2022 суд отказал в удовлетворении ходатайства ООО МААТ» о передаче дела №А84-1632/2021 по подсудности                                  в Арбитражный суд города Москвы.

Ответчик в отзыве на иск и письменных прениях считал требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим:                                 при заключении спорного договора стороны руководствовались                                 ст.421 ГК РФ (свобода договора),  при этом, учредители ООО «Ангарант»                     и ООО «МААТ» знали об оспариваемой сделке на момент ее заключения                    и согласовывали ее, в связи с чем, по мнению ответчика, спорный договор аренды был надлежащим образом заключен на взаимовыгодных условиях                    и во взаимосвязанных сделках, с возможным размещением и получением на счетах банка (учредителя) более 500 миллионов долларов США, регистрация договора в ЕГРН произведена 05.11.2020, реально исполняется сторонами с 21.01.2020, вплоть до настоящего момента ООО «Ангарант» принимает арендные платежи, что, как полагает ответчик, говорит о недобросовестности ООО «Ангарант» в гражданских правах и злоупотреблении им правом. Также ответчик указал на то, что в хозяйственной деятельности учредителя -Банка, заключение такого рода договоров по стоимости аренды в 10 000 рублей являлось обычным деловым оборотом. Кадастровая стоимость объекта аренды составляет 3 150 000,00 руб. стоимость аренды за 25 лет составляет                   3 000 000,00 рублей, то есть, по мнению ответчика, за 25 лет Арендатор выплачивает Арендодателю кадастровую стоимость самого объекта. Также ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности. Таким образом, ответчик просил отказать в удовлетворении исковых требований. 

Третье лицо ФИО2 в отзыве на иск также полагал исковые требования неподлежащими удовлетворению. 

Третье лицо ПАО РНКБ поддержал позицию истца, считал исковые требования подлежащими удовлетворению. 

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось                                  по ходатайству сторон с целью предоставления возможности сторонам урегулировать спор мирным путем, однако примирение не достигнуто.

Истец, третьи лица - ФИО1, Управление государственной регистрации права и кадастра Севастополя, ФИО2 явку уполномоченных представителей в судебное заседание 14.12.2022                            не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Истцом поданы письменные пояснения по иску, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме. 

В соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

С учетом изложенного, по мнению суда, материалы дела достаточно характеризуют спорные правоотношения, основания для отложения рассмотрения дела отсутствуют, а дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителей истца и неявившихся третьих лиц по имеющимся в деле материалам.

В судебном заседании 14.12.2022 представитель ответчика поддержал ранее поданное ходатайство о назначении повторной экспертизы, в обоснование указал на отсутствие у судебного эксперта, проводившего исследование, соответствующего образования и стажа работы в оценочной области, что эксперт не использовал при подготовке заключения Федеральные стандарты оценки, утвержденные приказами Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации, кроме того, эксперт не уведомил ответчика о проведении экспертизы и не осмотрел объект оценки. Также, по мнению ответчика, эксперт рассчитал арифметически стоимость долгосрочной аренды, умножив, рассчитанную на 21.01.2021 рыночную стоимость на количество месяцев и лет, без учета аналогов, имеющих сходные характеристики (длительная аренда, содержание объекта за счет арендатора и др.). В итоге стоимость объекта по расчету эксперта превысила его кадастровую в 6 раз (кадастровая стоимость объекта 3 000 000,00 руб., оценочная - 19 000 000,00 руб.), что является, как полагает ответчик, неразумным. 

Представитель ПАО РНКБ оставил разрешение ходатайства                              на усмотрение суда.

Ходатайство представителя ООО «МААТ» о назначении повторной экспертизы судом отклонено в силу следующего. 

В силу пункта 2 статьи 87 АПК РФ, в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту.

При этом, проверка достоверности заключения эксперта складывается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом.

Основания несогласия с экспертным заключением должны сложиться при анализе данного заключения и его сопоставления с остальной доказательственной информацией, выявлении неточности в ответах                            на поставленные вопросы или отсутствие таковых.

В судебном заседании 18.04.2022 эксперт ФИО4, проводившая экспертное исследование, представила письменные пояснения по извещению лиц, участвующих в деле, о дате, времени и месте проведения осмотра, представила доказательства извещения, а также документы, подтверждающие ее квалификацию эксперта-оценщика, дала пояснения                       по вопросам представителя ответчика. 

Учитывая, что в представленном экспертном заключении, а также пояснений эксперта, принимавшего участие в проведении экспертного исследования, даны полные, конкретные и достаточно ясные ответы                        на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, у суда отсутствуют основания                                      для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы.

Эксперт, проводивший судебную экспертизу, имеет квалификацию судебного эксперта в области оценочной экспертизы, что свидетельствует                    об обладании экспертом специальными знаниями, необходимых для дачи заключения по назначенной арбитражным судом экспертизе.

Отводов эксперту в порядке статьи 23 АПК РФ сторонами заявлено                   не было.

На вопросы, изложенные в ходатайстве, возникшие у ООО «МААТ» после ознакомления с заключением эксперта, экспертом даны мотивированные ответы в судебном заседании 18.04.2022.

Простое несогласие стороны спора с результатом экспертизы само                  по себе не влечет за собой необходимости в проведении повторной экспертизы.

При этом, представители ответчика и третьего лица в судебном заседании подтвердили, что соответствующие методики определения стоимости долгосрочной аренды в настоящее время в РФ отсутствуют.

Таким образом, изложенные представителем ответчика доводы                          в обоснование ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы                    не могут служить самостоятельным поводом для сомнения в достоверности           и полноте проведенной экспертизы, а также ясности выводов эксперта,                      в связи с чем, в удовлетворении ходатайства судом отказано.

В судебном заседании 14.12.2022 представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал ранее заявленное ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности, представитель                  ПАО РНКБ полагал исковые требования подлежащими удовлетворению. 

Судом на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании, назначенном на 14.12.2022, объявлялся перерыв до 21.12.2022, о чём сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда города Севастополя.

Имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судом                       в совокупности по правилам статей 65, 70, 71 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей ответчика и ПАО РНКБ, суд установил следующие обстоятельства.

21.01.2020 ООО «Ангарант» (Арендодатель) в лице директора ФИО1 и ООО «МААТ» (Арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения, расположенного на 1-м этаже дома №26 по улице Очаковцев в г.Севастополе, площадью 52.7 кв.м., кадастровый номер 91:03:00101 1:1577 (далее – Договор аренды). Договор заключен в простой письменной форме.

Пунктом 2.2 предусмотрено, что Арендатор имеет право:

- производить капитальный ремонт, перепланировку/переустройство помещения без предварительного согласия арендодателя. Производить текущий ремонт помещения в течение срока аренды без письменного согласия арендодателя. Затраты на производство капитального ремонта, перепланировки/переустройства, текущего ремонта Арендодателем                           не возмещаются Арендатору, в связи с тем, что стоимость аренды в течение срока аренды по соглашению сторон не изменяется;

- заменить замки от входной двери при согласии Арендодателя;

- устанавливать охранную сигнализацию, если таковая отсутствует;

- передавать Помещение в субаренду без письменного согласия арендодателя;

- передавать права аренды третьим лицам в залог, закладывать права аренды в уставный капитал, уступать права аренды, а также иным способом осуществлять любые права Арендатора по переходу прав третьим лицам                    без письменного согласия Арендодателя;

- Арендатор имеет преимущественное право на продление                                и перезаключение Договора на новый срок.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора аренды последний заключен сроком на 25 лет с 01.02.2020 по 01.02.2045, и вступает в силу с момента его подписания для сторон договора, а для третьих лиц с момента государственной регистрации.

Не позднее чем, за месяц до истечения срока аренды Помещения Арендодатель должен предложить Арендатору заключить Договор на тех                же или иных условиях. Если Арендодатель не выполнил этой обязанности,                а Арендатор не отказался от продления Договора, Договор считается продленным на тех же условиях и на тот же срок (пункт 4.2 Договора аренды).

Пунктом 5.1 Договора аренды установлено, что арендная плата составляет 10 000,00 руб. в месяц, в том числе НДС. 

В силу пункта 5.5 Договора аренды арендная плата является неизменной и не может меняться на всем протяжении действия срока аренды, указанного в пункте 4.1 Договора.

Стороны составили и подписали передаточный акт от 01.02.2020. 

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости Договор аренды зарегистрирован 05.11.2020, номер государственной регистрации 91:03:001011:1577-92/002/2020-7. С заявлением о регистрации ограничений (обременения) в отношении спорного объекта ответчик обратился в Севреестр 07.09.2020.

Участниками ООО «Ангарант» на момент заключения Договора аренды 21.01.2020 являлись:

1)АО «Севастопольский морской банк», размер доли - 80,012%, конечный бенефициар которого ФИО2

2)ФИО2, размер доли -  9,994%;

3)ООО «ТИС-КРЫМ», размер доли - 9,994% (выход юридического лица из состава участников 27.03.2020).

Таким образом, мажоритарным участником, определяющим действия исполнительного органа, являлся ФИО2 в совокупности через                       АО «Севастопольский морской банк» владеющий 90,006% в ООО «Ангарант».

Решением Комитета банковского надзора Банка России от 29.01.2020 (протокол №5) утвержден План участия государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в осуществлении мер                                       по предупреждению банкротства Акционерного общества «Севастопольский Морской банк».

Приказом Центрального Банка Российской Федерации (Банка России) от 29.01.2020 №ОД-138 «О возложении на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» функций временной администрации               по управлению банком Акционерное общество «Севастопольский Морской банк» АО «Севастопольский Морской банк» (г. Севастополь)». Приказом Центрального Банка Российской Федерации (Банка России) от 27.07.2020 №ОД-1195 «О продлении срока действия временной администрации                         по управлению банком Акционерное общество «Севастопольский Морской банк» АО «Севастопольский Морской банк» (г. Севастополь)» (далее - Банк») функции временной администрации по управлению Банком                            с 29.01.2020 возложены на государственную корпорацию «Агентство                        по страхованию вкладов» (далее - Агентство).

Агентство, руководствуясь статьей 189.34 Закона о банкротстве и пунктом 23.7 Положения Банка России от 25.02.2019 № 675-11 «О порядке назначения, осуществления и прекращения деятельности временной администрации по управлению кредитной организацией, назначаемой                      до отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций, а также временной администрации по управлению банком, назначаемой в случае утверждения плана участия Банка России или плана участия государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»                 в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка», приказом                      от 29.01.2020 №3/1/2901 назначило руководителем временной администрации Банка ФИО5.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Ангарант» от 02.06.2020 полномочия директора ФИО1 прекращены досрочно с 02.06.2020, трудовой договор расторгнут. С 03.06.2020 директором ООО «Ангарант» избрана ФИО6.

Обращаясь с иском в суд, истец со ссылкой на отчет №ЦОЭ-К 01.072.00/06 об оценке рыночной стоимости права пользования нежилыми помещениями площадью 52,7 кв.м, расположенное на этаже №1 дома №26                  по улице Очаковцев в г.Севастополе, кадастровый номер 91:03:001011:1577, указал, что по состоянию на 21.01.2020 размер арендной платы спорного помещения составлял 36 167,00 руб. в месяц. А в соответствии с Отчетом №11-32/1 размер такой платы по состоянию на 15.06.2020 составлял 37 785,00 руб. Тогда как, в соответствии с условиями Договора аренды последний заключен на 25 лет с арендной платой в размере 10 000,00 рублей в месяц без права пересмотра размера арендной платы. По мнению истца,          эти данные свидетельствуют о наличии ущерба для ООО «Ангарант».

Ссылаясь на то, что договор аренды нежилого помещения от 21.01.2020 заключен посредством действий взаимосвязанных лиц и исключительно                    в интересах ООО «МААТ», на невыгодных для ООО «Ангарант» условиях по явно заниженной цене (арендной плате), истец обратился в суд с иском                  о признании указанного договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности                               на основании статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица                             без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному                       в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или                      для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки                         в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих                         о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки                           на заведомо и значительно невыгодных условиях, например,                                    если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица                               или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной,                       но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом,         в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали                         о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном                      для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью,                           не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

С целью определения наличия или отсутствия причиненного обществу явного ущерба заключением спорного договора судом определением                            от 09.08.2021 была назначена судебная оценочная экспертиза для определения рыночной стоимости аренды спорного объекта недвижимости, производство которой было поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения «Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» ФИО4

В соответствии с представленным в материалы дела заключением эксперта №1267/3-3 от 15.02.2022 рыночная стоимость права пользования - аренды за месяц встроенным нежилым помещением в хорошем техническом состоянии, площадью 52,7 кв.м., расположенном на 1-м этаже дома № 26                 по ул. Очаковцев в г. Севастополе, кадастровый номер 91:03:001011:1577,                 на дату заключения договора аренды - 21.01.2020 составляла 65 032,00 руб. При этом, рыночная стоимость арендной платы объекта с учетом условий договора аренды нежилого помещения от 21.01.2020, в том числе срока аренды - 25 лет, составляет 19 509 600 руб. (65 032,00 руб. х 12 мес. х 25 лет).

Рыночная стоимость права пользования - аренды за месяц спорным нежилым помещением в удовлетворительном техническом состоянии на дату заключения договора аренды - 21.01.2020 составляла - 50 065,00 руб.

Рыночная стоимость арендной платы объекта с учетом условий договора аренды нежилого помещения от 21.01.2020, в том числе срока аренды - 25 лет, составляет 15 019 500 руб. (50 065,00 руб. х 12 мес. х 25 лет). 

Также экспертом сделан вывод о том, что, учитывая условия Договора, стоимость аренды объекта исследования на весь период (начиная                               с 01.02.2020 по 01.02.2045), составляет 10 000 руб. в месяц. При этом, стоимость аренды за весь срок действия Договора составляет                             3 000 000,00 руб. (10 000 руб. х 12 мес. х 25 лет). 

Суд, оценивая заключение эксперта №1267/3-3 от 15.02.2022, сравнивая соответствие заключения поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, пришел к выводу о том, что заключение эксперта                     в полной мере является допустимым и достоверным доказательством, оснований сомневаться в данном заключении не имеется, так как                             оно составлено компетентным специалистом, обладающим специальными познаниями и предупрежденным об уголовной ответственности                                  в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Заключение в полной мере объективно, а его выводы - достоверны.

Данное заключение содержит подробное описание произведенных исследований, по результатам которых сделаны выводы и даны научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперт приводит соответствующие исходные объективные данные из представленных в распоряжение эксперта материалов дела, выводы эксперта обоснованы документами.

Доводы ответчика относительно сложившейся в АО «Севастопольский морской банк» практике заключения договоров аренды на аналогичных условиях, что находит свое отражение во взаимоотношениях сторон                           и в рамках предоставления ФИО2 в аренду АО «Севастопольский Морской банк» нежилого помещения 229,3 кв.м., расположенного в г. Ялта, согласно договору аренды недвижимого имущества от 14.10.2016                              и дополнительному соглашению к нему от 02.05.2017 также за 10 000,00 руб. в месяц являются несостоятельными, поскольку условия данного договора были оспорены в судебном порядке.

Так, в ходе рассмотрения дела №2-577/2020 в Нахимовском районном суде города Севастополя при производстве оценки рыночной стоимости величины арендной платы за пользование нежилым помещением, кадастровый номер 90:25:010104:427 (предмет договора аренды                                  от 14.10.2016) было установлено, что рыночная стоимость аренды значительно превышает размер арендной платы, установленной дополнительным соглашением от 02.05.2017 к договору аренды                                от 14.10.2016.

В связи с чем, с АО «Севастопольский морской банк», а также                             с АО «Севастопольский морской банк» и ФИО2 солидарно были взысканы денежные средства, составляющие разницу между установленным договором аренды с учетом дополнительного соглашения размером арендной платы и ее реальным рыночным размером.

В связи с тем, что оспариваемый договор аренды заключен по цене                     в отношении объекта недвижимости - встроенного нежилого помещения площадью 52,7 кв.м., расположенном на 1-м этаже дома № 26                                 по ул. Очаковцев в г. Севастополе, кадастровый номер 91:03:001011:1577 -       10 000,00 рублей за 1 месяц, в то время как рыночная стоимость права пользования – аренды за месяц спорным нежилым помещением                                   в зависимости от состояния объекта аренды на дату заключения договора аренды – 21.01.2020 согласно проведенной экспертизе составляла                               от 50 065,00 руб. до 65 032,00 руб. (соответственно – рыночная стоимость с учетом условий договора за весь период аренды составляет в зависимости от состояния объекта недвижимого имущества от 15 019 500,00 руб. до 19 509 600,00 руб.), суд пришел к выводу о явном занижении цены по спорному договору аренды более чем в 5 – 6 раз.

Из сложившейся судебной практики в качестве основания признания сделки недействительной путем предоставления исполнения,                                     не соответствующего рынку (неравноценное встречное исполнение) следует, что только кратная в худшую сторону разница с сопоставимыми по условиям иным сделкам может являться основанием для удовлетворения такого требования. Аналогичная позиция указана в Определении ВС РФ                                от 23.12.2021 по делу №305-ЭС21-19707.

Суд критически оценивает доводы ответчика о целесообразности заключения данного договора, поскольку в рассматриваемом случае                          из представленных в материалы дела доказательств не следует, что общество на дату заключения оспариваемой сделки предпринимало попытки предотвращения убытков, либо оспариваемая сделка, хотя и сама по себе убыточна, но являлась частью взаимосвязанных сделок, в результате которых общество должно получить выгоду.

Суд также учитывает следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, участниками ООО «Ангарант» по состоянию на 21.01.2020 являлись: АО «Севастопольский морской банк» - 80,012% (конечный бенефициар ФИО2), ФИО2 - 9,994%;                                  ООО «ТИС-КРЫМ»- 9,994% (выход юридического лица из состава участников 27.03.2020). Таким образом, мажоритарным участником, определяющим действия исполнительного органа, являлся ФИО2, владеющий в совокупности через АО «Севастопольский морской банк» 90,006% доли в ООО «Ангарант».

Директором ООО «Ангарант» до 02.06.2020 была ФИО1, которая одновременно являлась членом Совета директоров                                      АО «Севастопольский Морской банк», и могла получать указания                              от ФИО2, который являлся председателем Совета директоров                                  АО «Севастопольский Морской банк» и контролирующим лицом. 

Исходя из указанного выше, ФИО1, ФИО2 и генеральный директор ООО «МААТ» ФИО7, должны были знать об убыточности сделки, заключении договора на заведомо и явно невыгодных для ООО «Ангарант» условиях, которые носят нерыночный и экономически нерациональный характер.

14.05.2019 ФИО2 и турецкой компанией - Промышленно-торговая компания с ограниченной ответственностью «Изостиль», ФИО7, единственным учредителем и участником ООО «МААТ», заключен договор о сотрудничестве, в соответствии с которым стороны договорились о совместной реализации на территории РФ, а также Республики Крым и города Севастополя инвестиционных проектов.  

Согласно условиям соглашения финансовые потоки при реализации указанных проектов и сотрудничества должны были проходить через счета открытые в АО «Севастопольский морской банк», конечным бенефициаром которого являлся ФИО2, посредством создания двух юридических лиц на территории Краснодарского края и на территории Крыма или города Севастополя, с обязательным открытием счета на территории Севастополя                     в указанном банке, таким образом, банк получал размещение на своих счетах значительных денежных средств и осуществлял надлежащий контроль                          за их целевым расходованием.

Во исполнение указанного Договора о сотрудничестве                              ФИО7 24.10.2019 создано ООО «МААТ». При этом, банковский счет данного юридического лица открыт в АО «Севастопольский морской банк».

Как указал ответчик, ООО «МААТ» с 15.01.2020 является единственным кредитором ООО «Ангарант» на сумму 2 950 000,00 руб.

Таким образом, передача ООО «Ангарант» в рамках оспариваемого договора аренды недвижимого имущества взаимосвязанному лицу                            ООО «МААТ» позволила ФИО8 сохранить контроль над принадлежащим ООО «Ангарант» имуществом.

Ответчик в настоящем деле заявил о пропуске истцом срока исковой давности для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Принимая во внимание указанные выше обстоятельства, в том числе, взаимосвязанность лиц, при заключении сделки, введение временной администрации по управлению банком, отсутствие у нового исполнительного органа истца (директор назначена 03.06.2020) сведений о договоре, поскольку с заявлением о регистрации ограничений (обременения)                         в отношении спорного объекта ответчик обратился в Севреестр только                   в сентябре 2020 года, суд считает, что срок на подачу искового заявления по настоящему делу не пропущен.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является по смыслу статьи 174 ГК РФ недействительной.

Как следует из пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка                   не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны                    с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что                                            при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки                             не предусмотрены законом. 

В связи с тем, что заключенный ООО «Ангарант» и ООО «МААТ» договор аренды нежилого помещения от 21.01.2020 является недействительным, к нему должны быть применены последствия недействительности сделки в виде обязания арендатора возвратить недвижимое имущество арендодателю.

Таким образом, исковые требования о признании договора аренды недействительным, равно как и требования о применении последствий недействительности сделок являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

Как было указано выше, 05.11.2020 была произведена государственная регистрация договора аренды от 21.01.2020, о чем в соответствующий государственный реестр внесена запись под № 91:03:001011:1577-92/002/2020-7. 

В этой связи, в настоящее время в Едином государственном реестре недвижимости в отношении объекта недвижимого имущества – нежилого помещения, расположенного на 1-м этаже дома №26 по улице Очаковцев в г.Севастополе, площадью 52.7 кв.м., кадастровый номер 91:03:00101 1:1577, - содержится запись о регистрации обременения в виде аренды в пользу                       ООО «МААТ» по договору от 21.01.2020 со сроком действия с 01.02.2020                    по 01.02.2045. 

При указанных обстоятельствах, в целях применения последствий недействительности сделки следует погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись регистрации арендного обременения в отношении спорного объекта недвижимости.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме государственная пошлина в сумме 6 000,00 руб. подлежит взысканию                              с ответчика в пользу истца, а судебные расходы по оплате проведенной                      по делу судебной экспертизы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить полностью.

Признать недействительным договор аренды от 21.01.2020 встроенного нежилого помещения с кадастровым номером 91:03:001011:1577, площадью 52,7 кв.м, расположенного на этаже № 1 дома № 26 по улице Очаковцев в г. Севастополе, заключенный обществом                        с ограниченной ответственностью «Ангарант» (г. Севастополь,                            ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «МААТ» (г. Севастополь, ИНН 

<

***>,                            ОГРН 

<

***>). 

Обязать общество с ограниченной ответственностью «МААТ»                 (г. Севастополь, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ангарант» (г. Севастополь, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по акту приема-передачи встроенное нежилое помещение с кадастровым номером 91:03:001011:1577, площадью 52,7 кв.м, расположенное на этаже № 1 дома № 26 по улице Очаковцев в г. Севастополе, - в течение 10 календарных дней с момента вступления в силу решения суда.

Аннулировать в Едином государственном реестре недвижимости запись №91:03:001011:1577-92/002/2020-8 от 05.11.2020 о регистрации договора аренды от 21.01.2020 встроенного нежилого помещения                             с кадастровым номером 91:03:001011:1577, площадью 52,7 кв.м, расположенного на этаже № 1 дома № 26 по улице Очаковцев                                      в г. Севастополе, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Ангарант» (г. Севастополь, ИНН 

<

***>,                        ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «МААТ» (г. Севастополь, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МААТ» (г. Севастополь, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ангарант» (г. Севастополь,                                ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000,00 руб. (шесть тысяч рублей) государственной пошлины.

 

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Судья 

Е.Н. Юрина