ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-15099/2024

Дело № А41-1623/24

16 октября 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  15 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 октября 2024 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Арсеньтьевой Д.Ю.,

при участии в судебном заседании: 

представители лиц, участвующих в деле, явку в судебное заседание не обеспечили;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ГК Агродрай» на решение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2024 по делу № А41-1623/24 по иску акционерного общества "Сбербанк Лизинг" (ОГРН: 1027739000728, ИНН: 7707009586) к обществу с ограниченной ответственностью "ГК Агродрай" (ОГРН: 1213600011129, ИНН: 3665814950), обществу с ограниченной ответственностью "Стройпроектэксперт" (ОГРН: 1057748113235, ИНН: 7714615796) о взыскании задолженности по договору купли-продажи,  

 

УСТАНОВИЛ:

АО "Сбербанк Лизинг" обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "ГК Агродрай", ООО "Стройпроектэксперт" со следующими требованиями:

Взыскать солидарно с ООО "ГК Агродрай" и ООО "Стройпроектэксперт" в пользу истца сумму задолженности по возврату покупателю денежных средств по договору купли-продажи N ОВ/Ф-267688-06-01-С-01 от 01.03.2023 г. в сумме 6 690 600 руб. 

Взыскать с ответчиков в пользу истца расходы по уплате госпошлины по настоящему исковому заявлению в размере 56 453 руб. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.06.2024 заявленные требования удовлетворены.

С ООО "ГК Агродрай" и ООО "Стройпроектэксперт" в пользу АО "Сбербанк Лизинг" солидарно взыскана сумма задолженности 6 690 600 руб.

С ООО "ГК Агродрай" в пользу АО "Сбербанк Лизинг" взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 28 226,5 руб. 

С ООО "Стройпроектэксперт" в пользу АО "Сбербанк Лизинг" взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 28 226,5 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ГК Агродрай» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворенных требований к ООО "ГК Агродрай", принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта  Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражая против принятого Арбитражным судом Московской области  судебного акта, заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части.

Других возражений относительно принятого судебного акта судом первой инстанции апелляционная жалоба не содержит. Иные лица, участвующие в деле, не заявили возражений по поводу обжалования судебного акта в оставшейся части.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, а также принимая во внимание непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта  суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК Российской Федерации, с учетом разъяснений данных в пункте 27 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в части удовлетворенных требований к ООО "ГК Агродрай" в пределах доводов апелляционной жалобы и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01 марта 2023 г. между АО «Сбербанк Лизинг» (далее - Истец, Лизингодатель) и ООО «СтройПроектЭксперт» (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга №ОВ/Ф- 267688-06-01 от 01.03.2023 г. (далее - Договор лизинга).

В соответствии с п. 2.1 Договора лизинга Лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность указанный Лизингополучателем товар у определенного Лизингополучателем Продавца - ООО «ГК АГРОДРАЙ» (Продавец) и предоставить Лизингополучателю этот товар за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных Договором лизинга.

Во исполнение условий Договора лизинга 01.03.2023 г. между АО «Сбербанк Лизинг» (Покупатель), ООО «ГК Агродрай» (Продавец) и ООО «СтройПроектЭксперт» (Получатель) был заключен Договор купли-продажи №ОВ/Ф-267688-06-01-С-01 (далее - Договор купли-продажи).

Согласно п. 1.1. Договора купли-продажи Продавец принял на себя обязательство передать Покупателю в собственность мобильную зерносушилку OZSU ТМК-10, в количестве одной единицы, а Покупатель оплатить и надлежащим образом принять указанный Товар.

Общая стоимость договора (Цена Товара) согласно п. 2.1 Договора купли продажи составляет 6 690 600,00 руб.

В соответствии с п. 2.2. Договора купли-продажи оплата осуществляется 2 платежами в 25% и 75% от суммы договора. Договором предусмотрен следующий порядок расчетов:

Покупатель осуществляет первый авансовый платеж в размере 25% от общей стоимости Договора, что составляет 1 672 650,00 руб., после подписания Сторонами настоящего Договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 12 (двенадцати) рабочих дней со дня получения соответствующего счета от Продавца, в т.ч. посредством электронной почты с электронного адреса, указанного в настоящем Договоре, не считая дня выставления счета. Продавец обязан выставить счет не позднее 5 (пяти) календарных дней с даты заключения Договора, не включая эту дату.

Оплата производится Покупателем при условии поступления на расчетный счет Покупателя авансового платежа от Получателя по Договору лизинга в полном объеме и в указанные в Договоре лизинга сроки.

Покупатель осуществляет второй платеж в размере 75% от общей стоимости Договора, что составляет 5 017 950,00 руб., в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения от Продавца гарантийного письма о готовности Товара к передаче с и получения соответствующего счета, в т.ч. посредством электронной связи, не считая дня получения счета.

Покупатель своевременно и в полном объеме произвел оплату за Товар по Договору купли-продажи, что подтверждается платежными поручениями №61337 от 03.03.2023 г. на сумму 1 672 650,00 руб. и №62933 от 10.03.2023 г. на сумму 5 017 950,00 руб.

Пунктом 4.1 Договор купли-продажи был предусмотрен срок поставки Товара - не позднее 28 апреля 2023 г., при условии поступления на расчетный счет Продавца платежа, указанного в п. 2.2.1 Договор.

В нарушение условий заключенного Договора купли-продажи Продавец поставку Товара не произвел.

В соответствии с п. 6.3. Договора купли-продажи Покупатель имеет право отказаться от приёмки Товара в одностороннем порядке в случае просрочки передачи Товара более чем на 20 календарных дней (такая просрочка будет приравниваться к необоснованному отказу от поставки Товара). Согласно п. 6.4. Договора купли- продажи «В случае наступления событий, указанных в п. 6.3. настоящего договора Покупатель имеет право отказаться от исполнения настоящего Договора.»

В связи с непоставкой Товара по договору купли-продажи, на основании п.п. 6.3., 6.4 договора Покупатель направил Продавцу уведомление о расторжении Договора купли-продажи с 24.05.2023 г. с требованием возвратить Покупателю денежные средства, оплаченные за Товар в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения уведомления.

В уведомлении указано, что оно является досудебной претензией.

Уведомление о расторжении Договора купли-продажи было отправлено по юридическому адресу Продавца заказным письмом с уведомлением о вручении.

Руководствуясь п. 8.10 Правил предоставления имущества в лизинг к Договору лизинга Истцом в адрес Лизингополучателя - ООО «СтройПроектЭксперт» также направлена претензия.

До настоящего времени возврат денежных средств по Договору купли-продажи Покупателю не произведен.

Оставление ответчиками претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения истца с иском в суд. 

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В соответствии со ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В соответствии с п. 6.3 договора купли-продажи покупатель (истец) имеет право отказаться от договора и приемки оборудования в одностороннем порядке в случае просрочки передачи оборудования более чем на 20 календарных дней против срока, указанного в п. 3.1 договора. 

Факт просрочки передачи оборудования подтвержден материалами дела, доказательств передачи оборудования не представлено. 

Ответчиком ООО "ГК Агродрай" уведомление от 07.03.2023 о готовности к отгрузке направлено по электронной почте в адрес неустановленного лица. 

14.03.2023 ответчиками согласовано дополнительное соглашение к договору купли-продажи, согласно которому изменен адрес поставки оборудования. 

27.03.2023 составлен трехсторонний акт, в котором отражено, что лизингополучателю неудобно забирать товар на данный момент. 

Межу тем, указанные обстоятельства при установлении факта, что передача товара не осуществлена, не позволяют прийти к выводу об отсутствии правовых оснований для возвращения истцу уплаченной суммы за товар. 

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона Федеральный закон «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 № 164-ФЗ для того чтобы выполнить свои обязательства по договору лизинга, его стороны заключают обязательные и сопутствующие договоры. Обязательным договором является договор купли-продажи, который лизингодатель должен заключить с продавцом имущества, передаваемого в лизинг. Получается, что заключение Договора купли-продажи является следствием заключения Договора лизинга.

В последующем, Получатель начал уклоняться от приемки оборудования передаваемого ему в лизинг, о чем свидетельствует акт о некомплектности. Своими конклюдентными действиями Получатель отказался от исполнения Договора лизинга.

Так, сложилась ситуация, в которой АО «Сбербанк Лизинг» было вынуждено расторгнуть и Договор купли-продажи, и Договор лизинга для возврата вложенного финансирования, поскольку оборудование приобреталось для передачи его в лизинг ООО «СтройПроектЭксперт».

Как указано в п. 6.5. Договора купли-продажи в случае необоснованного отказа Получателя от получения Оборудования (в т.ч. конкретной единицы), поставленного в соответствии с условиями настоящего Договора, Получатель возмещает Продавцу расходы, понесенные последним и связанные с настоящим Договором, и уплачивает Продавцу штраф в размере 10% от общей стоимости Договора в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения соответствующего требования Продавца. Продавец при этом возвращает Покупателю денежные средства в полном объеме в течение 5 (пяти) календарных дней с даты получения требования Покупателя, без возмещения Покупателем фактических расходов Продавца.

Исходя из п. 9.3.7. Лизингодатель вправе отказаться от исполнения Договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке если Лизингополучатель отказывается от приемки Предмета лизинга сроком более 5 (пяти) календарных дней от установленной в договорах даты, либо от подписания Акта приемки Имущества в лизинг по основаниям, не предусмотренным Правилами и Договором лизинга.

Согласно п. 8.10. Правил предоставления имущества в лизинг, Поскольку выбор Продавца, Предмета лизинга и всех условий ДКП произведен Лизингополучателем, Лизингополучатель обязуется солидарно с Продавцом полностью отвечать перед Лизингодателем за исполнение Продавцом обязательств по возврату Продавцом любых платежей Лизингодателю в соответствии с Договором купли-продажи, в том числе обязательств по возврату авансированных денежных средств при неисполнении Продавцом обязательств по Договору купли-продажи, обязательств по уплате неустойки (пени, штрафа) за просрочку поставки Предмета лизинга в размере, определенном Договором купли-продажи, обязательств по возмещению иных расходов Лизингодателя в соответствии с условиями Договора купли-продажи. Существо, размер и срок исполнения обязательств определяются настоящим пунктом и Договором купли-продажи. Лизингополучатель подтверждает, что он ознакомлен и согласен с условиями поставки Предмета лизинга. Лизингополучатель обязуется возместить потери Лизингодателя в размере уплаченных Лизингодателем Продавцу денежных средств, а также в сумме процентов, исчисленных согласно ст. 317.1. ГК РФ при признании Договора купли- продажи недействительным.

В п. 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) сформулирована правовая позиция, что наличие у лизингодателя права требования к продавцу о возврате покупной цены по расторгнутому договору купли-продажи лизингового имущества само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований лизингодателя к лизингополучателю о возврате предоставленного финансирования. 

В п. 29 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» от 27.10.2021 г. указано, что согласно пункту 2 статьи 310, пункту 4 статьи 450 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Сторона, которой предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно.

Требование АО «Сбербанк Лизинг» о возврате ранее перечисленной предварительной оплаты следует расценивать как волю стороны, фактически утратившей интерес в получении причитающегося ей товара, от исполнения договора, что в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ влечет за собой установленные правовые последствия - его расторжение.

АО «Сбербанк Лизинг» не допускало противоправного поведения, не допускало действий в результате которых возник ущерб, денежные средства от Поставщика обратно не получило.

АО «Сбербанк Лизинг» расторгая Договор купли-продажи и Договор лизинга действовало добросовестно и разумно, опираясь на условия Договора купли-продажи, Договора лизинга, Правила предоставления имущества в лизинг и нормы права.

Договор купли-продажи расторгнут 24.05.2023 г. С этого момента ни один из ответчиков не оспаривал расторжение Договора, не просил его восстановить, понудить остальные стороны Договора к его исполнению или еще каким-либо образом воздействовать на стороны для разрешения сложившейся ситуации.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно иск удовлетворил. 

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2024 по делу № А41-1623/24 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи:

М.В. Игнахина

Н.С. Юдина