АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-39171/2019

02 марта 2020 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 02 марта 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел дело А60-39171/2019 

по иску ФИО1  

к ФИО2, ФИО3, ФИО4  

о  признании сделки недействительно и применении последствий ее недействительности, 

с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга, общество с ограниченной ответственностью  "МЕРИДИАН" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5, ФИО6

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1 предъявлен паспорт, ФИО7 представитель ФИО1 по доверенности от 21.12.2019, ФИО8 представитель ФИО1 по доверенности от 13.12.2019, 

от ответчиков: ФИО9 представитель ФИО2 по доверенности от 07.09.2018, ФИО10 представитель ФИО3 по доверенности от 17.06.2019, 

от третьих лиц: ФИО1 законный представитель ФИО5, ФИО6

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

Истец обратился в арбитражный суд к ответчикам о признании договора купли-продажи 66,66% долей участия в уставном капитале ООО «Меридиан» от 04.12.2014 недействительной сделки и применить последствия ее недействительности в виде возврата в совместную собственность ФИО2 и ФИО1 66,66% долей участия в ООО «Меридиан».

Определением от 11.07.2019 суд принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание.

От ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга 25.07.2019 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство удовлетворено.

Представитель истца ходатайствовал о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены.

От ФИО2 поступил отзыв, согласно которому ответчик не согласен с заявленными требованиями.

От ФИО3 поступил отзыв, согласно которому ответчик не согласен с заявленными требованиями. От ФИО3 поступило объяснение. Суд приобщил документы к материалам дела.

От ФИО4 поступил отзыв, согласно которому ответчик не согласен с заявленными требованиями. От ФИО4 поступило объяснение. Суд приобщил документы к материалам дела.

Определением от 03.09.2019 суд отложил предварительное судебное заседание по делу.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

От ФИО2 поступили объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ. Суд приобщил документы к материалам дела.

От ФИО3 поступило объяснение. Суд приобщил документы к материалам дела. От ФИО3 поступил отзыв. Суд приобщил документы к материалам дела.

Представителем ФИО4, ФИО3 заявлено ходатайство о допросе свидетеля ФИО11 Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

07.10.2019 от истца поступило возражение относительно рассмотрения дела в отсутствие истца. Возражение принято.

От ФИО4 поступил отзыв и объяснения. Суд приобщил документы к материалам дела.

В судебном заседании (08.10.2019) суд вынес протокольное определение об отложении судебного заседания на 23.10.2019 14 час. 00 мин.

21.10.2019 от истца поступило заявление об отказе от иска в части требований к обществу с ограниченной ответственностью  "МЕРИДИАН", о привлечении общества с ограниченной ответственностью  "МЕРИДИАН" в качестве третьего лица без самостоятельных требований. 

Суд принял отказ от иска в отношении требований истца к обществу с ограниченной ответственностью  "МЕРИДИАН" (ч. 5 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

От истца поступило дополнение к исковому заявлению, пояснения, возражения на отзывы ответчиков. Суд приобщил документы к материалам дела.

Представитель общества "МЕРИДИАН" ходатайствовал о приобщении отзыва. Суд приобщил документы к материалам дела.

От ФИО2 поступило дополнение к ходатайству о применении срока исковой давности. Суд приобщил документы к материалам дела.

Представитель истца ходатайствовал о допросе в качестве свидетелей ФИО12, ФИО13 Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании в качестве свидетелей были допрошены ФИО11, ФИО12, ФИО13

Свидетели предупреждены судом об уголовной ответственности за отказ от дачи показаний и за дачу заведомо ложных показаний. Свидетели ответили на вопросы суда и сторон, показания свидетелей зафиксированы в аудиопротоколе судебного заседания.

Истец ходатайствовала об истребовании от нотариуса ФИО14 нотариальное дело, составленное по факту удостоверения договора купли-продажи долей от 04.12.2014, заключенного между ФИО2, ФИО3, ФИО4 Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ.

Представитель ФИО3 ходатайствовал об истребовании от Управления по нотариальной палаты Свердловской области приложения к возражениям ФИО1 о запрете регистрационных действий представленные 27.04.2018 с приложениями – выписки из ЕРЮЛ. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ.

Принимая во внимание удовлетворенное судом ходатайство об истребовании документов, дело не может быть рассмотрено в настоящем судебном заседании и подлежит отложению на другую дату.

Представитель ответчика ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство удовлетворено.

Исследовав материалы дела, суд, руководствуясь положениями ст. 51  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пришел к выводу о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6.

Представитель ФИО3 ходатайствовал об истребовании от Управления по нотариальной палаты Свердловской области приложения к возражениям ФИО1 о запрете регистрационных действий представленные 27.04.2018 с приложениями – выписки из ЕРЮЛ. 

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку указанные документы поступили от Управления по нотариальной палаты Свердловской области.

Представители ответчиков ходатайствовали об отложении судебного разбирательства для предоставления возможности ознакомления с материалами дела.

Принимая во внимание необходимость предоставления сторонам дополнительного времени для ознакомления с документами оппонентов и формирования окончательной правовой позиции по спору, а также представления дополнительных доказательств, суд, руководствуясь принципами равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9 АПК РФ), а также положениями ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отложил судебное заседание по настоящему делу.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании договора купли-продажи 66,66% долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Меридиан» от 04.12.2014  между продавцом ФИО2, покупателем доли (33,33%)  в уставном капитале общества  ФИО3 и покупателем доли (33,33%)  в уставном капитале общества  ФИО4 недействительной сделкой и применении последствий её недействительности в виде возврата в совместную собственность ФИО2 и ФИО1 66,66% доли участия в обществе с ограниченной ответственностью «Меридиан» (ИНН 

<

***>).

В обоснование исковых требований ФИО1 указала следующее.

Договор купли-продажи 66,66 % доли в уставном капитале ООО «Меридиан» от 04.12.2014, заключённый между продавцом ФИО2, покупателем 33,33% долей участия ФИО3 и покупателем 33,33% долей участия ФИО4 является недействительной сделкой, так как:

1.сделка заключена без нотариального согласия супруги ФИО2 – ФИО1 в нарушении п. 3 ст. 35 СК РФ;

2.сделка совершена лишь для вида, без намерения передать на возмездной основе доли участия в обществе покупателям, но с намерением искусственного исключения из режима совместной собственности супругов ФИО1, ФИО2 66,66 % долей участия в уставном капитале ООО «Меридиан» (п. 1 ст. 170 ГК РФ), так как:

2.1. ответчики ФИО3 и ФИО4 не осуществляли фактическое участие в деятельности общества,  не участвовали в общих собраниях участников общества, им не выплачивались дивиденды как участникам общества;

2.2.продажа долей участия в обществе была осуществлена по номинальной цене;

2.3.ответчики ФИО2, ФИО3, ФИО4 являются аффилированными лицами;

2.4.ответчики ФИО4, ФИО3 знали, что ответчик ФИО2 в период брака сожительствовал с иной женщиной – ФИО15 и имеет интерес в уменьшении совместной собственности супругов;

3.действия ответчика ФИО2 и ответчиков ФИО4, ФИО3 квалифицируются как заведомо недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с целью причинить вред истцу ФИО1 Злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечёт ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. 10, 168 ГК РФ).

Ответчики ФИО2, ФИО4, ФИО3 не признали исковые требования, возражали против их удовлетворения по следующим основаниям.

Ответчик ФИО2 заявил о пропуске срока исковой давности истцом ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи доли участия в обществе. Считает, что о совершении сделки истец узнала 27.04.2018  при предъявлении в Управление делами нотариальной палаты Свердловской области возражений на нотариальное удостоверение сделок  с приложением выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Меридиан». Истец ФИО1 никогда не указывала, что находится в браке с ФИО2, поэтому ответчики ФИО3 и ФИО4 не знали о браке. Также сообщил, что истцом ФИО1 не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих несогласие ФИО1 на отчуждение спорного имущества.

Ответчик ФИО3 сообщил, что не доказана мнимость совершения сделки, выплата дивидендов в ООО «Меридиан» не производилась в связи с отсутствием прибыли общества, о браке между истцом ФИО1 и ответчиком ФИО2 в момент совершения сделки не знал и узнал осенью 2018.  Истец ФИО1 знала о совершении сделки и пропустила срок исковой давности для оспаривания сделки.

Ответчик ФИО4 сообщил, что деятельность ООО «Меридиан» является убыточной, поэтому  у  истца ФИО1 отсутствует правовой и материальный интерес, так как согласно отчёту № 138р-10/2018 ООО «Оценка 96» об определении рыночной стоимости доли в ООО «Меридиан» по состоянию на 30.10.2018 составляет  3334 руб. Также указал, что о браке между истцом ФИО1 и ответчиком ФИО2 в момент совершения сделки не знал и узнал осенью 2018. Истец ФИО1 знала о совершении сделки и пропустила срок исковой давности для оспаривания сделки.

Третье лицо ООО «Меридиан» заявило об убыточности деятельности общества.

От ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга 25.07.2019 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство удовлетворено.

Истец ФИО1 представила пояснения по поводу срока исковой давности, в которых указала, что срок исковой давности не был пропущен, так как о продаже долей участия в ООО «Меридиан» узнала в ноябре 2018  при представлении в Верх-Исетский суд г. Екатеринбурга по делу № 2-7003/2019 представителем ответчика ФИО2 копии нотариального договора купли-продажи от 04.12.2014 и  в случае установления пропуска срока исковой давности  просила его восстановить.

В судебном заседании были допрошены свидетели ФИО12, ФИО13, ФИО11, которые сообщили следующее.

Свидетель ФИО11 пояснил, что в рамках хозяйственных отношений с ООО «Меридиан» в период с 2011  по настоящее время осуществляет взаимодействие с ответчиком ФИО4 Ответчики ФИО2, ФИО4, ФИО3 воспринимались как три бизнес-партнёра. Свидетель ФИО11 воспринимал ФИО1 как супругу ФИО2

Свидетель ФИО12 сообщила, что истец ФИО1 жила в браке с ФИО2 и общими несовершеннолетними детьми по адресу: г. Екатеринбург, 

<

...>. Друзья и жители пос. Карасьеозёрский знали, что ФИО1 является супругой ФИО2 Указала, что ФИО1 узнала о совершенной сделке по продаже доли участия в ООО «Меридиан»  осенью 2018.

Свидетель ФИО13 сообщила, что истец ФИО1 жила в браке с ФИО2 и общими несовершеннолетними детьми по адресу: г. Екатеринбург, 

<

...>. Друзья и жители пос. Карасьеозёрский знали, что ФИО1 является супругой ФИО2 Указала, что ФИО1 узнала о совершенной сделке по продаже доли участия в ООО «Меридиан»  осенью 2018.

Заслушав пояснения представителей сторон, показания свидетелей, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

24.06.2010  Генеральным консульством России в Дубае, Объединённые Арабские Эмираты был зарегистрирован брак между ФИО2 и ФИО1 

Как следует из материалов дела, ФИО2 учредил ООО «Меридиан», которое было зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2010, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.12.2014 и  от 28.05.2019. 

ФИО2 являлся единоличным участником ООО «Меридиан» с долей участия в обществе в 100% с даты его создания до продажи доли участия в обществе в размере 66,66% ФИО4, ФИО3 на основании нотариального договора 04.12.2014.

Согласно п. 1.1, 1.2 нотариального договора купли-продажи долей от 04.12.2014  ответчики ФИО3 и ФИО4 заплатили каждый по 3333 руб. за 33,33% доли участия в обществе.

При этом в п. 4.6 нотариального договора купли-продажи долей от 04.12.2014 продавцом – ФИО2 – сделано заверение о том, что не имеет супруги, могущей претендовать на отчуждаемое имущество.

ФИО2 у нотариуса представлено отдельное заявление, в котором он подтверждает, что не имеет супруги, могущей претендовать, согласно ст. 34 СК РФ, на отчуждаемое им имущество, что в настоящее время в зарегистрированном браке не состоит, ст. ст. 34, 35 СК РФ нотариусом ему разъяснены.

ФИО2 представил нотариусу заведомо ложную информацию о своем семейном положении. То, что информация об отсутствии супруги, заведомо ложная знали и ФИО4 и  ФИО3, которые на протяжении уже длительного времени являлись партнерами ФИО2 и знали о его семейном положении.

Согласно п. 1 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью

В соответствии с п. 3 ст. 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с положениями п. 1 ППВС от 23 июня 2015 года  № 25, п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских нрав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечёт ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Согласно  п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно абз. 2 п. 86 ППВС РФ № 25 от 23.06.2015  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение. 

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, в определении Верховного суда РФ № 308-ЭС16-17376 от 28.12.2016 при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Таким образом, проанализировав материалы дела, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в связи с нарушением п. 3 ст. 35 СК РФ, ст. 10 ГК РФ,  что подтверждается следующим.

Ответчик ФИО2 при подписании нотариального договора купли-продажи долей от 04.12.2014  представил заявление о том, что не имеет супруги, которая могла бы  претендовать на отчуждаемое имущество.

Указанные действия ответчика ФИО2 по сокрытию информации о наличии супруги расцениваются, как заведомо недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с целью причинить вред истцу ФИО1 путём искусственного исключения имущества из режима совместной собственности супругов (ст. 10 ГК РФ).

В объяснениях ответчиков ФИО4, ФИО3  указано, что ответчик ФИО2 в период брака сожительствовал со  ФИО15

Таким образом, ответчик ФИО2, имея иные отношения вне брака, был заинтересован в искусственном исключении имущества из режима совместной собственности супругов.

Ответчики ФИО4, ФИО3 являются старыми друзьями и бизнес-партнёрами ответчика ФИО2, что следует из объяснений, возражений ответчиков. 

При должной степени заботливости и осмотрительности, зная, что ответчик ФИО2 значительную часть времени проводит за пределами Российской Федерации,  проводит семейные праздники вместе с ФИО1 и общими несовершеннолетними детьми (показания свидетеля ФИО11), ответчики ФИО4, ФИО3 должны были знать о наличии у ответчика ФИО2 зарегистрированного брака и, следовательно, об отсутствии согласия супруги на совершении сделки.

Истец ФИО1 не скрывала наличие брака с ФИО2, что следует из показаний свидетелей ФИО12, ФИО11, ФИО13, а также представленном в судебное заседание 21.02.2020  заявлением ФИО1 о предоставлении кредита в ПАО «Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» от 03.07.2018, в котором в качестве супруга указан ФИО2

Более того, при признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 35 СК РФ закон не возлагает на супруга, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение соответствующих сделок не было получено, обязанность доказывать факт того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии такого согласия (Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 6 сентября 2016 № 18-КГ16-97).

Судом также отклоняются доводы ответчиков о том, что оспариваемая сделка была нотариально удостоверена и, следовательно, отсутствовали какие-либо препятствия для ее совершения, при этом суд исходит из того,  что нотариус исходил из представленных на момент совершения сделки документов, в том числе,  и представленного ФИО2 заявления о том, что он не имеет супруги, могущей претендовать на отчуждаемое имущество.

Более того, суд полагает, что сообщение нотариусу информации, заведомо не соответствующей действительности, является злоупотребление правом в понимании ст.2, 10 ГК РФ. Следовательно, при установленных обстоятельствах совершения оспариваемых сделок со стороны ФИО2 имело место заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав при совершении вышеуказанных сделок. Более того, противоправные действия ФИО2 привели к тому, что совершенные сделки нарушают требования закона и права и охраняемые законом интересы истца ФИО1, что в соответствии с ч.2 ст. 168 ГК РФ является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными в силу их ничтожности.

Кроме того, договор купли-продажи 66,66% долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Меридиан» от 04.12.2014, заключённый между продавцом ФИО2, покупателем 33,33% долей участия ФИО3 и покупателем 33,33% долей участия ФИО4, является недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, так как:

1)ответчики ФИО3 и ФИО4 приобрели по 33,33 % долей участия в уставном капитале ООО «Меридиан» номинальной стоимости в размере 3333 руб., что не соответствует действительной стоимости долей, 

2)ответчики ФИО3 и ФИО4 являются аффилированными с ответчиком ФИО2 лицами (тот факт, что документы подписаны между взаимозависимыми лицами, является одним из оснований проверить реальность исполнения по договору (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 11.09.2017 №№  301-ЭС17-4784, А38-1381/2016),

3)ответчикам ФИО3 и ФИО4   не выплачивались дивиденды, несмотря на прибыльность общества в 2015  в размере 101000 руб., что следует из отчёта № 138р-10/2018 ООО «Оценка 96», представленного ответчиком ФИО4

В материалах дела имеются доказательства наличия значительного количества недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Меридиан» на дату совершения сделки.

Представлены  сведения о лыжной базе (кадастровый номер 66:41:0000000:68517), кадастровая стоимость - 2832161,30 руб., данная недвижимость с 25.01.2011  принадлежит ООО «Меридиан»; сведения о земельном участке (кадастровый номер 66:41:0601057:39), кадастровая стоимость – 9989686,98 руб., данная недвижимость с 14.10.2013  принадлежит ООО «Меридиан»; сведения о нежилом здании (кадастровый номер 66:41:0604018:39), кадастровая стоимость – 798942,15 руб., данная недвижимость с 25.01.2011  принадлежит ООО «Меридиан».

Представленный ответчиком ФИО4 Отчёт № 138р-10/2018 ООО «Оценка 96» об определении рыночной стоимости доли в ООО «Меридиан» по состоянию на 30.10.2018  в размере 3334 руб. не является относительным к материалам дела доказательством, так как составлен на 30.10.2018 ,  в то время как оспариваемая сделка была совершена 04.12.2014.

По данным бухгалтерской отчётности за 2014, представленной соответчиками,  деятельность ООО «Меридиан» была прибыльной.

Представленные ответчиком ФИО4 данные бухгалтерской отчётности за 2015 – 2018  не имеют отношения к рассматриваемому спору, так как не оспаривают довод истца о фиктивной стоимости продажи доли участия в обществе на дату совершения сделки – 04.12.2014.

Таким образом, материалы дела содержат сведения о значительной части активов ООО «Меридиан», не содержат сведения о пассивах общества, из чего следует, что 33,33% доли участия в обществе, которому на дату совершения оспариваемой сделки принадлежит имущество на стоимость в размере 13620790,43 руб., не может стоить 3333 руб., соответственно, стоимость продажи доли участия в обществе не соответствует её действительной стоимости.

В данном случае нотариальный договор купли-продажи долей от 04.12.2014  заключён с целью искусственного исключения из режима совместной собственности супругов 66,66 % долей участия в уставном капитале ООО «Меридиан».

Относительно доводов ответчиков ФИО2, ФИО4, ФИО3 о применении срока исковой давности по требованию истца ФИО1 арбитражный суд пришёл к следующему выводу.

31.07.2018 истец предъявила иск о разделе совместно нажитого имущества  в Кировским районный суд г. Екатеринбурга.  В дальнейшем дело было передано по подсудности в Верх-Исетский суд г. Екатеринбурга. В процессе рассмотрения спора истец узнала о факте продажи ответчиком ФИО2 66,66% долей участия в уставном капитале ООО «Меридиан».

В период рассмотрения дела о разделе имущества между супругами в Верх-Исетском районном суде г. Екатеринбурга (дело № 2-7003/2018) истец ФИО1 узнала о заключении ответчиком ФИО2 сделки по отчуждению доли участия в ООО «Меридиан», что следует из объяснений истца ФИО1, свидетелей ФИО12, ФИО13 

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п. 3 ст. 35 СК РФ установлен годичный срок исковой давности для предъявления требования о признании недействительной сделки в отсутствии нотариального согласия супруга.

04.07.2019 истец ФИО1 предъявила исковое заявление об оспаривании сделки в Арбитражный суд Свердловской области.

Следовательно, истец ФИО1 не пропустила срок исковой давности, установленный ст. 35 СК РФ периодичностью в один год.

Что касается довода ответчика ФИО2 о том, что о совершенной сделке истец ФИО1 узнала 27.04.2018, то  это не соответствует действительности, так как из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Меридиан», представленной истцом ФИО1 вместе с возражениями на нотариальной удостоверение сделок в  Управление делами нотариальной палаты Свердловской области не следует факт заключения ответчиком ФИО2 с ответчиками ФИО4, ФИО3 нотариального договора купли-продажи 66,66% долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» от 04.12.2014. Непосредственно копия договора купли-продажи долей участия в ООО «Меридиан» была представлена в ноябре 2018  представителем ответчика ФИО2 в Верх-Исетский суд г. Екатеринбурга по делу № 2-7003/2019.

Кроме того, арбитражный суд критически оценивает, представленный ответчиком ФИО2 нотариальный протокол допроса ФИО16 от 27.05.2019, так как ФИО16 сообщает о продаже ФИО2 долей участия в ООО «Меридиан» в 2013,  однако в 2013  ФИО2 являлся 100 % владельцем долей участия в ООО «Меридиан». Также показания ФИО16 противоречат объяснениям истца ФИО1, показаниям свидетелей ФИО12, ФИО13

Нотариальный протокол допроса ФИО16 от 27.05.2019 является ненадлежащим доказательством, так как свидетель не был предупреждён об уголовной ответственности ща дачу заведомо ложных показаний согласно ст. 307 УК РФ.

Согласно ч. 5 ст. 65 АПК РФ не подлежат допросу в качестве свидетелей представители по гражданскому и иному делу - об обстоятельствах, которые стали им известны в связи с исполнением обязанностей представителей.

Сведения, которые ФИО16 сообщает в нотариальном протоколе допроса, с его слов были получены им от истца ФИО1 в связи с исполнением обязанности представителя, соответственно, данные сведения не являются свидетельскими показаниями (ч. 5 ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, довод ответчиков о пропуске срока исковой давности является необоснованным.

Совершение сделки привело к нарушению имущественных интересов истца, претендующего на получение половины общего имущества в результате его раздела.

Согласно положениям статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  ФИО1  удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» от 04.12.2014 между ФИО2, ФИО3 и  ФИО4.  

Применить последствия недействительности сделки в виде:

- возврата ФИО3 ФИО2 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» в размере 33,33% уставного капитала;

- взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 суммы 3333 руб. 00 коп.;

- возврата ФИО4  ФИО2 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» в размере 33,33% уставного капитала;

- взыскать с ФИО2 в пользу ФИО4 суммы 3333 руб. 00 коп.

2. В порядке распределения судебных расходов взыскать в пользу ФИО1  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины с ФИО2 2000 руб. 00 коп., с ФИО3 2000 руб. 00 коп., с ФИО4 2000 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяЕ.Н. Федорова