Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-13941/2021

г. Владивосток

12 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Е.А. Грызыхиной, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, открытого акционерного общества «Аргиллит»,

апелляционные производства № 05АП-3885/2022, № 05АП-3781/2022

на решение от 05.05.2022

судьи Е.Г. Клеминой

по делу № А51-13941/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску Акционерного общества «Аргиллит» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Форвард ДВ» (ИНН 

<

***>,                    ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ФИО3, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ДФО),

о признании недействительными сделок по купле-продаже древесины, заключенных между АО «Аргиллит» и ООО «Форвард ДВ», в количестве 38 шт. в период с 18.06.2018 по 01.02.2019,

при участии: от ФИО2: адвокат Вежновец К.А. по доверенности от 04.06.2020 сроком на 3 года, удостоверение адвоката; адвокат Клименко Е.В. по доверенности от 04.06.2020 сроком на 3 года, удостоверение адвоката;

от ОАО «Аргиллит»: адвокат Вежновец К.А. по доверенности от 12.11.2020 сроком на 3 года, удостоверение адвоката, адвокат Клименко Е.В. по доверенности от 12.11.2020 сроком на 3 года, удостоверение адвоката;

от ООО «Форвард ДВ»: ФИО4 по доверенности от 24.01.2022 сроком действия на 1 год, диплом №16-244, паспорт;

от СМИ – Газета «Примрепортёр»: ФИО5, паспорт; 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общества «Аргиллит» (далее АО «Аргиллит»), ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Форвард ДВ» (далее ООО «Форвард-ДВ», ответчик) о признании недействительными сделок по купле-продаже древесины, заключенных между АО «Аргиллит» и ООО «Форвард ДВ», в количестве 38 шт. в период с 18.06.2018 по 01.02.2019 (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом на основании статьи 49 АПК РФ)

Решением суда от 05.05.2022   в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2, АО «Аргиллит» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы АО «Аргиллит» приводит ссылки на положения статьи 174 ГК РФ, разъяснения Пленума ВС РФ  от 23.06.2015 №25, настаивает на наличии сговора ранее действовавшего директора АО «Аргиллит» ФИО3 и ООО «Форвард ДВ», при существенном занижении стоимости реализуемой древесины, возражал против критической оценки судом первой инстанции экспертного исследования специалиста ТПП ПК. Отметил отсутствие поступления денежных средств в АО «Аргиллит» по спорным договорам, привел доводы об отсутствии раскрытия факта совершения спорных сделок           ФИО3, признаках осуществления вывода имущества из АО «Аргиллит» спорными договорами, настаивал на отсутствии у продавца соответствующего количества древесины, включая ясень. Привел доводы в возражение подхода суда об истечении срока исковой давности по оспариванию сделок обществом и ФИО2

В жалобе ФИО2 приведены возражения по выводу суда об истечении срока исковой давности по оспариванию сделок, критическая оценка решения в части отказа в признании нарушения законодательства при совершении спорных сделок.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ответчик с доводами жалобы не согласился, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрении жалоб неоднократно откладывалось. В связи с заменой состава суда рассмотрение апелляционных жалоб начато сначала на основании пункта 2 части 2 статьи 18 АПК РФ.

В судебном заседании представители ФИО2, АО «Аргиллит» поддержали  доводы апелляционных жалоб в полном объеме, Представитель ответчика против доводов жалоб возразил.

К материалам дела по ходатайствам лиц, участвующих в деле, приобщены дополнительные доказательства, а именно: экспертное заключение №0.00-20-001 от 20.10.2020, копия протокола собрания акционеров № 3; решение Дальнереченского районного суда; запрос в МИФНС России №15; ответ МИ ФНС России №15, материалы сведений их ЕГАИС.

Из материалов дела, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

АО «Аргиллит»  создано 05.11.1998, с 25.01.2017 по 13.02.2019 полномочия директора указанного общества осуществляла ФИО3

14.02.2019 на должность директора АО «Аргиллит» назначен ФИО6, в дальнейшем собранием участников АО «Аргиллит» от 08.09.2020 генеральным директором общества избрана ФИО7

Согласно позиции иска, между АО «Аргиллит» (продавец) и ООО «Форвард ДВ» (покупатель) за период с 18.06.2018 по 01.02.2019 совершено 38 сделок купли-продажи лесоматериалов: договор №1 от 18.06.2018; договор №2 от 19.06.2018; договор №3 от 20.06.2018, договор №4 от 21.06.2018, договор №5 от 22.06.2018, договор №6 от 23.06.2018, договор №7 от 24.06.2018, договор №8 от 25.06.2018, договор №9 от 26.06.2018, договор №11 от 27.06.2018, договор №11 от 28.06.2018, договор №12 от 29.06.2018, договор №13 от 30.06.2018, договор №14 от 01.07.2018,  договор №15 от 02.07.2018, договор №16 от 03.07.2018, договор №17 от 04.07.2018, договор №18 от 05.07.2018, договор №19 от 06.07.2018,  договор №20 от 07.07.2018, договор №21 от 08.07.2018, договор №22 от 09.07.2018, договор №23 от 10.07.2018, договор №24 от 11.07.2018, договор №25 от 12.07.2018,  договор №26 от 13.07.2018, договор №27 от 14.07.2018, договор №28 от 15.07.2018, договор №29 от 16.07.2018, договор №30 от 17.07.2018, договор №31 от 18.07.2018, договор №32 от 19.07.2018, договор №33 от 20.07.2018, договор №34 от 21.07.2018, договор №35 от 22.07.2018, договор №36 от 23.07.2018, договор №37 от 24.07.2018, договор №39 от 01.02.2019.

Приведенные сделки однородны по характеру и волеизъявлению сторон, сумма каждой сделки или оплаты по сделкам не превышала 100 000 рублей за один платеж, за исключением договора №39 от 01.02.2019, цена которого составила 11 400 000 рублей.

На основании указанных сделок купли-продажи от АО «Аргиллит» к ООО «Форвард ДВ» реализованы бревна дуба 2 368,3 куб.м., ясеня 3554, 964 куб.м., липы 737,976 куб.м., ильма 1686,974 куб.м.

Полагая указанные сделки совершенными с нарушением положений корпоративного и гражданского законодательства, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции обоснованно учтены положения статей 12, 65.2, 166, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), применены нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее закон об АО), разъяснения Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее Постановление Пленума №27).

Судом первой инстанции приняты во внимание критерии отнесения статьи 78 закона об АО сделок к крупным с учетом разъяснений пункта 9 Постановления Пленума №27 о необходимости одновременного наличия у сделки на момент ее совершения количественных и качественных критериев, соотношение крупных сделок с так называемыми сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, при законодательном закреплении презумпции отнесения любой сделки  общества к совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Судом первой инстанции отмечено, что согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении АО «Аргиллит», исходя из сведений об основном виде деятельности (ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2)), основным видом деятельности данного общества с 18.04.2005 являлись 02.20 «Лесозаготовки», при этом спорные сделки связаны непосредственно с продажей древесины в виде брёвен.

На основании изложенного и в отсутствии доказательств иного, судом первой инстанции сделан вывод об отсутствии оснований для признания такой сделки (взаимосвязанных сделок) в качестве крупной, при недоказанности наличия у оспариваемых договоров (как взаимосвязанных) качественного признака крупной сделки, что исключало необходимость получения на их совершение предусмотренного статьей 79 Закона об АО согласия совета директоров общества или общего собрания акционеров.

Применительно к доводам истцом о признаках притворности в указанных  сделках, судом первой инстанции верно учтены разъяснения порядка применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 о необходимости установления единой направленности всех участников сделки на достижение иных правовых последствий и прикрытии иную волю всех участников сделки, либо искаженного содержания сделки в сравнении с реальными обстоятельствами, прикрываемыми сторонами.

Отмечая возложение бремени доказывания признаков притворности сделки на истца, суд первой инстанции на основании исследования материалов дела пришел к выводу об отсутствии основания для признания спорных сделок притворными, как отражаемых в единой государственной автоматизированной информационной системе учета древесины  и сделок (портал ЕГАИС) согласно требований статьи 50.6 Лесного кодекса РФ (далее – ЛК РФ, приведении доказательств оплаты по спорным договорам, включая оценку сведений фискальной отчетности.

Судебная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что сам по себе факт наличия, недостаточности либо отсутствия денежных средств в кассе общества, особенности отражения либо не отражения в бухгалтерской документации общества генеральным директором не свидетельствует о притворности спорных сделок. Возможное  отсутствие внесения в кассу денежных средств, полученных по сделке, первоначально подлежит оценке с позиции недобросовестного поведения директора общества и нарушении им финансово-хозяйственной дисциплины, в том числе в виде нарушений налогового и бухгалтерского законодательства, регулирующего порядок учета финансовых операций, не исключающего возможность привлечения его к ответственности.

Надлежащую оценку суда первой инстанции получила также позиция истцов о несоответствии имевшегося объема заготовленной и реализуемой по спорным сделкам древесины в соответствующий период, с учетом отмеченной недоказанности в порядке статьи 65 АПК РФ, при прямом законодательном допущении заключения договоров купли-продажи в отношении вещей, приобретенных по тем или иным основаниям ранее, а также подлежащих созданию либо приобретению в будущем.

Рассматривая позиции сторон относительно применимости к спорным сделкам положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, суд первой инстанции верно  учел разъяснения пункта 93 Постановления Пленума № 25, согласно которым  пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ необходимо наличие ущерба, выраженного в заключении сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, а также очевидность наличия невыгодных условий для участника сделки (контрагента) в момент ее заключения.

Оценивая документально подтвержденные позиции сторон, обосновываемые последними в соответствии со статьей 65 АПК РФ, судом первой инстанции дана оценка приведенных доказательств в порядке требований статьи 71 АПК РФ.

Так, представленное истцом заключение специалиста в Акте экспертного исследования № 0200100046 от 30.03.2022, составленного СОЮЗ «Торгово-промышленная палата Приморского края», устанавливает что рыночная стоимость древесины по 38 оспариваемым сделкам составляет 83 455 556,40 рубля.

Вместе с тем, приведенная оценка прямо связана с ценовой информацией о среднерыночной стоимости древесины на внутреннем рынке Приморского края на 2018 -2019 годы в отношении древесины (дуб, ясень, ильм, ива) 3-го сорта.

При этом, из содержания оспариваемых сделок не усматривается оснований для оценки отчуждаемой по указанным договорам древесины в виде бревен разных пород, соответствующей  данному сорту.

Отсутствие указания класса древесины, как следует из пояснений ответчика, объясняется тем, что данная древесина не относится ни к одному из имеющихся сортов.

При соблюдении сторонами договоров требований гражданского законодательства к определению предмета договора купли продажи путем указания наименования и количества товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ), судебная коллегия не может признать обоснованность позиции апеллянтов о безусловной необходимости отражения в тексте договора купли-продажи сведений о сортности продаваемых лесоматериалов. Ссылка апеллянтов на положения   ГОСТ Р 51293-99 Группа Т54 «Идентификация продукции. Общие положения», ГОСТ 9462-2016   «Лесоматериалы круглые лиственных пород. Технические условия» не может быть признана достаточным нормативным обоснованием для обязательности указания сорта реализуемой древесины, признания недействительными сделок в отсутствие отмеченного указания.

Утверждения апеллянтов о невозможности наличия у общества реализуемого количества древесины, не относящейся  ни к одному из имеющихся сортов, с учетом добычи иной древесины, не могут быть приняты судебной коллегией, с учетом неисключенного вредоносного воздействия ненадлежащих условий хранения ранее заготовленной (приобретенной) древесины, понижающих ее сортность.

При этом коллегия принимает во внимание содержание приобщенного к материалам дела в суде апелляционной инстанции экспертного заключения №0.00-20-001, составленного экспертом ФИО8 20.10.2020 по заявке на проведение экспертизы ОАО «Аргиллит» от 05.10.2020 (директор ФИО7, акционер ФИО2).

Согласно отмеченного   заключения №0.00-20-001, эксперту предоставлялись лесные декларации ОАО «Аргиллит» 2018, 2019 годов, фотоматериалы с места хранения, складские и пересчетные ведомости, с указанием по условиям хранения – предъявленные к экспертизе лесоматериалы уложены в штабели под открытым небом непосредственно на грунт.  Экспертом установлено, что в связи с длительным и не соответствующим условиям хранения сроком хранения приобрели и развили пороки и поражения древесными вредителями, бактериальные и грибковые поражения, превышающие нормы пороков, установленне для пиловочника (деловой древесины) согласно ГОСТ 9462-88, в результате чего могут быть отнесены к категории «деловая древесина низкого качества», не соответствующая в том числе сорту 3 (дуб, ясень, ильм).

Признавая, что отмеченные в заключении №0.00-20-001 объемы лесопродукции не являлись предметов спорных сделок, коллегия также учитывает отсутствие сведений об иных условиях и сроках хранения для ранее реализованной древесины по спорным договорам, что прямо свидетельствует об обоснованности допущения ее несоответствия требования сортности, согласно позиции ответчика.

При этом, судом первой инстанции обоснованно отмечено действие презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Материалы дела не содержат достоверрных доказательств недобросовестности действий со стороны общества, как при заключении сделки, так и при ее исполнении. Истцами не доказано наличие оснований, свидетельствующих о сговоре и безусловном наличии явного ущерба для общества.

Применительно к доводам и возражениям участников спора о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию, судом первой инстанции обоснованно учтены положения статей 181, 199, 200 ГК РФ, оценена позиция истцов о начале течения срока исковой давности по их требованиям с 24.02.2021, после ознакомления с материалами проверки в ОМВД России по г. Дальнереченску Приморского края.

В свою очередь, судом первой инстанции указано, что согласно распоряжению Правительства РФ от 19.11.2014 N 2320-р «Об утверждении перечня размещаемой в информационно-телекоммуникационных сетях общего пользования открытой информации, содержащейся в единой государственной автоматизированной информационной системе учета древесины и сделок с ней», в открытых данных содержится информация о сделках с древесиной, а именно: а) наименование юридического лица или фамилия, имя, отчество индивидуального предпринимателя, совершивших сделку с древесиной; б) объем древесины, в отношении которой совершена сделка; в) дата подачи декларации о сделке с древесиной, что явилось основанием для верного вывода о невозможности принятия позиции истцов о моменте начала исковой давности с 24.02.2021 ввиду открытости соответствующей информации для разумно и добросовестно действующих лиц.

При этом судом первой инстанции верно указано, что  согласно разъяснениям пункта 3 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Судебная коллегия дополнительно отмечает заявление требований об оспаривании сделок в том числе по мотиву их крупности, в силу чего применимыми являются разъяснения пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №7 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее Постановление Пленума №7), согласно которому срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. При этом, срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник, предъявивший такое требование.

Приведенные разъяснения применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела свидетельствуют о том, что несмотря на подачу искового заявления одновременно самим обществом и его участником, находящимися в неидентичном состоянии относительно начала течения срока исковой давности для каждого из них, начало течения срока давности для участника в данном случае не имеет правового значения.

Так, неоднократно акцентированная позиция истцов о нахождении ранее действовавшего директора общества ФИО3 в сговоре с приобретателем лесопродукции, прямо свидетельствует о необходимости применения в качестве универсального разъяснения  Постановления Пленума №7 о необходимости исчисления срок исковой давности со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать непосредственно лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку, т.е. следующий после ФИО3 генеральный директор общества.

Обстоятельство наличия фактической смены директора общества в данном случае исключают возможность применения срока исковой давности со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник, предъявивший такое требование (ФИО2), согласно приведенным разъяснениям пункта 2 Постановления Пленума №7, в совокупности с указанными разъяснениями пункта 3 Постановления Пленума № 43, пункта 32 Постановления Пленума №25.

При этом, 14.02.2019 на должность директора АО «Аргиллит» назначен           ФИО6, в дальнейшем собранием участников АО «Аргиллит» от 08.09.2020 генеральным директором общества избрана ФИО7

Действия по назначению директором общества ФИО6 в феврале 2019 года, осуществленные единственным на тот момент участником общества                ФИО9, безотносительно формы своего осуществления (протокол, решение), с учетом внесения в общедоступные сведения ЕГРЮЛ, при отсутствия эффективного судебного оспаривания  таковых и с учетом разъяснений порядка применения правовых позиций в пунктов 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, Определением Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018, признаются судебной коллегией влекущими совокупность действительных правовых последствий, в том числе влияющих на порядок исчисления срока исковой давности по  заявленным требованиям. 

Назначение директором ФИО6, безотносительно доводов его возрасте и состоянии здоровья, свидетельствует о смене в обществе лица, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, несущего совокупность обязанностей, закрепленных законодательством и уставом общества. При этом, оценка имущественного состояния общества для целей ведения его деятельности, а также подготовки и проведения общего собрания по итогам работы за год, предполагают разумность и необходимость совершения данным лицом различных действий по установлению объективной картины имущественного положения общества, включая объем совершенных сделок в рамках основного вида  деятельности данного общества – лесозаготовки, за соответствующий период времени, в условиях функционирования открытой системы сведений – Лес-ЕГАИС.

Как установлено вступившим в законную силу решением суда по делу А51- 3820/2021 от 29.07.2021, имеющим в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего спора, на основании приказа ОАО «Аргиллит» №23 от 25.01.2017  ФИО3 приступила к исполнению обязанностей директора ОАО «Аргиллит», ответственность за организацию, ведение бухгалтерского учета и обязанности главного бухгалтера возложила на себя.

При этом при смене директора ОАО «Аргиллит» со ФИО3 на ФИО6, последним издан приказ №28 от 15.02.2019, согласно которому на ФИО3 были возложены обязанности по ведению бухгалтерского учета и составления отчетности на предприятии, обеспечение составление расчетов по зарплате, начисление и перечисление налогов и сборов в бюджетные и не бюджетные организации разных уровней, платежей банковские учреждения, оформление приходно-расходных ордеров, обеспечение безопасности остатка наличных в кассе, ведение отчётов по кассе.

Также, согласно приказу №29, изданному ФИО6, на ФИО3 была возложена ответственность за прием и учет принятой на хранение древесины, ведение журналов приемо-сдаточных актов, учета принятой, переработанной и отгруженной древесины. Согласно приказу, изданному ФИО6 б/н от 06.06.2020, в связи с тем, что ФИО3 не передала документацию общества и печать, установлено применять печать нового образца.

Совокупность указанных обстоятельств прямо свидетельствует о необходимости совершения ФИО6 как новым руководителем общества действий, направленных на разумное установление текущего хозяйственного положения общества, включая наличие имущества (лесоматериалов), относимого к предмету основного вида деятельности общества, и состоявшихся сделок с ним.

Судебной коллегией отклоняются доводы апеллянтов о затруднительности получения сведений из единой государственной автоматизированной информационной системе учета древесины и сделок с ней, поздних сроках формирования возможностей получения информации о спорных сделках,  как противоречащие материалам дела.

Так, в материалах дела отсутствуют доказательства невозможности восстановления ФИО6 пароля доступа к учетным записям ЕГАС до ноября 2021 года, осуществленного ФИО7

Кроме того, из представленной самими истцами в обоснование доводов иска переписки с ООО «Форвард ДВ» следует направление указанным обществом 22.07.2020 ответа на претензию ОА «Аргиллит» от 07.08.2020 за подписью ВРИО директора общества «Аргиллит» ФИО7, в которой ФИО7 поставлен вопрос о предоставлении доказательств оплаты по договорам купли-продажи №39 от 01.02.2019 и №1 от 13.02.2019, при указании на необходимость направления ответа в адрес               ФИО2

Таким образом, об отмеченных сделках, включенных в состав оспариваемых, ООО «Аргиллит» было известно по меньшей мере на момент составления и направления отмеченной претензии от 07.07.2020; равным образом общество имело достаточные возможности по получению информации о факте совершения иных сделок предшествующего периода, включая последующие разумные действия по установлению их содержания и порядка исполнения сторонами.

При этом, согласно  материалов дела, истцы направили в суд настоящее исковое заявление через электронную систему документооборота только 11.08.2021, во всяком случае с пропуском годичного срока на оспаривание, в сравнении с отмеченными коллегией обстоятельствами наличия осведомленности общества о спорных сделках.

Также судебной коллегией поддерживаются выводы суда первой инстанции о необходимости учета сроков проведения общих собраний в обществе по итогам финансового года, поведения участников общества и его единоличного исполнительного органа для совершения указанных действий.

Пунктом 15 Постановления Пленума № 43 установлено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ), что также обоснованно учтено судом первой инстанции.

Применительно к доводам истцов о наличии критериев оспаривания сделок по мотиву ничтожности, предполагающего иной срок исковой давности, судебной коллегией отмечается установленная неподтвержденность материалами дела оснований для квалификации спорных сделок в качестве ничтожных.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе основаниям, поскольку доводы апеллянта основаны на неправильном толковании норм материального права, по существу сводятся к переоценке установленных судом первой инстанции обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на их заявителей, с учетом ее уплаты при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 05.05.2022  по делу №А51-13941/2021  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

 

Председательствующий

 

С.Б. Култышев

Судьи

Е.А. Грызыхина

 

С.М. Синицына