дело № А15-3549/2020

22 февраля 2023 года

г. Махачкала

 

Резолютивная часть решения объявлена 9 февраля 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2023 года. 

 

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Ахмедовой Г.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2 и ФИО3 

к ООО УК «Лидер» (ОГРН 

<

***>)

об обязании предоставить  документы, 

 

в отсутствие лиц, участвующих в деле,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3 (далее-истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ООО УК «Лидер» (далее-ответчик) об обязании в течение пяти дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить участникам общества для ознакомления путем фотографирования следующие документы:

-  кассовые книги за 2018, 2019 и 2020 годы и отчеты кассира по ним;

-  банковские выписки по всем открытым и закрытым счетам за 2018, 2019 и 2020 г.;

-    хозяйственные договоры, действовавшие в 2018, 2019 и 2020 г. (в том числе с поставщиками, покупателями и прочими контрагентами);

-  первичные документы по расчетам с поставщиками и покупателями за 2018, 2019 и 2020 г. (в том числе акты сверок);

-  формы налоговой и бухгалтерской отчетности за отчетный (налоговый) за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г. (с отметками о принятии отчетности ИФНС или с подтверждением о предоставлении отчетности в электронной форме);

-  книги покупок и продаж за 2018, 2019 и 2020 годы;

-   коллективный договор, положение об оплате труда, премировании за 2018, 2019 и 2020 годы;

-  своды начислений и удержаний за 2018, 2019 и 2020 годы;

-     первичные документы по расчетам с работниками (в том числе приказы о премировании, предоставлении отпуска) за 2018-2020 г.г.;

-  авансовые отчеты за 2018, 2019 и 2020 годы;

-    результаты инвентаризаций, в том числе незавершенного производства за 2018- 2020 годы;

-  налоговые регистры по налогу на прибыль за 2018, 2019 и 2020 годы;

-  списки аффилированных лиц общества;

-  заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-  доверенности, выданные от имени общества за период с 2018 г. по 2020 г.;

-   гражданско-правовые договоры общества с физическими и юридическими лицами (купля-продажа, поставка, аренда, подряд, оказание услуг и пр.) за период с 2018 г. по 2020 г.;

-     приказы об утверждении учетной политики общества со всеми изменениями и дополнениями к ней за период с 2018 г. по 2020 г.;

-   регистры бухгалтерского учета общества с разбивкой по обслуживающим банкам, а также в разбивке по плательщикам;

-  оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов за 2018,2019 и 2020 годы;

-      расшифровка всех дебиторов и кредиторов общества с указанием сумм на 01.01.2018 г., 01.01.2019 г. и 01.01.2020 г.;

-     первичные документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств, товарно-материальных ценностей и нематериальных активов общества за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г.;

-  данные о начальных остатках по всем счетам плана счетов бухгалтерского учета на 01.09.2020 г.;

-      расшифровки всех дебиторов и кредиторов общества с указанием сумм на 01.09.2020;

-   расшифровки всех принадлежащих обществу основных средств на 01.09.2020 г. с указанием их балансовой стоимости на эту дату;

-  расходно-кассовые ордера за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г.;

-  приходно-кассовые ордера за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г.;

-   авансовые отчеты с подтверждающими документами за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г.;

-    банковские выписки по всем расчетным счетам общества с отметкой банка и с приложением подтверждающих приход и расход денежных средств документов (платежные поручения, приходные и расходные ордера) за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г.;

-   сведения о крупных сделках, заключенных обществом за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г.;

-      сведения о требованиях, заявленных по отношению к обществу в судебном порядке;

-     документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений) за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г.;

-   заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции и других надзирающих органов за последние два года;

-  предписания, выданные органами государственной власти за последние два года;

-    сведения о предоставленных и полученных обществом кредитах и займах, в том числе сведения о выданных поручительствах по кредитам и займам третьих лиц (кредитные договоры, договоры займов, договоры о поручительстве) за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г.;

-     заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудиторов, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г.;

-      документы, подтверждающие распределение чистой прибыли (части чистой прибыли) общества между участниками общества за последние два года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца привлечен арбитражный управляющий ФИО4.  

Лица, участвующие в деле, извещенные в установленном порядке, явку представителей в суд не обеспечили.

Общество в отзыве на исковое заявление просит в удовлетворении исковых требований отказать по доводам, изложенным в нем.

Дело рассмотрено по правилам ст. 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, про имеющимся в деле доказательствам.

Как видно из материалов дела в общество 17.09.2020 от представителя участников ФИО2 и ФИО3 - ФИО5 поступило требование о предоставлении документов и сведений.

Письмом от 23.09.2020, направленным через почтовую связь 30.09.2020, общество сообщило представителю заявителей, что не представляется возможным предоставить информацию, поскольку заявители не уполномочили его на получение информации о деятельности общества. 

Считая данный отказ нарушающим их права и интересы истцы обратились в суд с настоящим исковым заявлением.

  Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

 В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, 

решение

 об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 данной статьи (пункт 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 3 информационного письма N 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. 

Судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. 

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 4 информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. 

Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать. В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

В соответствии с пунктом 5 статьи 50 Закона N 14-ФЗ срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Как разъяснено в пункте 15 информационного письма N 144, согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. 

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

  В материалы дела обществом представлена переписка, согласно которой истец ФИО2 в 2019 и 2020 году обращался в общество с заявлением о предоставлении документов общества на ознакомление.

Так обществом были рассмотрены данные обращения и направлены на них соответствующие обращения.

В ответе от 24.12.2019 указано о возможности ознакомления с документами 30.12.2019. Однако доказательств того, что в указанную дату представители ФИО2 ознакомились с документами в материалы дела не представлены. 

Впоследствии представители ФИО2 были повторно уведомлены о возможности ознакомиться с документами 09.01.2020, однако также на ознакомление не явились.

В феврале 2020 года представитель ФИО2 ФИО6 была ознакомлена с частью документов, а остальная часть документов была направлена ей обществом.

Также в материалах дела имеется служебная записка программиста общества, в которой сообщается, что по поручению директора общества представителю ФИО6 был предоставлен пароль бухгалтера расчетных счетов  ФИО7 для доступа в программу 1-С бухгалтерия.    

Следовательно права участника общества ФИО2 на ознакомление и снятие копий указанных документов не были нарушены, в связи с предоставлением его представителю доступа к указанным документам.

Судом неоднократно предлагалось обеспечит в судебное заседание ФИО6 для дачи пояснений относительно полученных ею в обществе копий документов, однако свою процессуальную обязанность сторона не исполнила.

В связи с чем, учитывая все представленные обществом доказательства суд считает возможным в удовлетворении искового заявления ФИО2 отказать. 

  Исковое заявление ФИО3 суд считает возможным удовлетворить, поскольку ни истцом, ни обществом в материалы дела доказательств обращения за последние 3 года в общество с аналогичным требованием не представлено.

  Отказ общества в предоставлении документов общества на ознакомление представителю  истца ФИО3 в связи  с тем, что в приложенной к требованию о предоставлении документов доверенности не было предоставлено право именно как участнику общества суд считает необоснованным.

Довод общества о том, что представитель истцов ФИО5 не был наделен, не обладал полномочиями именно как участника общества на ознакомление со спорными  документами был предметом исследования суда и отклонен судом в связи со следующим.

Содержание доверенностей истцов на имя ФИО5 хоть прямо и не содержит указания на полномочия действовать в качестве представителя участника общества, однако содержание полномочий, указанных в качестве представителя истца в сопряжении с правом получения всех необходимых документов от всех учреждений и лиц, в достаточной степени легитимизируют ФИО5 в качестве представителя истцов по отношению к обществу.

В связи с чем обществом не реализовано право участника общества ФИО3 знакомиться с документами общества. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

 

Обязать ООО Управляющая компания "Лидер" в течение 5 дней с момента вступления в силу судебного решения предоставить участнику общества ФИО3 для ознакомления путем фотографирования следующие документы:

-  кассовые книги за 2018, 2019 и 2020 годы и отчеты кассира по ним;

-  банковские выписки по всем открытым и закрытым счетам за 2018, 2019 и 2020 г.;

-    хозяйственные договоры, действовавшие в 2018, 2019 и 2020 г. (в том числе с поставщиками, покупателями и прочими контрагентами);

-  первичные документы по расчетам с поставщиками и покупателями за 2018, 2019 и 2020 г. (в том числе акты сверок);

-  формы налоговой и бухгалтерской отчетности за отчетный (налоговый) за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г. (с отметками о принятии отчетности ИФНС или с подтверждением о предоставлении отчетности в электронной форме);

-  книги покупок и продаж за 2018, 2019 и 2020 годы;

-   коллективный договор, положение об оплате труда, премировании за 2018, 2019 и 2020 годы;

-  своды начислений и удержаний за 2018, 2019 и 2020 годы;

-     первичные документы по расчетам с работниками (в том числе приказы о премировании, предоставлении отпуска) за 2018-2020 г.г.;

-  авансовые отчеты за 2018, 2019 и 2020 годы;

-    результаты инвентаризаций, в том числе незавершенного производства за 2018- 2020 годы;

-  налоговые регистры по налогу на прибыль за 2018, 2019 и 2020 годы;

-  списки аффилированных лиц общества;

-  заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-  доверенности, выданные от имени общества за период с 2018 г. по 2020 г.;

-   гражданско-правовые договоры общества с физическими и юридическими лицами (купля-продажа, поставка, аренда, подряд, оказание услуг и пр.) за период с 2018 г. по 2020 г.;

-     приказы об утверждении учетной политики общества со всеми изменениями и дополнениями к ней за период с 2018 г. по 2020 г.;

-   регистры бухгалтерского учета общества с разбивкой по обслуживающим банкам, а также в разбивке по плательщикам;

-  оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов за 2018,2019 и 2020 годы;

-      расшифровка всех дебиторов и кредиторов общества с указанием сумм на 01.01.2018 г., 01.01.2019 г. и 01.01.2020 г.;

-     первичные документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств, товарно-материальных ценностей и нематериальных активов общества за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г.;

-  данные о начальных остатках по всем счетам плана счетов бухгалтерского учета на 01.09.2020 г.;

-      расшифровки всех дебиторов и кредиторов общества с указанием сумм на 01.09.2020;

-   расшифровки всех принадлежащих обществу основных средств на 01.09.2020 г. с указанием их балансовой стоимости на эту дату;

-  расходно-кассовые ордера за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г.;

-  приходно-кассовые ордера за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г.;

-   авансовые отчеты с подтверждающими документами за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г.;

-    банковские выписки по всем расчетным счетам общества с отметкой банка и с приложением подтверждающих приход и расход денежных средств документов (платежные поручения, приходные и расходные ордера) за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г.;

-   сведения о крупных сделках, заключенных обществом за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г.;

-      сведения о требованиях, заявленных по отношению к обществу в судебном порядке;

-     документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений) за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г.;

-   заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции и других надзирающих органов за последние два года;

-  предписания, выданные органами государственной власти за последние два года;

-    сведения о предоставленных и полученных обществом кредитах и займах, в том числе сведения о выданных поручительствах по кредитам и займам третьих лиц (кредитные договоры, договоры займов, договоры о поручительстве) за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г.;

-     заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудиторов, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2018 г. по 01.09.2020 г.;

-      документы, подтверждающие распределение чистой прибыли (части чистой прибыли) общества между участниками общества за последние два года.

 

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение суда вступает в силу в месячный срок со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Ессентуки через Арбитражный суд Республики Дагестан.

 

Судья                                                                                                           Г.М. Ахмедова