АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

28 мая 2024 года

Дело №

А56-84335/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                    Сергеевой И.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Адвенчур» ФИО1 (доверенность от 01.07.2022), от индивидуального предпринимателя ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 03.08.2023), 

рассмотрев 16.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адвенчур» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу № А56-84335/2023,  

 

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО2, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Адвенчур», адрес: 354003, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о  признании пункта 3 дополнительного соглашения от 13.04.2022 № 1 к договору от 18.02.2022 № 1 уступки имущественных прав (цессии) недействительной сделкой в части касающейся предпринимателя ФИО2; признании пункта 4 названного дополнительного соглашения недействительной сделкой в части касающейся наименования предпринимателя ФИО2, размера долга – 863 974 руб. 20 коп., основания – договор от 28.07.2020 № 134 аренды нежилого помещения; признании пункта 1.1 договора от 18.02.2022 № 1 уступки имущественных прав (цессии) в части касающейся наименования предпринимателя ФИО2, размера долга – 408 053 руб. 74 коп., основания - договор от 28.07.2020 № 134 аренды нежилого помещения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПромИнвест», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 107, корп. 3, лит. О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), в лице конкурсного управляющего ФИО4.  

Решением суда от 19.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.03.2024, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, вынесенными с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, кроме того, заявитель указывает, что суды, признавая недействительным договор цессии, в котором одной из сторон является Компания, приняли судебный акт, который непосредственно влияет на права и законные интересы Компании, не привлеченной к участию в деле в качестве ответчика. Также кассатор полагает, что суд первой инстанции незаконно применил положения закона о недействительности сделок; в данном споре суд первой инстанции удовлетворил заявление о признании договора цессии недействительным, поданного лицом, не имеющим на то права. Помимо указанного, заявитель считает, что суд апелляционной инстанции верно установил факт реализации задолженности ФИО2 от Компании к Обществу, но в отсутствие законных оснований признал уступку права требования недействительной сделкой. Также податель жалобы указывает, что суды первой и апелляционной инстанций нарушили принцип единообразия судебной практики; судами апелляционной и кассационной инстанций до рассмотрения настоящего дела были вынесены судебные акты, которыми были установлена действительность оспоренного договора цессии. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель предпринимателя против ее удовлетворения возражал.

Компания о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (арендодателем) и ФИО2 (арендатором) заключен договор от 28.07.2020 № 134 в редакции дополнительного соглашения от 15.09.2020 аренды нежилого помещения площадью 267,3 кв.м, расположенного на первом этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 6, лит. Е, для размещения производства сроком с 01.08.2020 до 30.06.2021.

Согласно пункту 2.2.3 договора арендатор обязался своевременно и полностью выплачивать арендодателю арендную плату.

Пунктом 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 15.09.2020 установлен размер платежа – 120 285 руб. ежемесячно.

В соответствии с пунктом 7.1 договора в части оплаты причитающихся арендодателю сумм договор действует до полного погашения задолженности арендатором. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 28.08.2017 по делу № А56-43221/2017 Компания была признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство. 

В ходе проведения процедуры банкротства Компании комитет кредиторов принял решение о реализации дебиторской задолженности в целях наполнения конкурсной массы. 

Исходя из опубликованного протокола от 31.12.2021 № 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 подлежало продаже одним лотом имущество должника – неподтвержденная дебиторская задолженность перед Компанией на общую сумму 10 237 938 руб. 20 коп., в том числе требование к предпринимателю на сумму 408 053 руб. 74 коп. Победителем по лоту № 1 стало Общество.

Согласно договору от 18.02.2022 № 1 уступки имущественных прав (цессии) Общество (цессионарий) приобрело у Компании (цедента) дебиторскую задолженность перед Компанией, в том числе права требования к ФИО2 на сумму 408 053 руб. 74 коп. по договору аренды от 28.07.2020 № 134. 

Пунктом 3 дополнительного соглашения от 13.04.2022 № 1 к договору цессии от 18.02.2022 включено новое основание, согласно которому стороны согласовали, что пени, проценты и иные штрафные санкции, размер и порядок расчета которых указан в документах, подтверждающих права, переходят от цедента к цессионарию на дату фактического погашения задолженности вследствие исполнения судебного акта или в добровольном порядке согласно договорам, заключенным между цедентом и должником.

Пунктом 4 указанного дополнительного соглашения стороны изложили  пункт 1.1 договора в иной редакции, согласно которому право требования к ФИО2 составляет 863 974 руб. 20 коп. по договору аренды от 28.07.2020. 

Посчитав договор от 18.02.2022 № 1 уступки имущественных прав, дополнительное соглашение от 13.04.2022 № 1 к договору цессии от 18.02.2022 в части касающейся ФИО2 недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), предприниматель обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленных требований, исходя из представленных документов. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, пришла к следующим выводам.

Разрешая спор, обе инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 166, 167, 382, 388 ГК РФ, пунктом 7 статьи 110, пунктом 3 статьи 139, пунктом 1 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), учитывая разъяснения, указанные в пунктах 9, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), проанализировав условия дополнительного соглашения от 13.04.2022 к договору цессии, протокол от 31.12.2021 № 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1, пришли к выводу, что конкурный управляющий Компании и Общество фактически согласовали внесение изменений в договор цессии в части размера требования к предпринимателю, не предусмотренных названным протоколом, а также добавили новое основание для взыскания, то есть включили в перечень, передаваемых Обществу имущественных прав, требование к предпринимателю, которое не являлось предметом торгов (пени, проценты и иные штрафные санкции).

Суды установили, что включение без проведения торгов в договор цессии условий о передаче в пользу Общества дополнительных имущественных прав (требования) к должнику – предпринимателю, возникших на основании договора аренды от 28.07.2020, произведено с нарушением вышеназванных норм Закона № 127-ФЗ и прав третьих лиц, в том числе кредиторов должника и возможных участников торгов, то есть неопределенного круга лиц.

Обе инстанции на основании установленных обстоятельств пришли к верному выводу о том, что оспариваемые пункты дополнительного соглашения от 13.04.2022 № 1 к договору цессии от 18.02.2022 в части, касающейся  предпринимателя, являются ничтожными сделками и не влекут правовых последствий, в том числе не предоставляют Обществу полномочия на предъявление требований к должнику, вытекающих из условий спорных  дополнительных соглашений. Заявленные требования в этой части удовлетворены правомерно.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы судов в данной части удовлетворенных требований. Привлечение судом Компании в качестве третьего лица, а не ответчика, на что указывает податель жалобы, не принимается. Компания не ограничена в своих процессуальных правах и возможностях на судебную защиту, однако участие в судебных заседаниях не принимала, судебные акты не обжаловала.

Между тем по требованию о признании недействительным пункта 1.1 договора от 18.02.2022 № 1 уступки имущественных прав (цессии) в части, касающейся предпринимателя ФИО2, суды не учли следующее.

Из пункта 1 статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

        Исходя из положений статьи 390 ГК РФ, нарушение цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, передача недействительного требования, под которым понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее, влечет ответственность передающей стороны.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 Постановления № 54, следует, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ  невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. 

С учетом приведенных норм права и разъяснений по их применению, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Истец не привел обоснования и судами не установлено, что условия пункта 1.1 договора от 18.02.2022 № 1 уступки имущественных прав (цессии) в части, касающейся предпринимателя ФИО2, противоречат нормам действующего законодательства, в частности положениям статей 382-384, 388, 389 ГК РФ.

Ссылка предпринимателя на внесение арендной платы Компании не влечет недействительность договора цессии. ФИО2 вправе представить Обществу доказательства исполнения арендного обязательства, в том числе в рамках спора о взыскании с него задолженности.

Основания для признания недействительным условия пункта 1.1 договора от 18.02.2022 № 1 уступки имущественных прав (цессии) по правилам статьи 166, 168 ГК РФ у судов не имелось. Данное требование удовлетворению не подлежало.

         Поскольку выводы судов в данной части требования основаны на неправильном применении норм материального права о недействительности сделок, по делу не требуется установления фактических обстоятельств, руководствуясь положениями пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, суд округа считает, что решение и постановление в этой части подлежат отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требования.

         Судебные расходы на уплату государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее подателя, поскольку жалоба не удовлетворена полностью.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу № А56-84335/2023 отменить в части  признания недействительным пункта 1.1 договора имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1 в части, касающейся индивидуального предпринимателя ФИО2.

В данной части требований отказать.

В остальной части решение от 19.12.2023 и постановление от 04.03.2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адвенчур» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева