﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3475/20 

Екатеринбург

16 июля 2020 г.

Дело № А76-36930/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е.А.,

судей Ященок Т.П., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества                             с ограниченной ответственностью «Лигас» (далее – общество «Лигас», истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2019 по делу               № А76-36930/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления                            в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы                                 к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

До начала судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью «Невский десерт» (далее – общество «Невский десерт», ответчик) поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие                        его представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. 

Общество «Лигас» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Невский десерт» о взыскании выкупной стоимости неиспользованного объема индивидуальной упаковки под торговой маркой «Невский десерт» в размере 80 621 руб. 20 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2019 (судья Наконечная О.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда              от 03.03.2020 (судьи Киреев П.Н., Бояршинова Е.В., Скобелкин А.П.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Лигас» просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, доказательствам, представленным в материалы дела; указывает на не установление судами действительной и реальной воли сторон относительно смысла положения п. 1.3.3. спорного договора и условий согласования объемов индивидуальной упаковки; изложенные в материалах дела позиции сторон, документально подтвержденная переписка не содержат информации об оспаривании сторонами права истца на одностороннее разумное определение необходимого для обеспечения производства количества заказываемой упаковки, необходимой для производства, при этом обязанность истца по письменному согласованию такого объема с ответчиком также                    не установлена; указывает, что в контексте условия п. 1.3.3 договора обязательство по согласованию со стороны ответчика неиспользованного объема упаковки обусловлено необходимостью определения объема                      и выкупной стоимости такой упаковки при расторжении договора, в связи           с чем, истцом в письме от 21.02.2019 предложен к рассмотрению проект соглашения выкупной стоимости индивидуальной упаковки, от согласования которого ответчиком представлен необоснованный отказ; универсальные передаточные документы, являющиеся также формой счетов-фактур, оформлены поставщиком данной упаковки, и истцом, как покупателем, в связи с чем, не представляется возможным корректирование таких счетов-фактур,                в том числе в части наименования передаваемой продукции; указывает также, что судами неверно квалифицирована инвентаризационная опись от 17.01.2019 N 01 как представленная в качестве подтверждения наличия дебиторской задолженности ответчика перед истцом, в то время как данная опись представлена именно в подтверждение фактического наличия объектов учета,         а именно количества неиспользованной упаковки под собственной торговой маркой ответчика на складе истца; судами не учтено, что факт заключенности спорного договора был ранее установлен Арбитражным судом Челябинской области в рамках дела N А76-1304/2019.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Невский десерт» указывает, что обжалуемые судебные акты являются законными                          и обоснованными, доводы заявителя жалобы несостоятельными, просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанций пришел к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела, между обществом «Лигас» (поставщик) и обществом «Невский десерт» (покупатель) 22.08.2018 заключен договор поставки товара собственной торговой марки № 1107/02 в редакции протокола согласования разногласий от 22.08.2018, по условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар собственной торговой марки, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него денежную сумму, согласованную сторонами.

По смыслу п. 1.3.1., 1.3.2. договора в редакции протокола согласования разногласий к договору № 1107/02 обществом «Лигас» и обществом «Невский десерт» от 22.08.2018 (далее по тексту - протокол согласования разногласий) обязательство по полному и своевременному обеспечению производственного процесса индивидуальной упаковки товара, а также согласованию макета индивидуальной упаковки лежит на истце.

Сторонами путем подписания приложения № 1 согласован макет подлежащей производству упаковки.

В целях исполнения обязательства по разработке макета и заказу необходимого для производства продукции торговой марки «Невский десерт» истцом с обществом «ЛюксКрафт», являющимся изготовителем изделий                из гофрированного картона, согласована печатная форма и технологическая карта на каждое изделие для планируемого производства (подтверждается               УПД от 04.12.2018 № 4395, от 04.12.2018 № 4397 по заказу печатных форм, Технологическими картами на изделие из гофрированного картона «Кондитерский лоток» (365*243*90) от 11.08.2018 и изделие                                      из гофрированного картона ТУ-1 (380*300*130) от 20.09.2018).

По факту согласования форм и стоимости упаковки обществом «ЛюксКрафт» в адрес истца по УПД № 3318 от 26.09.2018, УПД № 3359                  от 29.09.2018 произведена поставка согласованных изделий: лоток кондитерский (365x243x90) Т-23, В бурый с логотипом в количестве 4 956 шт. на общую сумму 58 282 руб. 56 коп.; короб (380x300x130) Т-23, С бурый                    в количестве 2 996 шт. на общую сумму 59 500 руб. 56 коп.

Истцом в адрес ответчика 24.12.2018 почтовым отправлением направлено уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке                                   с дублированием письма 25.12.2018 посредством курьерской службы доставки СДЭК.

Согласно п. 1.3.3. договора в редакции протокола согласования разногласий к договору № 1107/02 поставки товара собственной торговой марки между ООО «Лигас» и ООО «Невский десерт» от 22.08.2018, в случае расторжения договора, неиспользованный объем изготовленной для нужд производственного процесса индивидуальной упаковки подлежит полному        и абсолютному выкупу ответчиком у истца. Весь заказанный,                                     но не использованный объем индивидуальной упаковки должен быть предварительно согласован и заверен подписью и печатью ответчика.

При этом при определении выкупной стоимости индивидуальной упаковки, исходят из фактически понесенных истцом документально подтвержденных затрат, связанных с изготовлением, поставкой, хранением такой индивидуальной упаковки.

Истцом по факту расторжения договора 17.01.2019 проведена инвентаризация, в ходе которой выявлена неиспользованная индивидуальная упаковка, поставленная по УПД от 26.09.2018 № 3318 и от 29.09.2018 № 3359             в следующем количестве: короб (380x300x130) Т-23, С бурый, в количестве 2561 шт. на общую сумму 50 861 руб. 46 коп.; лоток кондитерский (365x243x90) Т-23, В бурый, в количестве 1388 шт. на общую сумму 16 322 руб. 88 коп.

Истец на основании п. 1.3.3. договора в редакции протокола согласования разногласий, 08.02.2019 направил в адрес ответчика письмо с требованием произвести согласование объема выкупной стоимости неиспользованной индивидуальной упаковки на условиях предложенного проекта Соглашения                          о выкупной стоимости, уплатить согласованную выкупную стоимость                       и произвести по факту оплаты выборку неиспользованной индивидуальной упаковки.

Не получив от общества «Невский десерт» ответного письма, истцом направлено претензионное письмо с проведенным в одностороннем порядке расчетом неиспользованного объема индивидуальной упаковки и требованием произвести возмещение убытков по изготовлению, поставке, хранению заказанной, такой упаковки.

Расходы по изготовлению индивидуальной упаковки под торговой маркой «Невский Десерт» рассчитаны истцом, исходя из произведения неиспользованного количества упаковки на его цену за одну единицу измерения, уплаченную истцом обществу «ЛюксКрафт» в рамках произведенных поставок 26 и 29 сентября 2019 года, и установлены в размере 80 621 руб. 20 коп. (с учетом НДС 20%).

На требование истца общество «Невский десерт» направило письмо                          от 21.02.2019 № 37 в соответствии с которым ответчик готов согласовать выкупную стоимость индивидуальной упаковки и произвести ее выкуп                          по согласованной стоимости после предоставления обществом «Лигас» всех документов, подтверждающих затраты поставщика, связанные                                   с изготовлением, поставкой, хранением такой упаковки, исходя из сведений, содержащихся в представленных документах.

Общество «Лигас» 07.06.2019 направило в адрес ответчика письмо                      с приложением копий Технологических карт, подтверждающих согласование макетов индивидуальной упаковки, и Универсальных передаточных документов, подтверждающих расходы на закуп индивидуальной упаковки, необходимой для осуществления производства продукции под торговой маркой «Невский десерт», в ответ на которое общество «Невский десерт» в письме                от 28.06.2019 № 43 отказалось от согласования стоимости индивидуальной упаковки ввиду заявленной, по мнению ответчика, недоказанности понесенных затрат.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца        в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков в виде выкупной стоимости неиспользованного объема индивидуальной упаковки в размере                80 621 руб. 20 коп.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды обеих инстанций исходили из недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для возложения на ответчика ответственности в виде взыскания убытков.

По смыслу ст. 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное                    не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из положений п. 2 ст. 516 ГК РФ следует, что если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо                       не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с п. 1 ст. 481 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства, продавец обязан передать покупателю товар в таре и (или) упаковке, за исключением товара, который по своему характеру не требует затаривания и (или) упаковки. Если в установленном законом порядке предусмотрены обязательные требования к таре и (или) упаковке, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар в таре и (или) упаковке, соответствующих этим обязательным требованиям (п. 3).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы                         не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Как установлено судами, по смыслу п. 1.3.1., 1.3.2. спорного договора (здесь и далее в редакции протокола согласования разногласий), обязательство по полному и своевременному обеспечению производственного процесса индивидуальной упаковки товара, а также согласованию макета индивидуальной упаковки с ответчиком лежит на истце.

Проанализировав буквальное значение содержащихся в п. 1.3.2, 1.3.3 договора слов и выражений в соответствии с положениями ст. 431 ГК РФ, суды установили, что согласно условиям договора, объем индивидуальной упаковки подлежит определению истцом путем его согласования с ответчиком. В то же время затраты, связанные с производством индивидуальной упаковки, включаются в стоимость поставляемого товара.

Таким образом, с учетом буквального толкования условий договора, обязанность по выкупу изготовленной, но неиспользованной в производстве индивидуальной упаковки возникает у ответчика только в случае предварительного согласования последним, необходимых объемов данной упаковки, и неиспользования ее по вине ответчика.

Однако истцом не представлено доказательств исполнения обязанности по согласованию с ответчиком объема индивидуальной упаковки, выкупная стоимость которой взыскивается истцом в качестве убытков в рамках настоящего дела.

Документального подтверждения несения соответствующих затрат                    на изготовление и хранение индивидуальной упаковки, изготовленной               по спорному договору и не выкупленной ответчиком, истцом в материалы дела не представлено. В то же время представленные истцом акт инвентаризации товарно-материальных ценностей и технологические карты обоснованно                  не приняты в качестве доказательств, подтверждающих объем невыкупленной упаковки ввиду того, что указанные документы составлены истцом                          в одностороннем порядке, кроме того, одна из технологических карт на изделия из гофрированного картона датирована 11.08.2018, то есть ранее даты заключения договора поставки, во второй же технологической карте                     от 20.09.2018 отсутствуют сведения о количестве необходимой упаковки.

Истцом в подтверждение несения соответствующих расходов также представлены универсальные передаточные документы от 26.09.2018 № 3318, от 29.09.2018 № 3359, от 04.12.2018 №№ 4395, 4397, которые не могут выступать в качестве доказательств, подтверждающих несение истцом расходов на изготовление индивидуальной упаковки по договору с ответчиком, а также их размер, поскольку из представленных универсальных передаточных документов не представляется возможным установить факт изготовления упаковки именно для исполнения обязательств по спорному договору.

Кроме того, в качестве основного вида деятельности истца выступает производство кондитерских изделий, в связи с чем, у судов отсутствовали безусловные основания полагать, что указанные в вышеназванных универсальных передаточных документах короба и печатные формы были поставлены истцу для исполнения своих обязательств именно перед ответчиком, а не иными контрагентами с учетом основного вида деятельности истца.

С учетом изложенного, доказательств бесспорно подтверждающих факт несения истцом расходов, связанных с изготовлением индивидуальной упаковки по спорному договору с обществом «Невский десерт», а также соответствующих объемов ее изготовления на заявленную сумму в размере                80 621 руб. 20 коп. истцом в материалы не представлено, что является основанием для поставки вывода о недоказанности причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки и возникшими у истца убытками в заявленном размере.

Кроме того, суды пришли к выводу о незаключенности договора поставки от 22.08.2018 № 1107/02 в отношении товара, для которого предназначена неиспользованная ответчиком индивидуальная упаковка, с учетом положений ст. 432, п. 3 ст. 455, 506 ГК РФ, указали, что  истцом в материалы дела                       не представлены доказательства согласования сторонами объема товара для которого предназначена невыкупленная индивидуальная упаковка, в том числе соответствующие спецификации с указанием наименования и количества товара, посчитав несогласованным существенное условие о предмете договора, признав его незаключенным в соответствующей части.

С учетом изложенного, суды пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Все доводы общества «Лигас» повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, и сводятся                   к несогласию с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2019 по делу              № А76-36930/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лигас» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							Е.А. Кравцова 

 

Судьи							Т.П. Ященок 

 

А.В. Кангин