РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-111777/23-77-852

г. Москва

26 сентября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2023года

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующего судьи Романенковой С.В., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием представителей: 

от истца: ФИО2 (доверенность 30-12-22/1 от 30.12.2022г., предъявлен паспорт и документ о ВЮО), ФИО3 (доверенность 30-12/22., предъявлено удостоверение адвоката),

от ответчика: ФИО4 (доверенность № 05/2023 от 30.01.2023г., предъявлен паспорт и документ о ВЮО), ФИО5 (доверенность № 85/2022 от 29.11.2022г., предъявлен паспорт и документ о ВЮО),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОРК СИТИ" (123557, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, КЛИМАШКИНА УЛ., Д. 22, ПОМЕЩ. 6/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2012, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА" (123376, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, РОЧДЕЛЬСКАЯ УЛ., Д. 15, СТР. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2002, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 14 009 234 руб. 00 коп.

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОРК СИТИ" обратилось с иском в Арбитражный суд г. Москвы к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА"  о взыскании неосновательного обогащения в размере 14 009 234 руб. 00 коп.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме  по доводам искового заявления, со ссылкой на представленные доказательства.

Представитель   ответчика    возражал   против  удовлетворения   исковых требований по доводам письменного отзыва и дополнений к нему, представленных в порядке ст. 49 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства,   выслушав доводы представителей сторон, пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует,  что между ООО «ВОРК СИТИ» (Арендатор, истец) и ПАО «ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА» (Арендодатель, ответчик) был заключен Договор аренды недвижимого имущества № 30/19-а от 22 апреля 2019 года, в соответствие с которым Арендатор принял во временное возмездное владение и пользование нежилые помещения, расположенные в здании на территории ПАО «ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА» по адресу: 123022, РФ, 

<

...>, помещение III, комната № 1 площадью 2 167,2 кв.м., комната №2 площадью 25,2 кв.м., комната №8 площадью 58,3 кв.м., комната №9 площадью 96,0 кв.м, общей площадью 2 346,7 кв. м.

Уведомлением от 22.12.2020 №1477 Арендодатель отказался от исполнения договора аренды в одностороннем порядке с 21.01.2021 в связи с имеющими место существенными нарушениями условий Договора, и предложил возвратить арендуемые помещения в течение 5 рабочих дней от даты расторжения договора.

ООО «ВОРК СИТИ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО «ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА» о признании недействительным одностороннего отказа от Договора аренды.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2021 по деду № А40-38455/21-6-264 в иске ООО «ВОРК СИТИ» к ПАО «ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА» отказано, встречный иск удовлетворен. Договор аренды № 30/19-а от 22.04.2019 г., признан расторгнутым (прекращенным) с 21 января 2021 г. ООО «ВОРК СИТИ» обязано в течении 5 дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу освободить и возвратить ПАО «ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА» нежилые помещения общей площадью 2 346,7 кв.м, расположенные по адресу: г. Москва, уд. Рочдельская, д. 15, стр. 11-1la, 2 этаж, помещение III, комната 1,2, 8, 9.

В силу п. 2.3.17. Договора Аренды, Арендатор взял на себя обязательство в период с 22.04.2019 по 21.01.2020 осуществить согласованные с Арендодателем ремонтные работы в помещениях. В период производства ремонтных работ Арендатор несет полную материальную ответственность за имущество Арендодателя, в котором осуществляет ремонтные работы. В  период ремонтных работ Арендатор обязан осуществлять ремонтные работы в соответствии с проектом, выполненным с привлеченной лицензированной проектной организации и согласованным в установленном порядке Арендодателем, Управлением Государственной пожарной службы по г.Москве,  Роспотребнадзором (СЭС).

О начале производства, согласованных с Арендодателем ремонтных работ. Арендатор письменно уведомляет Арендодателя за три рабочих дня с приложением графика ремонтно-строительных работ и поэтажных планов.

Арендатор ежемесячно предоставляет Арендодателю Отчет о выполненных ремонтных работах с указанием их перечня и объёмов,

Арендодатель имеет право в любое время осуществлять надзор и контроль за осуществлением ремонтных работ, требовать от арендатора устранения выявленных нарушений в строительстве вплоть до их приостановления, если это грозит жизни и здоровью людей, а также значительным имущественным вредом имуществу Арендодателя.

В связи с указанным обязательством Арендатору были предоставлены арендные каникулы в период с 21 апреля 2019 г. по 21 января 2020 г. (п.4.4. Договор).

Одновременно с заключением Договора аренды Арендатор, с согласия Арендодателя заключил на тот же срок два договора субаренды:

-с ООО «12 Историй» Договор Субаренды от 22.04.2019 № 1904 - часть Помещений площадью 1 313,7 кв.м.;

-с ООО «ГПМ-Диджитал» Договор Субаренды от 22.04.2019 № 2004 - часть Помещений площадью 1 023,3 кв.м.

Обязанность Арендатора провести в Помещениях ремонтные работы предусмотрена в Договорах субаренды. В обоих договорах субаренды условия, изложенные в п. 1.2 Договора и в Приложении № 2, являются аналогичными.

Так, согласно п. 1.2. Договора, Арендатор должен передать Помещения Субарендатору в состоянии с выполненной Арендатором за счет собственных средств отделкой согласно Приложению № 2.

Приложением № 2 в свою очередь предусмотрены следующие виды работ, которые должен выполнить Арендатор к моменту передачи Помещений по актам приема - передачи, в том числе:  отделка фасадов, включая окна; монтаж и отделка входной группы, в том числе отделка лестниц и мест общего пользования; устройство полимерных полов; восстановление и очистка кирпичных стен, и обработка их гидрофобным составом, оштукатуривание и покраска стен, где невозможно восстановление кирпича; окрашивание колонн и потолков; оборудование 12 санузлов (по 6 для каждого Субарендатора); монтаж перегородок с дверями, обработка и покраска стен; монтаж системы отопления; монтаж системы приточно-вытяжной вентиляции и кондиционирования; монтаж вертикальных и горизонтальных кабельных трасс; монтаж система освещения - линейные светодиодные светильники; монтаж системы автоматической пожарной сигнализации.

В ходе рассмотрения дела № А40-38455/21-6-264  судом установлено, что пунктом 5.1 договора установлен прямой запрет на выполнение арендатором любых улучшений и усовершенствований помещений без предварительного письменного согласия Арендодателя и в отсутствие согласованного Арендодателем проекта. Как установлено актом, при проведении арендатором работ, возведены новые перегородки с образованием новых комнат, комната площадью 2 167,2 кв.м. фактически разделена на два изолированных друг от друга помещения. Проектная, рабочая, техническая документация на фактически выполненные арендатором в помещениях арендодателем не согласовывалась.

Однако, согласно Акту приёма-передачи недвижимого имущества, подписанного сторонами 28 декабря 2021 года, ПАО «TPEXГОРНАЯ МАНУФАКТУРА» приняло отремонтированные помещения без замечаний.

Во исполнение своих обязательств по Договору аренды ООО «ВОРК СИТИ» заключило  договоры подряда на выполнение работ по адресу: РФ, 

<

...> со следующими организациями:

-ООО «ГЕОПРИБОР»  договор № ОЗ/ПР-2019 от 11.03.2022г. на  расчистку помещений по адресу: г, Москва, ул. Рочдельская, д. 15, стр. 11-11а на сумму  5 489 874,06 рублей;

-ИП «ПЕДОС» договор подряда №05-04/19 от 11.04.2022г.  на проведение работ по устройству цементно-бетонной стяжки площадью 1730 кв.м в помещении 2 этажа здания, расположенного на территории имущественного коми. "Трехгорная Мануфактура по адресу: 123022, г. Москва, ул. Рочдельская, д.15, стр.11-на сумму 5 200 000,00 рублей;

- ООО «ЛИТОСФБРАСТРОЙ»  договор подряда № 15 от 15.04.2019 на проведение работ по пескоструйной очистке кирпичной поверхности сумму 741 360 рублей.

-ООО "ПОЗ" договор на проведение работ по доставке и монтажу окон из ПВХ по адресу: 123022, 

<

...>;

-ИП «ФИО6  договор №11 от 11.10.2019 на проведение работ по окрашиванию стен и потолков в помещении по адресу: 123022, 

<

...>, всего на сумму 1 378 000  руб. 00 коп.

Как указывает истец, всего было заключено и исполнено договоров по проведению работ по адресу: 

<

...> на сумму 14 009 234 рублей.

Согласно п.3.1 Договора Аренды он заключен на срок до 21 января 2025 г.

Истец указывает на то, что заключая договор аренды на указанных условиях, он рассчитывал после проведения ремонтно-строительных работ компенсировать затраты путем сдачи указанных помещений в субаренду.

Истец полагает, что поскольку договор аренды был досрочно расторгнут решением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2021 по делу № А40-38455/21-6-264, на стороне Арендодателя возникло неосновательное обогащение на  сумму 14009234 рублей.

Направленная ответчику претензия оставлена последним без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГКРФ).

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения являются приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке.

Анализ изложенных норм позволяет сделать вывод, что для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить одновременно наличие следующих обстоятельств:

-возникновение на стороне ответчика имущества (в форме приобретения или сбережения);

-отсутствие для этого правовых оснований;

-уменьшение имущества истца, причинная связь между первым ипоследним обстоятельствами.

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика -обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Таким образом, предметом доказывания по настоящему делу являются обстоятельства получения и сбережения денежных средств со стороны ответчика. 

В силу ст. 307 ГК РФ одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно ст.65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений. 

Согласно п. 15 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023) в рамках аналогичного спора суды отказали во встречных требованиях арендатора по взысканию неосновательного обогащения, ввиду того, что арендатору была предоставлена соответствующая мера поддержки в виде льготной арендной платы. Заявленная во встречном иске сумма понесенных арендатором затрат не является неосновательным обогащением арендодателя, а относится к расходам, которые арендатор обязан нести по договору аренды (Определение Верховного суда РФ от 25 октября 2022 г. N 305-ЭС22-7353).

В рамках заключенного между истцом и ответчиком договора аренды недвижимого имущества от 22 апреля 2019 года №30/19-а  предусмотрена обязанность истца осуществлять в арендованных помещениях ремонтные работы, при этом данное обязательство является существенным условием договора. На период с 22 апреля 2019 года по 21 января 2020 года истцу был предоставлен льготный период оплаты арендной платы, согласно п.4.4. Договора. При этом ремонтные работы истец обязан был закончить в срок до 21 января 2020 года. Уведомлением, исх. № 1477 от 22.12.2020, ответчик отказался от исполнения договора на основании п. 6.2 Договора.

Согласно п. 2 ст. 623 ГК РФ арендатор вправе требовать от арендодателя возмещения стоимости улучшений, не отделимых без вреда для имущества, с учетом обязательного полученного согласия арендодателя на их осуществление.

В материалах дела документально не подтверждено получение истцом согласия ответчика  на проведение улучшений помещений по объему и стоимости.

В статье 1108 ГК РФ регламентирован порядок возмещения затрат на подлежащее возврату имуществу, вместе с тем данная норма не решает вопрос о судьбе улучшений, которые могут быть произведены арендатором в неосновательно полученном им и подлежащем возврату имуществе. В данном случае по аналогии закона могут быть применены правила статьи 623 ГК РФ, так как они соответствуют существу рассматриваемых в рамках дела отношений. По смыслу приведенной статьи арендатор имеет право на возмещение стоимости неотделимых улучшений лишь в том случае, если таковые произведены с согласия арендодателя. Такая же позиция отражена и в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 01.02.2012 по делу № А43-28816/2010 и в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 17.01.2012 по делу № А17-702/2011, Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 30.09.2010 по делу № А43-1860/2010.

В Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 31.05.2010 по делу № A39-3356/2009 указывается, что согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (статья 1104) или возмещении его стоимости (статья 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (статья 1106) с зачетом полученных им выгод. Право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подле

При этом, как было установлено в решении Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-38455/2021,  пунктом 5.1 Договором определен прямой запрет на выполнение Арендатором любых улучшений,  усовершенствований  помещений без  предварительного письменного согласия Арендодателя и в отсутствие согласованного Арендодателем проекта.

Как установлено актом, при проведении арендатором работ, возведены вновь перегородки с образованием новых комнат, комната площадью 2 167,2 кв. м фактически разделена на два изолированных друг от друга помещения.

Проектная, рабочая, техническая документация на фактически выполненные арендатором в помещениях работы арендодателем не согласовывалась.

Арендатор письмом исх. № 92 от 05.07.2019 направил арендодателю рабочую документацию на проведение ремонтных работ в Помещениях, в том числе,   «Архитектурные решения» Проект интерьеров офисов компании ООО «12 Историй».

Письмом исх. № 852/04 от 12.07.2019 Арендодатель отказал в согласовании документации и возвратил ее на доработку арендатору. Иных обращений от Арендатора  касательно согласования проектной документации в адрес ответчика не поступало. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Проект перепланировки помещений и техническое заключение о состоянии несущих конструкций здания направлены арендодателю 10.10.2020, т.е. уже после окончания работ и после получения Арендатором требования Арендодателя об устранении нарушений  от 30.10.2020.

В ответ на указанное обращение арендодатель письмом исх. № 1317 от 18.11.2020 отказ в согласовании проекта перепланировки, так как данный проект не соответствует намерениям арендодателя по дальнейшему использованию помещений.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным акта арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 а 69 АПК РФ).

Факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до  опровержения имеют преюдициальное значение для другого дела (Определение Конституционного Суда РФ от 29.09.2015 № 2060-О).

Исходя из изложенного, по ранее рассмотренному делу №А40-38455/2021 с участим тех же сторон по тому же Договору установлено, что согласия ответчика на проведение работ истцом получено не было и проектная, рабочая и техническая документация согласована с ответчиком не была.

При этом, как уже было указанно ранее, при рассмотрении вопроса о компенсации стоимости подрядных работ по заказу истца в арендованных помещениях к отношениям сторон должна применяться ст. 623 ГК РФ, а не нормы неосновательного обогащения.

Относительно вопроса являются ли работы в арендованных помещениях согласованными с ответчиком, Арбитражным судом города Москвы уже была высказана позиция, имеют преюдициальное значение, что такие работы не были согласованы, а значит, до компенсации их стоимости оснований нет.

Помимо этого, пункт 5.1. Договора аренды  говорит, что Арендатор осуществляет неотделимые улучшения за счет собственных средств при наличии проекта согласованного   с   соответствующими   структурными   подразделениями   и   службами Арендодателя. Представители Арендодателя вправе контролировать процесс выполнения вышеуказанных работ. По окончании срока неотделимые улучшения переходят в собственность Арендодателя. В случае расторжения Договора аренды по основаниям, предусмотренным пунктами 6.2. и 6.4. Договора аренды (то есть, по вине Арендатора, как он и был расторгнут ответчиком (Арендодателем) Арендатор не вправе требовать стоимость произведенных в помещениях неотделимых улучшениях. При этом, п. 3 ст. 623 Гражданского кодекса РФ говорит о том, что стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно п.43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГКРФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. При этом из содержания ст. 431 Гражданского кодекса РФ следует, что буквальное толкование является предпочтительным способом толкования договора.

Таким образом, исходя из буквального толкования существенных условий Договора аренды относительно производства ремонтных работ в помещениях, ремонтные работы должны быть согласованы в полном объеме Арендодателем. Кроме того, в системной взаимосвязи с п.5.1. Договора аренды какие-либо (то есть, любые) улучшения, перестройки, перепланировки и переоборудования невозможны без предварительного письменного согласования Арендодателем. То есть любые ремонтные работы требуют предварительного письменного согласования Арендодателя как исходя из буквального, так и исходя из системного толкования положений Договора аренды.

Подписание акта приема-передачи помещений и регистрация перепланировок вЕГРН не подтверждают предварительного письменного согласования и заблаговременного направления проекта ремонтных работ ответчиком.

Таким образом, все последствия отсутствия предварительного несогласования Арендодателем и незаблаговременного направления проекта Арендатором Арендодателю, исходя из буквального и системного толкования положений Договора аренды, лежат на Арендаторе.

Условия договора аренды не предусматривают компенсацию ремонтных работ, а льготная ставка аренды, как мера поддержки Арендатора, установлена сторонами в том числе с учетом этих расходов.

Исходя из п.2.3.10. Договора аренды все отделимые улучшения должны быть вывезены, риски невывоза отделимых улучшений, мусора и имущества (в том числе оставленного после производства ремонтных работ) лежат на Арендаторе. Льготная ставка арендной платы рассматривается судами рассматривается судами как мера поддержки арендатора, а затраты на ремонт не как неосновательное обогащение, а как расходы, которые арендатор обязан был нести по договору аренды (Определение Верховного суда РФ от 25 октября 2022 г. № 305-ЭС22-7353).

Это не противоречит положениям п.З. ст. 623 Гражданского кодекса РФ о том, что стоимость неотделимых улучшений, произведённых арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит.

Таким образом, ремонтные работы, которые Арендатор обязан был произвести по договору аренды, являются его обязательными расходами, компенсированные Арендодателем льготной ставкой арендной платы.

Исходя из изложенного, по ранее рассмотренному делу №А40-38455/2021 с участием тех же сторон, по тому же Договору установлено, что согласия Ответчика на проведение работ Истцом получено не было и проектная, рабочая и техническая документация согласована с Ответчиком не была. Апелляционная и кассационная инстанция данное решение оставили в силе. Данные факты имеют преюдициальное значение и по данному спору.

В своих Объяснениях на отзыв Истец никак не прокомментировал данные доводы Ответчика и ссылку на положения данного вступившего в законную силу судебного акта.

Таким образом, оценив в совокупности представленные доказательства,   суд не усматривает, что у ответчика возникло неосновательное обогащение на указанную истцом сумму за счет истца, в связи с чем, суд считает необоснованной позицию истца о возникновении неосновательного обогащения ответчика, а требование о взыскании денежных средств в размере 14 009 234 руб. 00 коп. не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится  на истца, поскольку требования, заявленные в иске, не обоснованы.

Руководствуясь ст. ст. 8,12, 307-310, 606, 623, 1102, 1105 ГК РФ, ст. ст.  65, 68,  70,  71, 110,   167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный, срок со дня изготовления в полном объеме.     

Судья:

С.В. Романенкова