АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-3434/2024

г. Киров

30 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Хамера А.И.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Катаевой Н.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (г. Москва) 

к акционерному обществу «Электропривод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к ФИО2 (г. Киров)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, финансовый управляющий должника ФИО2, открытое акционерное общество «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле согласно протоколу, 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец, заявитель, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 05.06.2019 № 7514/14 (далее – договор) недействительным и об обязании акционерного общества «Электропривод» (далее – ответчик-1, АО «Электропривод») передать в собственность заявителя 1247 штук обыкновенных именных акций и 50 штук привилегированных именных акций типа А.

В обоснование требований указано, что ФИО2 (далее – ответчик-2, ФИО2) на основании нотариальной доверенности, выданной истцом, действовал при совершении договора в отношении самого себя для погашения собственных обязательств, а в дальнейшем скрывал от истца фактические обстоятельства, тем самым введя в заблуждение истца относительно продажи акций открытого акционерного общества «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» (далее – ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ»). 

Определением Арбитражного суда Кировской области от 02.04.2024 исковое заявление возвращено, как поданное с нарушением правил подсудности и подлежащее рассмотрению судом общей юрисдикции.    

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 по делу № А28-3434/2024 апелляционная жалоба удовлетворена, определение Арбитражного суда Кировской области от 02.04.2024 по делу № А28-3434/2024 отменено, заявление направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области.

Определением суда от 04.06.2024 заявление принято к производству, назначено рассмотрение заявления в предварительном судебном заседании; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО2 ФИО3, ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ».

В возражениях от 01.07.2024 ответчик указывает, что ФИО1, действуя совместно с ФИО2 и представителем ФИО4, осуществляют попытку получить повторное исполнение по сделке, в связи с чем ими заявляются необоснованные требования, направленные на перераспределение имущества супругов и оспаривания ранее совершенных сделок. Кроме того, ответчик указывает на то, что до настоящего времени ФИО1 и ФИО2 являются супругами, а также действуют через одного представителя – ФИО4 

По мнению ответчика, помимо сведений о заключении сделки от своего представителя ФИО2, ФИО1 обладала информацией о заключенном договоре купли-продажи ценных бумаг в силу направления АО «Электропривод» сообщений по вопросам неисполнения договора по адресу, указанному в договоре.

Помимо прочего, ФИО1  обладала сведениями посредством своего участия в судебных заседаниях, в том числе через представителя ФИО5, в частности в таких делах как: дело №А28-11536/2013-572 по заявлению о привлечении ФИО2 и ФИО1 к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Аркос, строй» (в части наложения ареста на акции, находящиеся на счету ФИО2, мотивированное заключением договора купли-продажи акций ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ»); дело №А28-8033/2020 по заявлению об освобождении акций, находящихся на счету ФИО2, от ареста (в рамках рассматриваемого дела ФИО1 была привлечена как третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований; в ходе рассмотрения заявления ФИО1 письменно подтвердила факт заключения оспариваемого договора). 

Ответчик считает, что доводы истца, изложенные в исковом заявлении, заявлены с противоправной целью, противоречат ранее совершенным действиям истца, основаны на неверном толковании норм материального права, а само требование о признании сделки недействительной заявлено за пределами общего и специального сроков исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3, возражая против удовлетворения требований, в отзыве от 03.07.2024 указывает, что надлежащим способом защиты в данном случае является предъявление требования об оплате по договору, а не иска о признании сделки недействительной. Кроме того, финансовый управляющий считает, что в совокупности действия ФИО2 и ФИО1 являются обманом и направлены на совершение преступных действий. 

Определением суда от 20.09.2024 окончена подготовка дела к судебному разбирательству и назначено судебное заседание на 22.10.2024. 

В судебное заседание явку обеспечили представители истца и третьего лица ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ». 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьями 121, 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, не является препятствием к рассмотрению заявления по имеющимся в деле доказательствам, суд согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца на требованиях настаивал, просил удовлетворить заявление; представитель третьего лица возражал против требований, заявлял ходатайство о пропуске срока исковой давности. 

Арбитражный суд, заслушав представителей, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Между ФИО1 (Продавец-1), ФИО2 (Продавец-2) и АО «Электропривод» (Покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 05.06.2019 № 7514/14.

Согласно указанному договору продавцы (ФИО1, ФИО2) приняли на себя обязательство передать в собственность Покупателя принадлежащие им ценные бумаги, а Покупатель обязался произвести оплату за переданные ценные бумаги в порядке, предусмотренном условиями Договора и Дополнительных соглашений от 25.07.2019 от 17.04.2020 к нему. 

В пункте 1.4 Договора установлено: Общее количество передаваемых Продавцами по настоящему Договору Акций составляет 2 592 штуки, из них 2 493 штуки обыкновенных именных акций и 99 привилегированных именных акций типа А, совокупной стоимостью 30 002 400 рублей. 

В соответствии с Договором купли-продажи акций и с учетом Дополнительного соглашения от 25.07.2019 к указанному договору продавец-1 (ФИО1) обязалась передать в собственность покупателю 1247 штук обыкновенных именных акций и 50 штук привилегированных именных акций типа А; цена передаваемого Продавцом-1 пакета Акций составляет 15 012 775 рублей. 

В соответствии с Договором купли-продажи акций и с учетом Дополнительного соглашения от 25.07.2019 к указанному Договору Продавец-2 (ФИО2) обязался передать в собственность Покупателю 1246 штук обыкновенных именных акций и 49 штук привилегированных именных акций типа А; цена передаваемого Продавцом -2 пакета Акций составляет 14 989 625 рублей.

В счет исполнения обязательств по оплате акций, АО «Электропривод» перечислило денежные средства за акции ФИО1 по письменным требования ее представителя ФИО2 

14.06.2019, 25.07.2019 ФИО1 (в лице представителя ФИО2), ФИО2 обращались к регистратору с документами с целью совершения операций по списанию и зачислению ценных бумаг, ими поданы распоряжения по списанию/зачислению ценных бумаг. Осуществлено списание ценных бумаг с лицевого счета ФИО1 и зачисление на счет покупателя. 

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Кировской области от 08.04.2022 (резолютивная часть решения объявлена 06.04.2022) по делу № А28-3900/2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Как отмечает истец, фактические обстоятельства наличия заключенного договора купли-продажи ценных бумаг № 7514/14 стали известны ФИО1 в сентябре 2023 года. 

Кроме того, истец указывает на то, что денежные средства за продажу акций в сумме 15 012 775 рублей по договоренности с ФИО2 перечислены в адрес третьих лиц, тем самым причинив ущерб за проданные акции по договору от 05.06.2019. 

Полагая, что сделка совершена под влиянием обмана, а также с нарушением требований пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о  признании договора купли-продажи ценных бумаг от 05.06.2019 № 7514/14 недействительным и обязании АО «Электропривод» передать в собственность истцу 1247 обыкновенных именных акций и 50 привилегированных именных акций типа А. 

Установленные обстоятельства позволили суду сделать следующие выводы.

Предъявление в арбитражный суд иска о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Как разъяснено в пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Истец в исковом заявлении ссылалась на то, что заключение договора купли-продажи ценных бумаг совершено под влиянием обмана со стороны ФИО2, что привело к причинению истцу крупного ущерба в размере 15 012 775 рублей за проданные акции.  

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, ФИО1 и ФИО2 состоят в браке с 21.07.1999. В период брака ФИО1 были приобретены, зарегистрированы на свое имя, акции ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» в количестве 2559 штук (2485 обыкновенных и 74 привилегированных).

15.01.2019 мировым судьей судебного участка № 71 Первомайского судебного района города Кирова вынесено заочное решение по делу №2-39/2019 по иску ФИО7 (далее – ФИО7) к ФИО2 и ФИО1 о выделе доли супруга - должника в общем имуществе супругов и обращении на него взыскания. 

22.04.2019 заочное решение мирового судьей судебного участка № 71 Первомайского судебного района города Кирова по делу №2-39/2019 от 15.01.2019 отменено, делу присвоен №2-1267/2019. 

При рассмотрении материалов дела по существу, суд пришел к тем же выводам, что и в заочном решении от 15.01.2019, в связи с чем, решением от 15.05.2019 удовлетворил исковые требования в полном объеме. Решение вступило в законную силу 02.07.2019.

На основании заочного решения мирового судьи судебного участка № 71 Первомайского судебного района города Кирова от 15.01.2019 по гражданскому делу № 2-39/2019, 22.04.2019 регистратором АО «НРК Р.О.С.Т.», в реестр владельцев ценных бумаг Эмитента были внесены записи о списании с лицевого счета ФИО1 1 238 штук обыкновенных акций (вып.2) (государственный регистрационный номер 1-01-10132-Е) и 24 штук привилегированных акций типа А (государственный регистрационный номер 2-02-10132-Е) и зачислении их на лицевой счет ФИО2

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 по делу № А28-14760/2023 было установлено, что ФИО1 являлась акционером ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», принимала участие в собраниях акционеров 14.06.2019, 19.07.2019, 07.08.2019, следовательно, не могла не знать о количестве акций на своем лицевом счете. Также с 2019 года ФИО1 являлась участником судебных споров, рассмотренных Арбитражным судом Кировской области, с участием ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ». В рамках судебных дел ФИО1 заявлялось, как об обстоятельствах разделения акций, так и об обстоятельстве продажи акций, оставшихся у нее после разделения в пользу АО «Электропривод», в том числе по обособленным спорам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 N 338-О, статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена.

При этом, неправильное представление об обстоятельствах, в том числе заблуждение относительно мотивов сделки, не может быть признано существенным заблуждением и не служит основанием для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Под обманом понимается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, ФИО1 доверенностью от 30.04.2019 № 77 АВ 9454652 (зарегистрировано в реестре за № 77/35-н/77-2019-2-54) уполномочила ФИО2 быть ее представителем, как акционера, в ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» по вопросу принятия участия в любых собраниях акционеров общества, с правом голоса, голосовать и принимать решения по любым вопросам повестки дня, для чего уполномочивает его представлять ее интересы, подписывать всякого рода протоколы, заявления и иные документы, с правом ознакомления с материалами собрания, подписывать протоколы собраний, подавать от ее имени заявления, знакомиться с документами общества, с правом продажи принадлежащих ей всех акций ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», с правом получения денег, расписываться за нее и совершать все действия, связанные с выполнением этих поручений. Указанная доверенность выдана сроком на пять лет; в настоящее время не отозвана. Содержание статей 187-189 Гражданского кодекса Российской Федерации доверителю разъяснено. В доверенности, помимо прочего, указано, что ФИО1 (доверитель), как участник сделки, понимает разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, условия сделки соответствуют ее действительным намерениям. 

ФИО1 доверенностью от 04.06.2019 № 77 АВ 9454798 (зарегистрировано в реестре за № 77/35-н/77-2019-2-303)  уполномочила ФИО2 быть ее представителем, как акционера, в ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» по вопросу принятия участия в любых собраниях акционеров общества, с правом голоса, голосовать и принимать решения по любым вопросам повестки дня, для чего уполномочивает его представлять ее интересы, подписывать всякого рода протоколы, заявления и иные документы, с правом ознакомления с материалами собрания, подписывать протоколы собраний, подавать от ее имени заявления, знакомиться с документами общества, с правом продажи принадлежащих ей всех акций ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», с правом заполнения анкеты зарегистрированного лица, с правом получения денег, расписываться за нее и совершать все действия, связанные с выполнением этих поручений. Указанная доверенность выдана сроком на пять лет; в настоящее время не отозвана. Содержание статей 187-189 Гражданского кодекса Российской Федерации доверителю разъяснено. В доверенности, помимо прочего, указано, что ФИО1 (доверитель), как участник сделки, понимает разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, условия сделки соответствуют ее действительным намерениям.

05.06.2019 между ФИО1 (Продавец-1), ФИО2 (Продавец-2) и акционерным обществом «Электропривод» (Покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 7514/14, согласно которому каждый из Продавцов обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить каждому из Продавцов в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» в количестве и по цене, предусмотренными Договором. 

Из материалов дела следует, что ФИО1 действовала через своего представителя – ФИО2 по доверенностям от 30.04.2019, 04.06.2019; доверенности выданы сроком на 5 лет, в настоящее время действуют, не отозваны. 

Вышеуказанное свидетельствует о несостоятельности довода истца о том, что доверенность на ФИО2 выдавалась при условии продажи не более половины акций, принадлежащих ФИО1, поскольку в названных доверенностях от 30.04.2019, от 04.06.2019 указано право ФИО2 на продажу всех акций ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», принадлежащих ФИО1 

Кроме того, в названных доверенностях указано право ФИО2 на получение денежных средств за продажу акций ФИО1, что является основанием для отклонения довода истца, согласно которому АО «Электропривод» не мог перечислять денежные средства на счет ФИО2, либо по распоряжениям должника третьим лицам. 

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что в момент заключения сделки истец заблуждался относительно условий договора, представления недостоверных сведений, а также доказательств, что сделка была совершена под влиянием обмана, к материалам дела не приобщено.

Относительно довода истца о ничтожности договора по пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации суд пришел к следующим выводам. 

В силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно статьям 185, 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В доверенностях, которые были собственноручно подписаны ФИО1 отражено, что смысл и значение доверенности, ее юридические последствия, а также содержание статей 187 - 189 Гражданского кодекса Российской Федерации ей были разъяснены и соответствуют ее намерениям; что ей, как участнику сделки, понятны разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки и условия сделки соответствуют ее действительным намерениям.

Указанные доверенности на момент сделки не отзывались, недействительными не признавались, в рамках настоящего дела требования о признании указанных доверенностей недействительными не являлись предметом рассмотрения.

Довод истца о том, что ФИО2 совершены сделки в отношении себя лично основан на неверном толковании норм закона. Вступая в отношения с АО  «Электропривод» от имени ФИО1, права и обязанности у ФИО2 в отношении супруги ФИО1 не возникали, при этом ФИО2 действовал на основании нотариальной доверенности, наделяющей его соответствующими полномочиями действовать от имени ФИО1 

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворении требований, поскольку истец, действуя добросовестно, выдавая ФИО2 доверенности от 30.04.2019, от 04.06.2019 сроком на 5 лет, содержащие ограниченный перечень полномочий по продаже всех акций, принадлежащих ФИО1, должна была осознавать свою ответственность перед другими участниками гражданского оборота.

Относительно доводов ответчика АО «Электропривод» и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» о пропуске срока исковой давности, суд отмечает следующее.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка – договор купли-продажи ценных бумаг № 7514/14 заключен 05.06.2019. 

ФИО1 в исковом заявлении указывала, что о фактических обстоятельствах сделки ей стало известно лишь в 2023 году. 

Решением арбитражного суда от 15.05.2024 по делу №А28-14760/2023, постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 (вступили в законную силу 14.08.2024) по делу №А28-14760/2023 установлено следующее. 

 ФИО1, являясь акционером ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», принимала участие в собраниях акционеров 14.06.2019, 19.07.2019, 07.08.2019, следовательно, не могла не знать о количестве акций на своем лицевом счете. Также, с 2019 года ФИО1 являлась участником судебных споров, рассмотренных Арбитражным судом Кировской области, с участием ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ». В рамках судебных дел ФИО1 заявлялось как об обстоятельствах разделения акций, так и об обстоятельстве продажи акций, оставшихся у нее после разделения в пользу АО «Электропривод», в том числе по обособленным спорам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 

Проанализировав указанные обстоятельства и представленные доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что действуя добросовестно, осмотрительно, ФИО1 в момент заключения договора купли-продажи акций от 05.06.2019 и с учетом дополнительного соглашения от 25.07.2019, в момент участия в собраниях кредиторов, в судебных спорах, не могла не знать о количестве акций, принадлежащих ей, то есть была осведомлена о своем имущественном положении не позднее 2019 года

Указанный судебный акт согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора, обстоятельства им установленные, не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

ФИО1 обратилась в суд с заявлением о признании договора купли-продажи ценных бумаг № 7514/14 недействительным 27.03.2024, в связи с чем, на момент обращения в суд предусмотренный законом срок исковой давности пропущен. 

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12 ноября 2001 года и Постановления Пленума ВАС РФ от 15 ноября 2011 года N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом представленных доказательств, установленных фактических обстоятельств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО1 о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 05.06.2019 № 7514/14 недействительным и об обязании АО «Электропривод» передать в собственность заявителя 1247 штук обыкновенных именных акций и 50 штук привилегированных именных акций типа А.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

 

Судья                                                                                               А.И. Хамер