АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-23705/2022

г. Краснодар

12 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Маяцкой К.А., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – общества с ограниченной ответственностью «Аркада Ирригейшн Компани» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 09.01.2025), ответчика – индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 13.10.2023, до перерыва), в отсутствие третьего лица – индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2025 по делу № А32-23705/2022, установил следующее. 

ООО «Аркада Ирригейшн Компани» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуального предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель) о взыскании 26 268 тыс. рублей неосновательного обогащения, 3 237 464 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.10.2022 по день фактической оплаты долга. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4

Решением суда от 13.02.2025, оставленным без изменений постановлением апелляционного суда от 14.05.2025, иск удовлетворен частично, с предпринимателя в пользу общества взыскано 26 017 862 рубля 54 копейки неосновательного обогащения, 3 218 960 рублей 83 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с 22.05.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по день фактической оплаты долга, распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Жалоба мотивирована тем, что с 2016 по 2021 год, общество успешно осуществляло коммерческую деятельность (увеличены продажи), в том числе благодаря добросовестным и разумным действиям предпринимателя в интересах общества, согласованными с участниками общества управленческими решениями и стратегическим планированием. Рассматриваемый иск направлен на избежание субсидиарной ответственности. Спорные сделки сторонами исполнены, основания для возврата денежных средств отсутствуют. Выводы заключения судебной экспертизы несостоятельны, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, что подтверждается рецензией независимого специалиста. Суд необоснованно отказал в назначении повторной экспертизы. 

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители лиц участвующих в деле поддержали свои правовые позиции по существу спора.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) 29.07.2025 объявил перерыв в судебном заседании до 15 часов 30 минут 05 августа 2025 года.

После перерыва судебное заседание продолжено в присутствии представителя общества, который возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано 15.05.2015. Участниками общества являются ФИО5 (45%) и ФИО6 (15%), до октября 2021 года предприниматель был участником общества (40%).

В период с 14.10.2016 по 08.02.2019 на основании протокола общего собрания участников общества от 14.10.2016 № 1 предприниматель являлся единоличным исполнительным органом – директором общества. С 08.02.2019 по 20.01.2021 он же являлся единоличным исполнительным органом – управляющим общества.

01 марта 2019 года предприниматель (управляющий) и общество (в лице участника – ФИО5) подписали договор управления № 0103/19/2-АР, согласно которому управляющий принял полномочия единоличного исполнительного органа общества за вознаграждение в размере 850 тыс. рублей в месяц (пункты 1.1, 4.1 договора).

Кроме того, предприниматель (исполнитель) и общество в лице участника – ФИО5 (заказчик) подписали договор от 01.03.2019 № 0103/19/3-АР. По условиям, которого исполнитель обязуется по заданию заказчика ежемесячно выполнять работы и оказывать услуги, способствующие увеличению продаж товара, росту цен, увеличению реализации импортного товара заказчика, находящегося в простое более трех месяцев, увеличению ассортимента товара, в том числе в период сезонного (декабрь, январь, февраль) снижения спроса (пункт 1.1 договора). Размер вознаграждения определен в процентном соотношении от суммы оборота по каждой услуге (раздел 4 договора).

Согласно данным бухгалтерской базы 1С, подтвержденным платежными поручениями, общая сумма выплат управляющему по договору от 01.03.2019 № 0103/19/2-АР с 01.03.2019 по 31.01.2021 составила 12 297 тыс. рублей. По договору от 01.03.2019 № 0103/19/3-АР предпринимателю перечислено 26 268 тыс. рублей.

Ссылаясь на то, что услуги исполнителем по договору от 01.03.2019 № 0103/19/3-АР фактически не оказывались заказчику, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

На основании части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункты 1, 2 статьи 307 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

Статьи 1102, 1105 и 1107 Гражданского кодекса, закрепляющие правовые последствия неосновательного обогащения, призваны обеспечить защиту имущественных прав участников гражданского оборота.

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения. Бремя доказывания указанных обстоятельств (в совокупности) лежит на истце (часть 1 статьи 65 Кодекса).

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса).

Исковые требования мотивированы тем, что фактически услуги исполнителем заказчику оказаны не были.

Пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу названной нормы исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (статья 82 Кодекса).

С целью определения реальности оказания услуг по договору от 01.03.2019 № 0103/19/3-АР, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу.

В заключении от 10.08.2024 № 94С эксперт пришел к выводу, что объем, предусмотренный договором услуг, документально не подтвержден, акты выполненных работ не содержат наименований работ, услуг. Командировочные расходы возмещены без документального подтверждения оказания услуг. Увеличение товарооборота в денежном выражении с 01.03.2019 по 29.02.2020 по отношению к аналогичному предыдущему периоду на 5,2%, при установленном фактически снижении объемов продаж в количественном выражении на 243 382,65 ед., произошло по причине роста цен на товар в среднем на 21,147%, что не имеет ничего общего с оказанием услуг, предусмотренных спорным договором. Увеличение количественного объема продаж в марте, апреле и мае 2019 года против продаж аналогичного периода 2018 года произошло без оказания услуг, способствующих увеличению продаж со стороны ответчика. Продажи осуществлены ответчиком в рамках текущей хозяйственной деятельности по договору от 01.03.2019 № 0103/19/2-АР. 

Из анализа данных приложений № 4, № 4.1 и № 8 следует, что один и тот же ассортимент товара был продан с 01.03.2018 по 28.02.2019 в количестве 1 850 068,25 ед., а с 01.03.2019 по 29.02.2019 (аналогичный предыдущий период) этот же ассортимент товара продан в количестве 1 606 685,60 ед., из чего следует, что общее условие договора по увеличению объемов продаж не достигнуты.

Факт оказания услуг ответчиком не задокументирован, доказательств оказания услуг, способствующих росту продаж в материалы дела и на экспертизу не представлены, что свидетельствует о невыполнении услуг, способствующих увеличению продаж.

На основании изложенного у ответчика отсутствовали основания, для предъявления актов по «выплате % за увеличение продаж: реализованного товара» к оплате истцу по ставке 3% за весь спорный период по договору № 0103/19/3-АР от 01.03.2019.

Факт оказания услуг, способствующих увеличению продаж, в т.ч. импортного товара, находящегося в простое более 3-х месяцев, за период 01.03.2019 по 29.02.2020 не подтвержден документально.

Выставленные к оплате акты как «стоимость продаж», в которых присутствует импортный товар, находящейся в простое более 3-х месяцев (по ставке 5%), на сумму 143 935 448 рублей 53 копейки не отвечают фактическим обстоятельствам, отраженным в бухгалтерском учете предприятия и предъявлены к оплате истцу необоснованно.

Продажа товара общего (приобретенного у российских поставщиков и у импортеров), находящегося в простое более 3-х месяцев в сумме 13 147 441 рублей 46 копеек входит в состав общих продаж товаров и отдельного расчета вознаграждения (по ставке 5% с оборота как начислено ответчиком) не требуется, в том числе потому, что отсутствует отдельный учет импортного и российского товара, отсутствует задокументированное оказание услуг, установлено завышение заявленного ответчиком оборота импортного товара в простое более 3-х месяцев, установлено необоснованное включение ответчиком в оборот товара, не относящегося к товару заказчика и не находящегося в простое более 3-х месяцев, а также установлено неправомерное завышение расчетной ставки 5% вместо 3%.

Факт оказания услуг по договору № 0103/19/3-АР от 01.03.2019 предпринимателем в период с 28.02.2019 по 28.02.2020 не подтвержден, в связи с чем, не подлежит определению стоимость услуг.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, выводы судебной экспертизы, судебные инстанции сделали правильный вывод о наличии условий для удовлетворения заявленных требований. 

Суды исходили из того, что факт ненадлежащего исполнения ответчиком условий договора, подтвержден результатами заключения эксперта. Фактически дублирование обязанностей по договору от 01.03.2019 № 0103/19/2-АР подтверждает получение предпринимателем, как исполнительным органом общества, неосновательного обогащения в виде перечисления денежных средств в размере 26 017 862 рублей 54 копеек по договору от 01.03.2019 № 0103/19/3-АР в счет оплаты услуг в отсутствие предоставления встречного исполнения. В остальной части требований о взыскании неосновательного обогащения отказано, поскольку доказательства перечисления ответчику денежных средств в большем размере в материалах дела отсутствуют. 

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы и несогласии с выводами эксперта были подробно исследованы судом апелляционной инстанции, правомерно отклонены с отражением мотивов в обжалуемом судебном акте. 

Суды признали, что экспертное заключение является полным, не содержит неясностей и противоречий, имеет обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствует требованиям статьи 86 Кодекса, поэтому правильно посчитали это заключение достоверным доказательством по делу. Заключение эксперта, который предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, надлежащим образом оценено судами в соответствии со статьями 71 и 86 Кодекса. 

Апелляционный суд отметил, что оценка предпринимателем использованных экспертом методов исследования и оснований определения фактического объема и стоимости услуг также касается специальных знаний и требует приведения доказательств, достоверно подтверждающих некомпетентность эксперта и ошибочность примененных им знаний. Между тем, из материалов дела, приведенных заявителем доводов, не следует, что судом не были учтены какие-либо доказательства, опровергающие достоверность экспертного заключения. Именно экспертом, как самостоятельным субъектом, определяется метод исследования, соответствующий как поставленным вопросам, так и объекту исследования. Кроме того, суд первой инстанции допросил эксперта по поставленным сторонами вопросам, которые согласуются с выводами, изложенными в заключении.

Ссылку на рецензию от 22.11.2024 № 418 суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили. Допущенные судебными экспертами, по мнению рецензента, нарушения, выразившиеся в несоответствии принципу полноты и всесторонности, судами не установлены. Мнение рецензента, не предупрежденного об уголовной ответственности, не опровергает вывод суда о допустимости заключения судебной экспертизы в качестве доказательства по делу. Каких-либо существенных методологических ошибок при проведении судебной экспертизы рецензентом не приведено. 

Установив, что в настоящем конкретном случае факт оказания услуг предпринимателем по договору от 01.03.2019 № 0103/19/3-АР с 28.02.2019 по 28.02.2020 материалами дела не подтвержден, суды пришли к обоснованному выводу, что денежные средства перечислены обществом в период осуществления руководства непосредственно предпринимателем в свою пользу, который должен был знать о неосновательности получения денежных средств. 

Рассматривая требование общества о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой возврата денежных средств, суды руководствовались статьей 395 Гражданского кодекса, с учетом определения начального периода начисления процентов и введенного моратория произвели перерасчет процентов.

Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с данными выводами судов. Сам по себе факт несогласия заявителя с выводами экспертного заключения не свидетельствует о недостоверности и необходимости назначения повторной экспертизы и направлен на переоценку доказательств по делу, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Иное привело бы к нарушению единообразия в толковании и применении арбитражным судом положений части 2 статьи 287 Кодекса. Суд округа также учитывает, что в силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2025 по делу № А32-23705/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

                                            А.А. Твердой

Судьи

                                                Е.В. Артамкина

                                                 А.В. Садовников