АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5034/2020

г. Чебоксары

26 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2021 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Гарант",

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

428003, 

<

...>, литера А, пом. 6,

к обществу с ограниченной ответственностью "Реон",

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

428022, 

<

...>,

о взыскании 61 149 172 руб. 34 коп.,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, 

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 03.08.2020,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 21.09.2020 № 08-20 (сроком действия 31.03.2021),

от третьего лица – главного государственного налогового инспектора ФИО4 по доверенности от 09.01.2020 № 05-1-19/16 (сроком действия по 31.12.2021), ФИО5 по доверенности от 11.01.2021 № 05-1-19/44 (сроком действия по 31.12.2021),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гарант" (далее – истец, ООО "Гарант") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Реон" (далее – ответчик, ООО "Реон") о взыскании 103 163 581 руб. 22 коп.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 382, 384, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных работ в размере  7 302 388 руб. 00 коп. по договору на выполнение работ по проведению капитального ремонта нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...> "У" от 11.01.2019 № 01-01/19, а также по оплате поставленного товара в размере 95 861 193 руб. 22 коп. по договору от 23.09.2014 № Э/1-08/14, права требования по которому переданы истцу по договору уступки права требования (цессии) от 07.06.2016.

Определением суда от 05.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее – Инспекция, налоговый орган) по собственному ходатайству от 30.07.2020.

В обоснование требования указано, что принятым судебным актом могут быть затронуты права и интересы Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары. В настоящее время Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары проводится камеральная проверка уточненной налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 1 квартал 2020 года (номер корректировки 2), представленной ООО "Реон", в которой заявлены налоговые вычеты по налогу на добавленную стоимость по счетам-фактурам, выставленных в адрес ООО "Реон" по договору от 23.09.2014 № Э/1-08/14. Инспекцию полагает, что факт поставки товаров первоначальным кредитором ССС ППК "Молцентр" не имел место. В рамках дела о банкротстве поставщика конкурсным управляющим не выявлена спорная кредиторская задолженность.  

Протокольным определением от 24.09.2020 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнения исковых требований в части уменьшения суммы долга ответчика по поставке товаров до 53 846 784 руб. 34 коп.

Представитель истца в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и уточнении к нему.

Представитель ответчика в заседании суда исковые требования признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Представители третьего лица в судебном заседании считают иск в части 53 846 784 руб. 34 коп. не обоснованным по мотивам, изложенным в пояснениях.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, исследовав и оценив в совокупности все представленные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыв на него, арбитражный суд приходит к следующему.

Между ООО "Реон" (заказчик) и ООО "Гарант" (подрядчик) заключен договор на выполнение работ по проведению капитального ремонта нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...> "У" от 11.01.2019 № 01-01/19 (договор) (т.1 л.д. 12-19), по условиям которого Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательство на выполнение работ по проведению капитального ремонта нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...> "У"( далее - Объект) (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.3 договора установлено, что работы считаются выполненными подрядчиком после их завершения и подписания акта о приемке выполненных работ заказчиком.

В соответсвии с пунктом 2.1 договора его цена составляет 26 610 043 (двадцать шесть миллионов шестьсот десять тысяч сорок три) руб. 00 коп., НДС не облагается.

Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 3 договора.

Так в пункте 3.2 договора указано, что оплата за выполненные работы осуществляется Заказчиком безналичным расчетом на расчетный счет подрядчика по факту выполнения работ на основании подписанных заказчиком акта о приемке выполненных работ (форма КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты их подписания.

Срок выполнения (завершения) работ: с даты заключения договора до 20 июня 2019 года (пункт 5.1 договора).

В подтверждение выполненных обязательств в рамках названного договора истец представил в материалы дела акт о приемке выполненных работ и справку о стоимости выполненных работ.

В виду неисполнения ответчиком обязанностей по оплате выполненных работ истец направил в адрес ответчика досудебное претензионное требование от 15.05.2020 о погашении задолженности в размере 26 610 043 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 11.01.2019 по 25.05.2020 ответчиком частично произведена оплата на сумму 19 307 655 руб., далее ответчиком оплата не производилась.

Таким образом, за ООО "Реон" имеется задолженность за выполненные работы в размере 7 032 388 руб. 00 коп.

В части требований о взыскании 7 302 388 руб. долга по договору от 11.01.2019 № 01-01/19 возражений у Инспекции не имеется.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно  статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 711 ГК РФ заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

В материалы дела представлены договор, техническое задание, локальная смета, унифицированные документы формы КС-2, КС-3 на сумму 26 610 043 руб., доказательства частичной оплаты, акты сверок. 

Исковые требования ответчиком признаны.

На основании изложенного суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца в части 7 302 388 руб. долга за выполненные работы по договору от 11.01.2019 № 01-01/19.

Истцом также заявлено второе требования о взыскании уступленного ему долга по договору поставки.

Сельскохозяйственный снабженческо-сбытовой перерабатывающий потребительский кооператив "Молцентр" (поставщик) и общество с ограниченной ответственностью "Реон" (покупатель) заключили договор от 23.09.2017 № Э/1-08/14 (договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя комплектующие к энергооборудованию и металлопрокат, именуемые далее в совокупности как "товар", а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, установленных договором (пункт 1.1 договора).

Из содержания пунктов 3.1 и 3.2 договора следует, что цена на товар указывается в сопроводительных документах (счетах на оплату, товарных накладных, счетах-фактурах). Покупатель оплачивает стоимость товара (партии товара) в течение 60 (Шестидесяти) календарных дней с момента его приемки.

Все платежи по договору производятся покупателем в безналичном порядке электронным платежом в рублях на основании документов по полученной партии товара.

Пунктом 9.1 договора стороны вправе уступать третьим лицам права требования, возникшие из настоящего договора, без письменного согласия другой стороны. 

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует неопределенный срок (пункт 10.1 договора).

В период с 02.10.2014 по 29.12.2014 поставщик передал покупателю товары на общую сумму 95 861 193 руб. 22 коп. о чем свидетельствуют представленные товарные накладные и счета-фактуры.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Положением статьи 384 ГК РФ определено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В последствии, сельскохозяйственный снабженческо-сбытовой перерабатывающий потребительский кооператив "Молцентр" (цедент) и общество с ограниченной ответственностью "Стальтех", именуемое в дальнейшем (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 07.06.2016 (договор уступки), в соответствии с которым цедент уступает права кредитора, а цессионарий принимает от цедента права кредитора (пункт 1 договора уступки).

Права кредитора, указанные в пункте 1 договора уступки, состоят в праве требования денежных средств в размере 95 861 193 руб. 22 коп. задолженности за поставленный товар с общества с ограниченной ответственностью "Реон" именуемого в дальнейшем "Должник".

В силу пункта 3 договора уступки размер долга, уступаемого цедентом, указанный в пункте 2 настоящего договора, представляет собой задолженность должника перед цедентом за товары (комплектующие к энергооборудованию, металлопрокат), поставленные цедентом в адрес должника по договору № Э/1-08/14 от 23.09.2014. Размер долга подтверждается товарными накладными и счетами фактурами за период с 02.10.2014 по 29.12.2014, договором № Э/1-08/14 от 23.09.2014, актами сверки взаимных расчетов между должником и цедентом по состоянию на 31.12.2014 и на 30.05.2016.

В соответсвии с пунктом 7 договора уступка прав требования от цедента к цессионарию по настоящему договору является возмездной. Стоимость уступленного но настоящему договору требования (указанного в пункте 3 настоящего договора) составляет 10 000 000,00 руб. (Десять миллионов рублей 00 копеек) и подлежит уплате цессионарием цеденту после фактического получения цессионарием от должника денежных средств в погашение уступаемого настоящим договором долга.

Требованиями о погашении задолженности от 12.10.2017 и 03.09.2018 ООО "Стальтех", переименованное в ООО "Гарант", просило в течение семи календарных дней с момента получения настоящего требования погасить задолженность в размере 95 861 193 руб. 22 коп.

В своем ответе на претензию от 14.09.2018 общество указало на невозможность погашения задолженности в виду сложного финансового положения, просило рассмотреть вопрос о предоставлении каникул на полтора года, с последующей оплатой ориентировочно по 10 000 000 руб. ежемесячно.

Соглашением о реструктуризации задолженности, заключенным между  ООО "Гарант" и ООО "Реон" стороны договорились, что начиная с апреля 2020 года должник осуществляет погашение задолженности перед кредитором периодическими платежами в соответсвии с согласованным графиком: - 10.04.2020 – 10 000 000 руб.; - 10.05.2020 – 10 000 000 руб.; - 10.06.2020 – 10 000 000 руб.; - 10.07.2020 – 10 000 000 руб.; - 10.08.2020 – 10 000 000 руб.; - 10.09.2020 – 10 000 000 руб.; - 10.10.2020 – 10 000 000 руб.; - 10.11.2020 – 10 000 000 руб.; - 10.12.2020 – 15 861 193 руб. 22 коп.

В виду неисполнения ответчиком обязанностей по внесению платежей в соответствии с согласованным сторонами графиком, истец направил в адрес ответчика досудебное претензионное требование от 15.05.2020 о погашении задолженности в размере 95 861 193 руб. 22 коп.

Неисполнение ответчиком требований претензии в полном объеме послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд. 

В ходе рассмотрения дела ответчик признал заявленные истцом требования с учетом их уточнений суммы долга в размере 53 846 784 руб. 34 коп.

Между тем, третье лицо, Инспекция в своих пояснениях (т.3 л.д. 96-97, 212-213), представленных в судебных заседаниях от 24.09.2020 и 13.10.2020 указала, что проведя проверку бухгалтерской отчетности сельскохозяйственного снабженческо-сбытового перерабатывающего потребительского кооператива "Молцентр" (цедента), не установлено денежных операций в 2014 году по договору поставки от 23.09.2014 на приобретение комплектующих и металла; бухгалтерская отчетность за 2014 года содержит сведения о 9 840 000 руб. дебиторской задолженности.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 27.02.2017 по делу № А79-8357/2017 по заявлению ФИО6 сельскохозяйственный снабженческо-сбытовой перерабатывающий потребительский кооператив "Молцентр" (далее – кооператив, СССППК "Молцентр") (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) юридический адрес: 

<

...>, признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим сельскохозяйственного снабженческо-сбытового перерабатывающего потребительского кооператива "Молцентр" утверждена ФИО7.

В рамках названного дела конкурсным управляющим ФИО7 проведена инвентаризация, в ходе которой установлено, что единственным дебитором являлось ООО "Маслосырбаза "Энгельская" на сумму 1 163 550 руб.

Из выводов Инспекции следует, что СССППК "Молцентр" не имел возможности приобретения комплектующих и металлопроката и последующей его поставки ответчику на сумму 95 861 193 руб. 22 коп. а номенклатура поставленных товаров не относится к видам деятельности кооператива.

Налоговый орган полагает, что уточненный иск в сумме 53 846 784 руб. 34 коп. является не обоснованным, такт как основан на формальном договоре поставки (ничтожным по признакам мнимости).

В пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020) от 10.06.2020 разъяснено, что при разрешении требований о взыскании по договору суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о его ничтожности.

Так, в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 указанного кодекса).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей.

С учетом вышеизложенного, суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. Аналогичная позиция изложена в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

Аналогичная позиция изложена в постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020 по делу № 79-14499/2019 (по иску ООО "Тандем" к ООО "Особые детали" о взыскании 115 531 888 руб. 08 коп.).

СССППК "Молцентр" ликвидировано 09.10.2017, однако за 2014 год не отразило в декларации по НДС операции с ООО "Реон".

Ответчиком ООО "Реон" спорная сделка нашла свое отражение в налоговой отчетности за I квартал 2020 года.

Суд, устанавливая спорные обстоятельства, не привлек поставщика товаров СССППК "Молцентр" к участию в деле, поскольку последний исключен из Единого государственного реестра юридических лиц в результате окончания конкурсного производства в рамках дела № А79-8357/2016.

Вместе с тем, суд принял во внимание пояснения руководителя и конкурсного управляющего, давших свои пояснения в ходе налоговой проверки об отсутствии в кооперативе документов и отражения в бухгалтерской отчетности сведений по спорной поставке. Отчет конкурсного управляющего по делу № А79-8357/2016 не содержит данных сведений. 

Судом дана оценка действиям ответчика об отражении задолженности, возникшей в 2014 году в налоговой декларации за I квартал 2020 года. Правовых оснований несвоевременного отражения в бухгалтерской документации 63-х хозяйственных операций суд не установил.  

Установленные судом обстоятельства свидетельствуют о наличии признаков мнимости (ничтожности) договора поставки от 23.09.2014 в порядке пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В материалы дела не представлены доказательства приобретения и перепродажи товаров кооперативом.

В силу абзаца 1 пункта статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Оценив условия договора цессии суд установил, исходя из условий пункта 7 договора цессии, стоимость уступаемого права подлежит уплате после фактического получения от должника денежных средств.

Таким образом, первоначальный кредитор из обязательства не выбывает, а возмездность цессии носит не безусловный характер. Она поставлена в зависимость от исполнения обязательства должником.

В настоящее время первоначальный кредитор утратил правоспособность в связи с исключением из ЕГРЮЛ по результатам рассмотрения дела о его банкротстве. Причитающаяся сумма не была перечислена, соответственно требования кредиторов не были удовлетворены.

Вместе с тем, срок исполнения обязательства нового кредитора перед первоначальным кредитором не наступил, а срок исковой давности по требованиям об уплате долга истек, обоснование невозможности своевременного обращения с требованием к должнику не представлено, стоимость уступленного права в 9,5 раз ниже стоимости уступаемого права. Приведенные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности участников договора цессии и злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ).

На основании изложенного суд приходит к выводу о ничтожности договора цессии от 07,06.2016, как не соответствующего требованиям гражданского законодательства, в том числе статьям 10, 170, 575 ГК РФ и главе 24 ГК РФ.

При данных обстоятельствах суд не может принять признание ответчиком иска, поскольку это противоречит закону и нарушает права других лиц (пункт 5 статьи 49 АПК РФ).

В части требований о взыскании 53 846 784 руб. 34 коп. долга за поставленные товары в иске следует отказать за недоказанностью в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в соответсвии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного иск подлежит частичному удовлетворению в размере 7 302 388 руб. 00 коп.

В оставшейся части требований в иске следует отказать. 

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Реон" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гарант" 7 302 388 (Семь миллионов триста две тысячи триста восемьдесят восемь) рублей 00 копеек долга, 23 884 (Двадцать три тысячи восемьсот восемьдесят четыре) рубля 00 копеек возмещения расходов по государственной пошлине.

В оставшейся части требований в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.В. Трусов