АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-10098/2021

г.Калуга

27 декабря   2022 года

резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2022

постановление изготовлено в полном объеме  27.12.2022

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

      Смолко С.И.

судей

      Бессоновой Е.В.

      ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ковтуновой И.Б.,

при участии в судебном заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Дойче Аграр Группе» (305523, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (дов. от 21.07.2022, диплом);

от ответчика:  общества с ограниченной ответственностью «РОПА Русь» (399900, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)   - ФИО3 (дов. от 17.10.2020 на 3 года, диплом),

от третьего лица: акционерного общества «Толпино» (307442, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством  использования системы видеоконференц-связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РОПА Русь»  на решение Арбитражного суда Курской области   от 04.08.2022  и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.10.2022  по делу № А35-10098/2021,

                                      У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Дойче Аграр Группе» (далее - ООО «Дойче Аграр Группе») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РОПА Русь» (далее - ООО «РОПА Русь») о взыскании 29 998 евро (по официальному курсу евро на дату фактического исполнения решения суда) компенсационного вознаграждения за нарушение условий дилерского договора от 17.07.2016 (уточненные требования).

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Толпино» (далее - АО «Толпино»).

Определением суда от 18.10.2021 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Курской области по месту регистрации ответчика.

Решением Арбитражного суда Курской области от 04.08.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.10.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «РОПА Русь» просит принятые судебные решения отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на жалобу ООО «Дойче Аграр Группе» просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражала против доводов жалобы.

Третье лицо надлежаще извещено о времени и месте судебного разбирательства, но своего представителя в судебное заседание не направило, что в силу части 3 статьи  284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела.

          Проверив в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на них судебные акты на предмет правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствия выводов  судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 17.07.2016 между ООО «РОПА Русь» (продавец) и ООО «Дойче Аграр Группе» (дилер) был заключен дилерский договор о реализации картофельной техники РОПА, по условиям которого продавец обязался передать в собственность дилеру технику - сельскохозяйственные картофелеуборочные комбайны РОПА в количестве, ассортименте, стоимостью и в сроки, предусмотренные в дополнительно заключаемых договорах поставки, а дилер обязался принять технику и оплатить ее на условиях дилерского договора и дополнительно заключаемых договорах поставки (т.1 л.д.13).

В силу пункта 1.3 договора техника передается дилеру для ее последующей реализации на территории Курской, Белгородской и Брянской областей.

Пунктом 2.1 договора определено, что дилер покупает технику у продавца и продает ее третьим лицам (конечным потребителям) от своего имени и за свой счет. 

Согласно пунктам 3.1, 3.5 договора продавец обязуется не продавать самостоятельно и не назначать другого дилера на территории для реализации техники, продаваемой по настоящему договору; в случае нарушения территориальной политики другая сторона вправе потребовать выплаты компенсационного вознаграждения, равного дилерской скидке по стоимости техники, поставленной за границу территории.

Пунктами 13.1, 13.2, 13.3 договора предусмотрено, что договор вступает в силу после его подписания и действует в течение одного года с момента его подписания; договор пролонгируется на последующий год, если не будет прекращен письменным уведомлением любой из сторон, направленным другой стороне не менее чем за один месяц до даты окончания его действия с мотивированным обоснованием причины расторжения договора; договор может быть расторгнут сторонами в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Дополнительным соглашением от 21.07.2016 № 1 к дилерскому договору сторонами согласовано, что скидка по договору составляет 15%, в том числе дилерская скидка за продажу техники - 8%, скидка за ранний заказ до января текущего года - 2%, скидка за пуск, гарантийное сопровождение и сервис - 3%, маркетинговая скидка (прочая) - 2% (т.1 л.д.20).

24 ноября 2020 г. между ООО «Дойче Аграр Группе» (продавец) и АО «Толпино» (покупатель) был заключен договор № ДАГ РуО 045-20 на поставку двухрядного прицепного картофелеуборочного комбайна ROPA RK 21 с гидростатической осью, 2021 года выпуска, стоимостью 294 000 евро.

4 декабря 2020 г. АО «Толпино» в соответствии с условиями договора платежным поручением № 1004 перечислило ООО «Дойче Аграр Группе» 2 690 000 руб. обеспечительного платежа (т. 1 л.д. 29).

7 декабря 2020 г. ООО «Дойче Аграр Группе» направило по электронной почте в адрес ООО «РОПА Русь» сообщение о заключении договора с АО «Толпино» на поставку ROPA RK21 и просило зарезервировать комбайн (т. 2 л.д. 17об.).

14 декабря 2020 г. письмом, направленным по электронной почте в адрес ООО «РОПА Русь», ООО «Дойче Аграр Группе»  попросило выслать договор на поставку Ropa Keiler RK21 в АО «Толпино» (т. 2 л.д. 19 об.).

24 декабря 2020 г. ООО «Дойче Аграр Группе» обратилось к ответчику с просьбой выслать спецификацию машины для АО «Толпино» с учетом нового прайса (т.1 л.д.19).

25 декабря 2020 г. ООО «РОПА Русь» по электронной почте сообщило ООО «Дойче Аграр Группе», что не будет заключать какие-либо договоры с ООО «Дойче Аграр Группе» на 2021 год (т.1 л.д.19).

30 декабря 2020 г. ООО «РОПА Русь» направило в адрес ООО «Дойче Аграр Группе» посредством почтовой связи уведомление об одностороннем отказе от исполнения договоров и их расторжении, ссылаясь на часть 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) - т. 1 л.д. 108 - 110.

5 апреля 2021 г. ООО «РОПА Русь» заключило с АО «Толпино» договор № 05/04/2021 на поставку комбайна Ropa Keiler RK21.

Ссылаясь на то, что в нарушение условий дилерского договора ООО «РОПА Русь» заключило договор с АО «Толпино» на поставку картофелеуборочного комбайна Ropa RK21 на территории Курской области, ООО «Дойче Аграр Группе» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Придя к выводу, что дилерский договор от 17.07.2016 на апрель 2021 г. не был расторгнут и являлся действующим, а поэтому ООО «РОПА Русь» осуществило продажу комбайна на территории Курской области в нарушение пункта 3.1 договора, что в соответствии с пунктом 3.5 договора влечет выплату ответчиком истцу компенсационного вознаграждения, суд первой инстанции удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции согласен с принятыми судебными актами.

        Согласно положениям статьи 309, пункта 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как указано выше, дилерский договор был заключен на срок 1 год. Пунктом 13.2 договора предусмотрена его пролонгация на последующий год, если он не будет прекращен письменным уведомлением любой из сторон, направленным другой стороне не менее чем за один месяц до даты окончания его действия.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «РОПА Русь» пояснил, что пункт 13.2 толковался сторонами договора таким образом, что возможна неоднократная пролонгация договора, так это и было, и договор действовал до  декабря 2020 года.

Так как указанным пунктом договора предусмотрена его пролонгация на последующий год, то датой окончания действия договора, пролонгированного с 17.07.2020, является 16.07.2021.

В уведомлении об одностороннем отказе от исполнения договора ответчик сослался на часть 1 статьи 450.1 ГК РФ. Но статьей 450.1 ГК РФ предусмотрены процедура одностороннего отказа от исполнения договора и последствия такого отказа.

         В силу пункта 2 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

          Дилерским договором не предусмотрен односторонний отказ от исполнения договора.

          Односторонний отказ от исполнения договора поставки предусмотрен статьями 475, 523 ГК РФ и допускается при существенном нарушении стороной условий договора. Однако ответчик не ссылался на существенное нарушение истцом условий договора от 17.07.2016 .

          В соответствии с положениями статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон или по требованию одной из сторон по решению суда в определенных данной нормой права случаях.  

Исходя из изложенного, суды пришли к выводу, что дилерский договор на апрель 2021 г. не был расторгнут, а поэтому ООО «РОПА Русь» не вправе было заключать договор по поставку картофелеуборочного комбайна на территории Курской области и в силу пункта 3.5 дилерского договора  истец вправе потребовать с ответчика выплаты компенсационного вознаграждения.

Возражений по расчету компенсационного вознаграждения со стороны ответчика не поступило и суд удовлетворил иск.

Все иные доводы жалобы (ненадлежащее поступление от истца заявки на резервирование комбайна с целью его продажи АО «Толпино» и на высылку договора по поставку истцу комбайна для АО «Толпино», отсутствие у ООО «РОПА Русь» информации о том, что договор между истцом и АО «Толпино» заключен в ноябре 2020 г.) были предметом подробного исследования судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. В силу части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе переоценивать установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства. 

Оснований для отмены состоявшихся судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей  289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Курской области   от 04.08.2022  и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.10.2022  по делу № А35-10098/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РОПА Русь» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий   судья                                           С.И. Смолко

судьи                                                                                       Е.В. Бессонова

ФИО1