АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-11508/2019

05 июня 2020 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Новикова Ю.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей 

от ответчика: ФИО1 (врио директора),

                        ФИО2 (доверенность от 31.01.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью Торгово-строительная компания 

«Сибирская сосна»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.10.2019 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020

по делу № А82-11508/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «ИРИКОН»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-строительная компания 

«Сибирская сосна» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 805 518 рублей 14 копеек

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью 

Торгово-строительная компания «Сибирская сосна»

к обществу с ограниченной ответственностью «ИРИКОН»

о признании недействительными договора уступки права требования от 16.10.2018 

№ ГВЛ-13/2018-Ц и соглашения об уступке права требования от 26.03.2019 № 1,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «Волга лес»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «ИРИКОН» (далее – ООО «ИРИКОН», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-строительная компания «Сибирская сосна» (далее – ООО ТСК «Сибирская сосна», Компания) о взыскании 511 700 рублей задолженности и 293 818 рублей 14 копеек неустойки.

ООО ТСК «Сибирская сосна» обратилось в суд со встречным иском к ООО «ИРИКОН» о признании недействительными договора уступки права требования от 16.10.2018 № ГВЛ-13/2018-Ц и соглашения об уступке права требования от 26.03.2019                 № 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Волга лес» (далее – ООО «Волга лес»).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.10.2019 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 решение суда оставлено без изменения.

ООО ТСК «Сибирская сосна» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права, нарушили статьи 3, 6, 7, 8, 9, 19, 65, 66, 68, 71, 75, 82, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, у судов отсутствовали основания для удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска, поскольку договор уступки права требования от 16.10.2018                        № ГВЛ-13/2018-Ц и соглашение об уступке права требования от 26.03.2019 № 1 являются мнимыми сделками. Компания указывает, что на момент уступки обществом с ограниченной ответственностью «Гемстон» (далее – ООО «Гемстон») права требования ООО «Волга лес» право требования оплаты по договору поставки от 18.01.2018 № 22 не наступило; ООО «Гемстон» не имело правомочия совершать данную сделку ввиду принятия регистрирующим органом в отношении него решения о предстоящем исключении и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недостоверности сведений об ООО «Волга лес»; в материалы дела не представлены надлежащие документы, подтверждающие оплату ООО «Волга лес» уступленного права требования. Заявитель полагает, что суды не приняли предусмотренные законом меры для проверки заявленного им ходатайства о фальсификации представленных истцом доказательств, неправомерно не назначили судебную экспертизу.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителями в судебном заседании.

ООО «ИРИКОН» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить кассационную жалобу без удовлетворения; заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

ООО «Волга лес» не представило отзыв на кассационную жалобу; надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не обеспечило явку представителя.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 02.06.2020.

Определением от 02.06.2020 на основании части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Бердникова О.Е. на судью Шутикову Т.В.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представители Компании участвовали в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Ростовской области.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО ТСК «Сибирская сосна» (покупатель) и ООО «Гемстон» (поставщик) заключили договор поставки от 18.01.2018          № 22, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя пиломатериалы хвойных пород согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязался принять товар и произвести оплату на условиях, определенных договором. Ориентировочный объем поставки пиломатериалов в год составляет 1000 кубических метров.

На основании пункта 3.1 договора поставка товара осуществляется на условиях, указываемых в спецификациях. 

Право собственности на поставленный товар переходит к покупателю от поставщика с момента передачи товара грузоперевозчику. С этого момента покупатель несет риск случайной гибели или повреждения товара (пункт 3.2 договора).

В пункте 3.4 договора определено, что при приемке обрезного пиломатериала приемка товара по количеству и качеству производится при разгрузке вагона на станции назначения после его раскредитования.

Товар, не соответствующий по качеству ГОСТу или спецификации, покупатель складирует отдельно от остального товара и сообщает об этом в течение 72 часов поставщику. Поставщик в течение трех дней принимает решение о направлении своего представителя либо снижении цены. 

В дальнейшем претензии по качеству от покупателя не принимаются.

Согласно пункту 4.1 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Порядок оплаты, избранный сторонами, указывается в спецификации.

В случае просрочки оплаты платежа покупателем поставщик имеет вправе взыскать с покупателя пени в размере 0,29 процента за каждый день просрочки от суммы поставки  согласно спецификации (пункт 5.3 договора в редакции протокола разногласий).

В спецификации от 09.08.2018 № 5 определено, что поставке подлежит пиломатериал обрезной хвойных пород на общую сумму 900 000 рублей (с учетом налога на добавленную стоимость). Дата отгрузки – август 2018 года. Порядок расчетов: 100 000 рублей предоплата; 200 000 рублей по отгрузке; остаток по приемке в течение 10 календарных дней.

Согласно счету-фактуре от 28.09.2018 № 213, квитанции о приеме груза от 04.10.2018 № ЭЯ022812 поставщик передал покупателю товар на сумму 811 700 рублей.

С учетом внесенной предоплаты сумма задолженности покупателя перед поставщиком составила 511 700 рублей.

ООО «Гемстон» (цедент) и ООО «Волга лес» (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 16.10.2018 № ГВЛ-13/2018-Ц, по которому цедент передал цессионарию права требования к ООО ТСК «Сибирская сосна» по договору поставки от 18.01.2018 № 22.

Уведомлением от 16.10.2018 № 82-2 ООО «Гемстон» сообщило Компании об уступке права требования.

В свою очередь, ООО «Волга лес» (цедент) по соглашению об уступке права требования от 26.03.2019 № 1 передало ООО «ИРИКОН» (цессионарий) права требования с ООО ТСК «Сибирская сосна» 511 700 рублей задолженности по договору поставки от 18.01.2018 № 22. 

Общество направило Компании уведомление от 26.03.2019 об уступке права требования.

В претензии от 15.05.2019 Общество потребовало от Компании погасить задолженность в сумме 511 700 рублей и уплатить начисленную неустойку.

Неисполнение ООО ТСК «Сибирская сосна» данного требования послужило основанием для обращения ООО «ИРИКОН» в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО ТСК «Сибирская сосна» обратилось в суд со встречным иском о признании договора уступки права требования от 16.10.2018 № ГВЛ-13/2018-Ц и соглашения об уступке права требования от 26.03.2019 № 1 недействительными сделками.

Руководствуясь статьями 162, 168, 182, 309, 310, 382, 384, 385, 389, 432, 488, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ярославской области пришел  к выводам об отсутствии оснований для признания названных договора и соглашения недействительными сделками, о наличии у ответчика задолженности по оплате поставленного товара в спорной сумме, в связи с чем удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Кодекса).

В пункте 1 статьи 516 Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 385 Кодекса уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 389 Кодекса уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в простой письменной форме.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункта 1 статьи 167 Кодекса).

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что требование Общества о взыскании с Компании задолженности и неустойки основано на праве требования, переданному ему ООО «Волга лес» по соглашению от 26.03.2019 № 1. В свою очередь, у ООО «Волга лес» право требования с Компании возникло на основании договора от 16.10.2018 № ГВЛ-13/2018-Ц, заключенного с ООО «Гемстон», поставившим Компании товар на основании договора от 18.01.2018 № 22.

Компания в обоснование встречного требования о признании договора уступки права требования от 16.10.2018 № ГВЛ-13/2018-Ц и соглашения об уступке права требования от 26.03.2019 № 1 недействительными сделками указало на то, что данные сделки совершены с нарушением простой письменной формы.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе договор от 16.10.2018 № ГВЛ-13/2018-Ц, соглашение от 26.03.2019           № 1, уведомления об уступке права требования от 16.10.2018 № 82-2, от 26.03.2019, приняв во внимание, что на момент заключения оспариваемых сделок ООО «Гемстон» и ООО «Волга лес» являлись действующими юридическими лицами и обладали полной правоспособностью при ведении финансово-хозяйственной деятельности, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными. Договор от 16.10.2018 № ГВЛ-13/2018-Ц и соглашение от 26.03.2019 № 1 соответствуют требованиям, установленным главой 24 Кодекса, содержат все необходимые условия, свидетельствующие о надлежащем согласовании сторонами предмета b стоимости уступаемых прав (требований). Общество было надлежащим образом уведомлено об уступке права требования.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Компании в удовлетворении заявленного требования.

Суды установили, и ‘nj материалам дела не противоречит, что задолженность Компании перед первоначальным кредитором в сумме 511 700 рублей подтверждена материалами дела и им не оспаривается.

Доказательства прекращения существования уступленного права требования (погашения задолженности) в материалах дела отсутствуют. 

Расчет неустойки проверен судами и признан верным. Правовые основания для уменьшения размера неустойки судами не установлены.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили иск Общества и взыскали с Компании 511 700 рублей задолженности и 293 818 рублей 14 копеек неустойки.

Довод ответчика о том, что суды не приняли предусмотренные законом меры для проверки заявленного им ходатайства о фальсификации представленных истцом доказательств, не назначили судебную экспертизу, подлежит отклонению.

На основании части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Таким образом, для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств суд вправе принимать любые необходимые и достаточные меры, круг которых не ограничен назначением судебной экспертизы.

В рассмотренном случае суды приняли меры по проверке заявления Компании о фальсификации доказательств путем сопоставления спорных документов с иными имеющимися в материалах дела документами и не нашли оснований для его удовлетворения. 

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.10.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по делу № А82-11508/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью                          Торгово-строительная компания «Сибирская сосна» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением                 кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью                           Торгово-строительная компания «Сибирская сосна».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть                      обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

О.А. Шемякина

Судьи

Ю.В. Новиков

Т.В. Шутикова